国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并使用节
余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对三钢闽光募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654 号），并经深圳证券交易所同意，上市公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共7家特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票45,592.7050万股，发行价为每股人民币 6.58元。截至2016 年 8 月 31 日，上市公司共募集资金 299,999.9989 万元，扣除发行费用4,020.2715万元后，募集资金净额为295,979.7274万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》验证。
（二）募集资金的用途
三钢闽光本次募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。各募投项目拟使用的募集资金分别为：三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目20,979.73万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元。
2017年7月11日公司第六届董事会第六次会议、2017年7月27日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，上市公司对募投项目进行了部分变更，将募投项目“一高线升级改造工程项目”由原计划的全面升级改造变更为关键局部环节的升级改造，将“一高线升级改造工程项目”使用募集资金投资额由原计划的20,979.73万元调减至使用募集资金3,000万元，将该项目调减的募集资金17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程。
2017年8月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（暂定名）的议案》，董事会同意公司出资1亿元在泉州市安溪县设立一家全资子公司，资金来源为募集资金，由该子公司负责实施募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。2018年9月，公司全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）吸收合并公司全资子公司泉州智能物流，原由泉州智能物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。2018年11月，公司以增资方式将4,000.00万元募集资金投入到泉州闽光，用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目。2018年 12 月，公司以三明地区物联云商项目的剩余募集资金（含银行存款利息）46,460.29 万元加部分自有资金投资新设全资子公司福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商），用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”。
二、募集资金使用及节余情况
截至2020年9月7日，上市公司本次募集资金投资项目实际投入募集资金情况如下：
单位：万元
序号 募集资金 募集资金 调整后 募集资金实际
投资项目 承诺投资总额 投资总额 投入金额
1 三钢闽光物联云 60,000.00 60,000.00 60,032.11
商项目
2 部分交易价款的 80,000.00 80,000.00 80,000.00
现金支付
3 一高线升级改造 20,979.73 3,000.00 2,448.31
工程项目
65MW高炉煤气
4 高效发电工程的 15,000.00 15,000.00 15,608.41
投资建设项目
5 偿还银行借款 90,000.00 90,000.00 90,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 30,000.00
80MW煤气高效
7 发电工程的投资 0.00 17,979.73 14,051.05
建设项目
合计 295,979.73 295,979.73 292,139.88
截至2020年9月7日，上市公司本次募集资金投资项目均已完成建设并达到预定可使用状态，募集资金专户剩余金额具体情况如下：
存放银行 募集资金项目 账户名称 3 账号 账户余额(元)
兴业银行 部分交易价款的
股份有限 现金支付 福建三钢闽
公司三明 65MW 高炉煤气 光股份有限 183010100100117691 1,604,678.25
分行 高效发电工程的 公司
投资建设项目
偿还银行借款
中国农业 一高线升级改造 福建三钢闽
银行股份 工程项目 光股份有限 13820401040008185 53,696,379.99
有限公司 80MW 煤气高效 公司
三明分行 发电工程的投资
建设项目
中国建设 福建闽光云
银行股份 三钢闽光物联云 商有限公司 35050164703609000888 13,233.49
有限公司 商项目
三明分行
中国农业 福建泉州闽
银行股份 三钢闽光物联云 光钢铁有限
有限公司 商项目--泉州仓储 责任公司 13561201040005212 23,098,725.79
安溪县支 中心项目
行
合 计 78,413,017.52
截至 2020 年 9 月 7 日，公司募集资金累计直接投入募投项目金额为292,139.88万元，募集资金专项账户实际余额为7,841.30万元，其中募集资金金额为3,839.85万元，累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为3,507.45万元，累计利用闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品获取的理财产品收益494.01万元。
（一）本次募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（二）节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效益，公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金合计7,841.30万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充募集专户所属公司的流动资金，用于公司或全资子公司日常经营的需要。上述节余募集资金全部转出后，公司或全资子公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金三方/四方监管协议随之终止。
本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目的实际建设情况，符合公司实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
三、上市公司内部审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2020年9月17日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，董事会经认真审核后认为：上市公司2016年实施重大资产重组的募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项。同时，为满足上市公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意上市公司将募投项目结项后的节余募集资7,841.30万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并注销原募集资金专户，相关募集资金三方/四方监管协议随之终止。
（二）监事会审议情况
2020年9月17日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，监事会经认真审核后认为：上市公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意上市公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
独立董事对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司或全资子公司的生产经营活动，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司所履行的相关程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法（修订本）》等有关规定。因此，我们同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司本次募投项目节余募集资金（包括理财收益、利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司此次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意的意见，上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对上市公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
