北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
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北京观韬（西安）律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字【2020】第0601号
致：宝鸡钛业股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于2020年9月17日召开的公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律
师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；
公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、
材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述
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和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会由公司董事会根据2020年9月1日召开的公司第七届董事会第五次临时会议决议召集。
2.公司董事会于2020年9月2日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2020年9月17日上午10：00在宝钛宾馆七楼会议室召开，由北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书公司董事长王文生主持公司股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议行使表决权。公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年9月17日9:15-15:00。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1.关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 4人，代表公司股份228,645,198股，占公司股份总数的53.1405%，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 11 人，代表公司股份11,354,891股，占公司股份总数的2.6390%。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计15人，代表公司股份240,000,089? 股，占公司股份总数的55.7795%。
3.出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.公司本次股东大会审议了如下议案：
（1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（2）关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案；
①发行股票的种类和面值；北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
②发行方式；
③定价基准日、发行价格和定价原则；
④发行对象及认购方式；
⑤发行数量；
⑥限售期；
⑦募集资金投资项目；
⑧本次非公开发行前的滚存利润安排；
⑨上市地点；
⑩本次非公开发行决议的有效期；
（3）关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案；
（4）关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案；
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（6）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案；
（7）关于公司与投资者拟签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》的议案；
①公司与朱雀基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；
②公司与陕西金资基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；
③公司与严建亚拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；
④公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；
⑤公司与王艳拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；
（8）关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案；北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
（9）关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案；
（10）关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案；
（11）关于修改公司章程的议案。
上述议案与公司《股东大会通知》中列明的议案一致。
2.公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的所有议案均为需要对中小投资者单独计票的事项，对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
本次股东大会审议的所有议案均为特别决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。
3.本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人签章、经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
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