北京环球（成都）律师事务所
关于
成都燃气集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都燃气集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
之法律意见书
GLO2020CD（法）字第0961号
致：成都燃气集团股份有限公司
北京环球（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、 关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会的召集
根据公司董事会于2020年8月19日作出的第一届董事会第三十次会议决议以及于2020年8月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》等指定信息披露媒体公告的《成都燃气集团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
2、本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月17日9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月17日9:15—15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2020年9月17日下午14：00在成都市武侯区少陵路19号成都燃气总部大楼2楼201会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长罗龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表股份721,014,073股，占公司有表决权总股份股的81.1139%。其中现场出席大会的股东11人，代表股份720,829,766股，占公司有表决权总股份股的81.0932%。通过网络投票的股东 6 人，代表股份 184,307 股，占公司有表决权总股份股的0.0207%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明公司截至2020年9月10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会现场会议。
2、召集人资格
根据公司第一届董事会第三十次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点以及上证所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1） 《关于续聘2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意 720,956,104 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权57,969股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意126,338股，占出席会议中小股东所持股份的68.5475%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权57,969股，占出席会议中小股东所持股份的31.4525%。
（2） 《关于拟注册发行债务融资工具申请的议案》
表决结果：同意 720,956,104 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9919%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权57,969股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081%。本议案获得股东大会审议通过。
（3） 《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》——非独立董事
1．选举罗龙为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,538 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,772股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2603%。
2．选举陈多闻为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,538 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,772股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2603%。
3．选举刘军为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,544 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,778股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2636%。
4．选举车德臣为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,544 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,778股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2636%。
5．选举项君为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,544 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,778股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2636%。
6．选举徐林为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,544 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,778股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2636%。
7．选举高敏为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：得票数 720,885,544 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,778股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2636%。
《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》——独立董事
1．选举刘兆军为公司第二届董事会独立董事
表决结果：得票数 720,885,542 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,776股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2625%。
2．选举薛乐群为公司第二届董事会独立董事
表决结果：得票数 720,885,544 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,778股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2636%。
3．选举陈秋雄为公司第二届董事会独立董事
表决结果：得票数 720,885,546 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,780股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2647%。
4．选举黄中宇为公司第二届董事会独立董事
表决结果：得票数 720,885,546 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,780股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2647%。
5．选举严洪为公司第二届董事会独立董事
表决结果：得票数 720,885,546 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,780股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2647%。
（4） 《关于换届选举监事会非职工代表监事候选人的议案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
1．选举霍志昌为公司第二届监事会监事
表决结果：得票数 720,885,546 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,780股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2647%。
2．选举赵青海为公司第二届监事会监事
表决结果：得票数 720,885,546 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,780股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2647%。
3．选举黎小双为公司第二届监事会监事
表决结果：得票数 720,885,546 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9821%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数55,780股，得票数占出席会议中小股东所持股份的比例30.2647%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本法律意见书正本一式叁份，经本所及签字律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文，下接签字页）
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