证券代码：688158 证券简称：优刻得
优刻得科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年9月
目 录
会议须知..........................................................................................................................................1
会议议程..........................................................................................................................................3
会议议案..........................................................................................................................................5
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案.........................................................5
议案二 关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案.........................................................6
议案三 关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案...........................10
议案四 关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案.......................................................11
议案五 关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案...........12
议案六 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...................................................13
议案七 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案14
议案八 关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案........................15
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案...............................................................................................................16
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2020年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《优刻得科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，会议期间，禁止录音录像，请予以配合。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2020年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2020 年 9 月 28 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：上海市杨浦区隆昌路619号城市概念10号楼B座7楼会议室
3．会议召集人：优刻得科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长季昕华先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08 股票上市地点
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期限
3 《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
4 《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
5 《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》
8 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》
（五）针对大会审议议案，股东发言和提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会，统计投票表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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2020年第一次临时股东大会
会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案二
关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之十五。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过63,379,824股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 230,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股
本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国
证监会及上海交易所的有关规定执行。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议逐项审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案三
关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案四
关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票预案》。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案五
关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《优刻得科技股份有限公司募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案六
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《优刻得科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-036）。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案七
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及共同控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-037）。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
议案八
关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2020年 9月 28日
议案九
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2020年 9月 28日
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