证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2020-034
广西五洲交通股份有限公司
关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广
西交通投资集团有限公司签订代管协议暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”) 2016年12月22日披露了《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的公告》，由广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）与广西信达高速公路有限公司（以下简称“信达公司”）签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路（以下简称“岑水高速”）。
根据《广西壮族自治区国资委关于灌阳至凤凰、岑溪至水汶高速公路相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复〔2020〕163号），信达公司将所拥有的岑水高速资产无偿划转广西高速公路还贷运营管理中心（以下简称“还贷中心”），还贷中心与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团“）签订了《高速公路租赁管理协议》，将岑水高速授权给交投集团进行经营、管理和监督。为体现五洲交通核心竞争力，增加利润增长点，统筹同区域高速路段管理工作，交投集团仍将岑水高速委托给五洲交通全资子公司岑罗公司代管，并将与岑罗公司签订《高速公路委托管理协议书》。岑罗公司与信达公司终止原委托代管协议。
交投集团为五洲交通控股股东，岑罗公司为五洲交通全资子公司，本次代管事项形成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：广西交通投资集团有限公司
住所：南宁市民族大道146号三祺广场
法定代表人：周文
注册资金：人民币3,000,000万元整
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2019 年度财务状况如下（经审计）：资产总额 3,870.37 亿元, 净资产1,296.22亿元；营业收入480.38亿元，净利润7.08亿元。
与五洲交通的关联关系：为公司控股股东，与五洲交通是关联方关系。
履约能力分析：良好。
三、关联交易标的的基本情况
1.交易的名称和类别：岑溪至水汶高速公路经营、管理、收费养护等事项；
2.权属状况说明：岑水高速的经营管理权属于交投集团，产权清晰，收费权已质押给国家开发银行广西分行，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等其他情况。
3.相关资产运营情况说明：岑水高速于2016年12月底建成通车，目前正常运营。
四、关联交易合同主要内容
为明确委托及受托方的权利义务，交投集团与岑罗公司拟定了《高速公路委托管理协议书》，其主要条款如下：
（一）合同签订方
甲方：广西交通投资集团有限公司
乙方：广西岑罗高速公路有限责任公司
（二）委托管理业务范围
乙方按甲方的要求负责岑水高速公路经营、管理、收费养护等工作；并负责对高速公路的经营、管理、收费、养护等工作中实施安全、人事、廉政管理和监督工作。
（三）委托期限从2020年4月1日至2023年12月31日，协议到期如无特殊情况则顺延24个月，即2024年1月1日至2025年12月31日。
（四）委托费用的支付和结算
1.每年的委托运营管理费用为1,766.83万元（不含税），甲方应按季度预付乙方，每年年终进行结算。
2.除上述委托运营管理费用外，公路养护及机电设施维护费由乙方按照甲方每年批复预算的要求执行，甲方应于每月10日前按工作进度预付乙方相应的代管费用，每年年终进行结算。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
本次代管业务为协议相对方发生变化，对交易金额及可实现利润不产生实际性影响，保持原代管协议利润水平。
六、该关联交易履行的审议手续
本关联交易由五洲交通董事会审议通过后，授权五洲交通经营班子办理具体代管合同签订事宜。
七、上网公告附件
（一）五洲交通独立董事关于对全资子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议暨关联交易的事前认可意见；
（二）五洲交通独立董事关于对全资子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议暨关联交易的独立意见。
（三）五洲交通审计委员会对全资子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议暨关联交易的书面审核意见
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年9月18日
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