上海交大昂立股份有限公司
2020年第一次临时股东大会文件
二○二○年九月
目 录
一、2020年第一次临时股东大会会议议程·····································1
二、2020年第一次临时股东大会须知·········································2
三、审议关于出售资产的议案················································4
上海交大昂立股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2020年9月25日14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2020年第一次临时股东大会须知”。
三、审议关于出售资产的议案。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
八、统计投票表决结果，宣读大会决议。
九、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
十、会议主持人宣布会议结束。
上海交大昂立股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有1项议案需表决，该议案为普通决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。议案为非累积投票方式。
十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司
二○二○年九月
股东大会
议案
上海交大昂立股份有限公司
关于出售资产的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌竞价转让公司和下属全资子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司所持上海交大昂立生命科技发展有限公司（以下简称“生命科技公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的挂牌底价将以资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《上海交大昂立生命科技发展有限公司股东拟股权转让所涉及的上海交大昂立生命科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为依据，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
银信资产评估有限公司出具了《上海交大昂立生命科技发展有限公司股东拟股权转让所涉及的上海交大昂立生命科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2020〕沪第1120号），本次评估采用资产基础法评估结论作为生命科技公司股东全部权益的评估值，截至基准日2020年7月31日，生命科技公司经评估的股东全部权益账面价值567.40万元，评估价值5380.94万元。
一、交易概述
为进一步优化资产结构，提高资产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌竞价转让所持有的生命科技公司100%股权。由于本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。本次交易的挂牌底价以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的评估结果为依据，初次挂牌底价为评估价5380.94万元，后续择机调整，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
本次交易未构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过（表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票）,还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。公司聘请了评估机构对本次拟转让的股权进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对估价对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。我们对评估结论无异议。本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率，且交易定价符合公开、公平、公正、市场化的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该交易事项，并提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的公司：上海交大昂立生命科技发展有限公司
2、成立日期：2002年12月06日
3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、法定代表人：朱敏骏
5、注册资本：2700.0000万元整
6、经营范围：生物、医药、保健食品、食品及相关原辅材料、仪器设备等、教育软件技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询，体育咨询，物业管理，商务信息咨询，自有设备租赁，酒类零售，食品销售，日用化学品，金属材料，仪器设备，食用农产品的销售，医疗器械经营，药品批发，药品零售，旅游服务，翻译服务，票务代理，从事货物及技术的进出口服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东：上海交大昂立股份有限公司持股比例97%、上海交大昂立生物制品销售有限公司持股比例3%。
8、标的公司背景：公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司上海交大昂立生命科技发展有限公司增资的议案》，同意向生命科技公司增资人民币7000万元，以用于直销牌照的申请和直销业务的开展。（详见公告：临：2017-007）。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司终止直销牌照申请的议案》，由于国家有关部门暂停受理申请等原因，生命科技公司未取得相关直销牌照。综合考虑目前市场、行业及监管的情况，同意生命科技公司终止直销牌照的申请。（详见公告临：2020-027）公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，公司结合生命科技公司的实际情况，决定对生命科技公司减资7300万元。减资完成后，生命科技公司的注册资本为人民币2700万元。
（二）交易标的的权属状况说明
生命科技公司持有的物业资产已作为抵押物，为公司贷款提供抵押担保。具体详见公司于2019年9月3日披露的《关于公司拟以自有资产抵押质押贷款的进展公告》（公告编号：2019-074）。除上述事项外，生命科技公司不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他重大情况。
（三）交易标的主要财务状况
根据具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，生命科技公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务科目 2020年7月31日 2019年12月31日
资产总额 5,681,993.65 79,032,615.45
负债总额 7,977.8 19,823.7
归属于母公司所有者权益 5,674,015.85 79,012,791.75
2020年1-7月 2019年
营业收入 0 0
净利润 -289,304.79 -512,020.03
（四）交易标的定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《上海交大昂立生命科技发展有限公司股东拟股权转让所涉及的上海交大昂立生命科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2020〕沪第1120号），本次评估采用资产基础法评估结论作为生命科技公司股东全部权益的评估值，截至基准日2020年7月31日，生命科技公司经评估的股东全部权益账面价值567.40万元，评估价值5380.94万元。
四、交易协议的主要内容
由于本次交易将通过公开挂牌转让的方式转让，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，尚无履约安排。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、涉及股权转让的其他安排
（一）过渡期损益归属
自评估基准日至受让方在工商行政管理部门变更登记为标的公司股东之日，期间标的资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。
（二）职工安置计划
本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
（三）债权债务处理以及担保安排
除非另有约定，本次交易涉及的标的企业债权债务由标的公司继续承继。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率。
2、由于内外部环境变化带来的挑战，近两年公司处于战略调整期；通过出售标的公司股权，为核心业务发展提供资金支持。本次交易符合公司业务发展的客观需要，有利于优化公司资产负债结构，以集中资源强化公司核心竞争力，进一步增强公司的持续经营能力，从而推动公司调整转型的顺利实施。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。
七、本次交易的授权事宜
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定本次交易的挂牌底价，初次挂牌底价为评估价5380.94万元，后续择机调整。提请公司股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于挂牌时机等具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
（三）办理与本次交易相关的报批、挂牌手续办理等事宜；
（四）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次交易方案进行相应调整；
（五）本次交易在产权交易所成交后，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案、登记事宜；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司未在上述有效期内完成生命科技公司股权的交割，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
八、相关风险提示
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规则，本次交易需提报公司股东大会审议。
本次交易将通过产权交易所公开挂牌竞价转让方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性。本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二○年九月
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