股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2020-059
佛山市国星光电股份有限公司
关于终止实施2019年限制性股票激励计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年12月3日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事认为公司2019年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上海嘉坦律师事务所就公司本次激励计划出具了法律意见书。
上述内容具体详见公司于 2019 年 12 月 4 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2020年9月15日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施2019年限制性股票激励计划，与之配套的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所就公司终止本次激励计划出具了法律意见书。
二、关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划的原因
鉴于制定本次激励计划的背景发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。与之相关的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划的影响及后续安排
公司本次2019年限制性股票激励计划尚未授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺终止本次股权激励计划后自董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康可持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次终止实施激励计划事项。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件，以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。我们同意本次终止实施股权激励计划事项。
六、律师意见
律师认为，本次激励计划的终止已取得了相应的批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十一条及《佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划的法律意见书。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2020年9月17日
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