上海嘉坦律师事务所
关于
佛山市国星光电股份有限公司
终止实施2019年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二〇二〇年九月
上海嘉坦律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等有关规定终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到国星光电如下保证：国星光电向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为国星光电本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次终止已取得的批准与授权
2019 年 12月 3 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2019 年 12月 3 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020年9月15日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止2019年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次激励计划，与本次激励计划相配套的《佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件一并终止。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次激励计划的终止已取得了相应的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划》的相关规定。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
根据公司提供的文件说明，鉴于制定本次激励计划的背景发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
（二）本次终止的影响及安排
根据公司提供的文件说明，公司本次激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。根据《管理办法》等规定，公司承诺终止本次激励计划后自董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康可持续发展。
本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次激励计划的终止已取得了相应的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划》的相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司终止实施
2019年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于2020年9月15日出具，一式两份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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柴宇君
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