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关于青岛农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请于深圳证券交易所上市的
法律意见书
苏同律证字2020第[140]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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目 录
第一部分 律师声明事项...........................................................................................2
第二部分 正文............................................................................................................4
一、发行人本次发行上市的批准与授权....................................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................5
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................6
四、本次发行上市的保荐机构..................................................................................12
五、结论意见..............................................................................................................12
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江苏世纪同仁律师事务所
关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券
并申请于深圳证券交易所上市的法律意见书
苏同律证字2020第[140]号
致：青岛农村商业银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
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2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证的充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
（一）发行人内部的批准和授权
经本所律师核查，发行人于2019年7月10日召开第三届董事会第九次临时会议，并于2019年8月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于青岛农村商业银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》等相关议案。本所律师认为：发行人关于本次发行上市相关的董事会和股东大会的召开程序合法，决议内容符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人已就本次发行上市取得必要的内部批准。
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（二）青岛银保监局的批准
2019年12月2日，青岛银保监局出具《青岛银保监局关于青岛农商银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（青银保监复[2019]502号），批准发行人公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。
（三）中国证监会的批准
2020年7月13日，中国证监会出具《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1440 号），核准发行人向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券。
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（四）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准或同意
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人的内部批准和授权、青岛银保监局和中国证监会的审核同意，本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 青岛农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91370200599001594B
住所 山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼
法定代表人 刘仲生
注册资本 555,555.5556万元人民币
实收资本 555,555.5556万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币
经营范围 同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信
用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销
售；经国家有关主管机构批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年6月26日
营业期限 长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
（二）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深圳证券交易所上市，股票简称为“青农商行”，股票代码为“002958”
（三）发行人不存在需要终止的情形
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截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
1、根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司统一社会信用代码 91370200599001594B，为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
2、发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
3、发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
4、发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件，具体如下：
（一）经中国证监会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1440 号）核准，发行人本次发行的可转换公司债券的期限六年，不少于一年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，并经毕马威华振审验并出具毕马威华振验字第2000685号《验资报告》确认，发行人实际收到本次可转换公司债券发行募集资金4,966,000,000.00元（已扣除已支付的发行费用及相关的增值税），不少于五千万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
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（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、本次发行上市符合《证券法》规定的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润（合并口径）分别为 2,136,450千元、2,419,006千元及2,824,798千元，发行人最近三个会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径）为2,460,085千元。发行人承诺最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，基于此，在发行人的承诺范围内，其最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，发行人将按照其已制定的《青岛农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》所列资金用途使用募集资金，不会用于股东大会审批通过的募集资金用途之外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；经本所律师核查，发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，并规定发行人拟改变募集资金用途的，应当召集债券持有人会议。据此，本所律师认为，本次发行募集的资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）发行人符合《证券法》第十七条关于公开发行公司债券的条件
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
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态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发
行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》关于公开发行证券的一般条件
（1）本所律师经核查后认为，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的要求，具体如下：
①发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
②经核查，发行人已建立《青岛农村商业银行股份有限公司内部控制制度》等内控管理制度，另根据发行人出具的《内控评价报告》及毕马威华振出具的《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人无内部控制重大缺陷，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人已经建立较为完善的法人治理结构、制定了较为完备的公司治理及内部控制相关制度，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。发行人的内部控制制度符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
③发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
④发行人无控股股东或实际控制人，发行人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
⑤根据毕马威华振出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
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（2）本所律师经核查后认为，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的要求，具体如下：
①根据毕马威华振出具的《审计报告》及发行人提供的资料，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
②根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的盈利主要来自发行人的主营业务，同时发行人报告期内不存在控股股东、实际控制人。本所律师认为：发行人的业务和盈利来源相对稳定，且不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
③根据发行人提供的资料并参考发行人报告期内的《审计报告》，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
④根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
⑤根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有主要财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
⑥根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
⑦发行人于最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（3）本所律师经核查后认为，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的要求，具体如下：
①发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
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②发行人三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带强调事项段的无保留意见的审计报告；
③发行人损失准备金计提符合监管要求、资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
④发行人报告期内经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
⑤发行人最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）根据毕马威华振出具的《审计报告》《内部控制审核报告》和发行人的《内控评价报告》等资料，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条所述“最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载”的规定。此外，发行人最近三十六个月内不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法情形：
①因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、社保、外汇等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的要求，具体如下：
①本次发行募集资金数额不超过项目需要量；
②本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
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③本次发行募集资金用于补充发行人核心一级资本，募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司持股5%以上股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
⑤发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
（6）本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行上市符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第一款关于发行可转换公司债券的规定，具体如下：
①根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
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②根据中国证监会发行监督管理部《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11 号），银行业上市公司发行可转债时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。银行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案，经股东大会表决通
过后向证监会报送正式申请材料。发行人本次发行不超过50亿元可转债，上述
方案已经发行人股东大会审议通过，并获得了青岛银保监局的核准，符合《管理
办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
③根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润（合并口径）分别为2,136,450千元、2,419,006千元及2,824,798千元，发行人最近三个会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径）为2,460,085千元。发行人承诺最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，基于此，在发行人的承诺范围内，其三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、本次发行上市的保荐机构
经查验，发行人本次申请发行上市，已由保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）保荐。经查验，招商证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，本次发行上市的批准和授权合法、有效；发行人符合《证券法》《上市规则》等
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有关法律、法规、规范性文件关于本次发行上市的实质条件。发行人本次发行上
市事宜尚需取得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请于深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 徐蓓蓓
贾仟仞
高歌
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