中信建投证券股份有限公司
关于
汉威科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人严砚、张钟伟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.......................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...................................................4
三、发行人基本情况...................................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...................................................................9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................11
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.....................................................12
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................14
第四节 对本次发行的推荐意见...............................................................................15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................15
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................16
三、发行人的主要风险提示.....................................................................................16
四、发行人的发展前景评价.....................................................................................26
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................27
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、汉威科技 指 汉威科技集团股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《汉威科技集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 汉威科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 汉威科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 汉威科技集团股份有限公司监事会
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国信信扬律师事务所
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易
A股、人民币普通股 指 所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和交易
的普通股
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定严砚、张钟伟担任本次汉威科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
严砚先生：保荐代表人，管理学学士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天箭科技IPO、通威股份可转债、西藏城投借壳上市、建新矿业非公开发行等项目。
张钟伟先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅IPO、中国水电IPO、兴源过滤IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO、成都燃气IPO、天箭科技IPO、三峰环境IPO、中茶股份（在会）、智明达 IPO（在会）、一通密封 IPO（在会）、景兴纸业非公开发行、翠微股份重大资产重组、通威股份重大资产重组、露天煤业重大资产重组、通威股份可转债、兰花科创公司债、翠微股份公司债等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙林，其保荐业务执行情况如下：
孙林先生：准保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：国芳集团 IPO 项目、双林生物要约收购财务顾问项目、天广中茂重大资产重组项目、美都能源非公开发行股票项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李普海、杨骏威、郭旗、李鑫、任疆、宋华杨、郑声达、臧家新。
李普海先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或核心参与的项目有：通威股份 2015 年重大资产重组和通威股份 2016年重大资产重组、天箭科技IPO、成都燃气IPO及闽福发、鸿博股份、厦门信达、丰林集团等非公开发行项目和通威股份可转债等项目。
杨骏威先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾核心参与丰林集团2017年非公开发行、通威股份2019年公开发行可转债、天箭科技IPO、翠微股份重大资产重组等项目。
郭旗先生：会计硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：硅宝科技向特定对象发行股票。
李鑫先生：保荐代表人，工学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新都化工IPO、山鼎设计IPO、杰克股份IPO、成都燃气IPO、三峰环境IPO、盛达矿业重大资产重组、盛和资源资产重组项目等项目。
任疆先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：天润乳业配股等项目。
宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技IPO、千禾味业IPO、友讯达IPO、西陇科学非公开发行、浩云科技非公开发行等项目。
郑声达先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：露天煤业重大资产重组、翠微股份重大资产重组等项目。
臧家新先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：露天煤业重大资产重组、翠微股份重大资产重组等项目。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称 汉威科技集团股份有限公司注册地址 郑州高新开发区雪松路169号成立时间 1998年9月11日
上市时间 2009年10月30日
注册资本 293,022,806.00元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 汉威科技
股票代码 300007
法定代表人 任红军
董事会秘书 肖锋
联系电话 0371-67169159
互联网地址 www.hanwei.cn
研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研
究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、
防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列
产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售；
提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销
主营业务 售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外；房屋租赁；研究、开发、生产、销售消费电
子类产品；节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服
务；建筑智能化工程咨询、设计、施工；合同能源管理。
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票并在创业板上市
（二）本次发行前后股权结构
截至本保荐书出具之日，本次发行前后股权结构比较如下：
项目 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 48,426,718 16.53% 48,426,718 12.71%
无限售条件股份 244,596,088 83.47% 332,502,929 87.29%
合计 293,022,806 100.00% 380,929,647 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件
的股份数量
1 任红军 52,879,243 18.05% 43,837,222
2 钟超 15,154,280 5.17% -
3 钟克创 3,114,920 1.06% -
4 瑞士信贷（香港）有限公司 2,450,542 0.84% -
5 刘瑞玲 2,345,860 0.80% 1,759,395
6 高孔兴 2,192,730 0.75% -
7 陈泽枝 2,098,002 0.72% -
8 尚剑红 1,810,000 0.62% -
9 中国工商银行股份有限公司－金鹰 1,800,019 0.61% -
核心资源混合型证券投资基金
10 李泽清 1,800,000 0.61% -
合计 85,645,596 29.23% 45,596,617
（四）发行人历次筹资情况
截至本保荐书出具日，发行人共发生三次股权筹资，具体情况如下表所示：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2009年9月 首发 37,363.95
2014年12月 发行股份购买资产 35,440.00
2014年12月 发行股份购买资产配 15,096.96
套募集资金
合计 87,900.91
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属于上市公司普通股股东的净利润的105.69%。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
当期归属于母 现金分红金额
分红年度 分红方案 现金分红金额 公司所有者的 占当期归属于
（万元） 净利润（万元） 母公司所有者
净利润的比例
2017年度 每10股派现金0.45元 1,318.60 11,032.09 11.95%
（含税）
2018年度 每10股派现金0.15元 439.53 6,165.74 7.13%
（含税）
2019年度 每10股派现金0.22元 644.65 -10,377.88 -6.21%
（含税）
最近三年累计现金分红金额（万元） 2,402.79
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 2,273.31
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 105.70%（六）报告期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 484,325.46 480,357.89 506,843.24 427,897.28
负债总额 285,837.30 293,269.35 304,944.19 237,184.30
股东权益合计 198,488.16 187,088.54 201,899.05 190,712.98
其中：归属于母公司所 145,950.03 134,604.17 145,560.62 139,597.80
有者的股东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 90,746.28 181,948.05 151,233.06 144,417.91
营业成本 58,910.72 124,793.56 97,960.95 90,520.24
营业利润 17,377.93 -128.01 12,823.95 18,663.01
利润总额 17,305.12 -153.41 15,232.30 18,656.24
净利润 14,606.04 -6,354.94 10,804.98 14,923.52
归属于母公司所有者 12,371.64 -10,377.88 6,165.74 11,032.09
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 13,869.98 32,559.46 52,866.37 13,124.67
流量净额
投资活动产生的现金 -20,751.61 -30,984.28 -3,627.95 6,491.98
流量净额
筹资活动产生的现金 2,159.69 2,159.69 2,159.69 2,159.69
流量净额
现金及现金等价物净 -4,692.93 -24,841.18 67,711.97 14,461.68
增加额
4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.94 1.55 1.63 1.48
速动比率（倍） 1.73 1.28 1.38 1.22
母公司资产负债率 59.11% 59.75% 65.26% 60.80%
合并资产负债率 59.02% 61.05% 60.17% 55.43%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 1.59 3.45 3.13 3.24
存货周转率（次） 1.76 3.03 2.61 3.02
利息保障倍数（倍） 9.70 3.41 5.81 7.60
归属于发行人普通股股东的 4.98 4.59 4.97 4.76
每股净资产（元）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出+折旧和摊销）/利息支出
归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至2020年9月7日，本公司衍生品交易部合计持有汉威科技股票600股。本公司持有汉威科技股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本保荐机构上述自营业务股票账户持有汉威科技股票行为与汉威科技本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
截至本保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本保荐书出具之日，实际控制人之一钟超女士，作为“中信建投基金－广发银行－钟超”的委托人，通过“中信建投基金－广发银行－钟超”资产管理计划持有上市公司1,647,300股（占比0.56%）。中信建投虽作为该资产管理计划的管理人，实际并不履行决策义务。除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年8月13日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年8月24日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年8月26日至2020年8月27日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年8月27日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年8月28日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年9月3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐汉威科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020年8月26日，公司召开第五届董事会八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》、《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》等议案。
2020年9月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2020年9月14日，发行人召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、监事会及股东大会召开程序及决议合法有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、监事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》（2019年修订）、中国证监会规定及《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行股票符合《证券法》第十二条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）截至本发行保荐书出具之日，发行人前次募集资金到位时间已超过 5年。经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据最近三年审计报告，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人控股股东和实际控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）根据发行人的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年不存《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）本次发行的募集资金用于“MEMS传感器封测产线建设”“新建年产150万只气体传感器生产线”“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”“智能环保设备及系统生产线建设”“物联网系统测试验证中心建设”以及“补充流动资金”，上述项目已履行项目备案及环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途“MEMS传感器封测产线建设”“新建年产150万只气体传感器生产线”“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”“智能环保设备及系统生产线建设”“物联网系统测试验证中心建设”以及“补充流动资金”，不属于持有财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次募集资金用途符合上述规定。因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的价格与定价原则符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。因此本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，公司符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行符合《实施细则》相关规定
1、本次发行符合《实施细则》第二条规定
本次发行完成后，不会导致公司管理关系发生重大变化；不会因此产生新的关联交易或新增同业竞争。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
综上，本次发行符合《实施细则》第二条的规定。
2、本次发行符合《实施细则》第三条规定
上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司主要股东及其知情人员，遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，认真履行《内幕信息知情人登记管理制度》，未利用上市公司本次发行谋取不正当利益，未泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
综上，本次发行符合《实施细则》第三条的规定。
3、本次发行符合《实施细则》第四条规定
上市公司《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容和标准、内部审批程序、定期报告和临时报告披露事项及标准，规定公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人的职责，确保信息的真实性、准确性和完整性。上市公司的控股股东、实际控制人按照相关制度和规定，及时向上市公司提供了信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
综上，本次发行符合《实施细则》第四条的规定。
4、本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款规定
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
综上，本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款的规定。
5、本次发行符合《实施细则》第八条规定
本次发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
综上，本次发行符合《实施细则》第八条的规定。
6、本次发行符合《实施细则》第九条规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次发行符合《实施细则》第九条的规定。
（五）公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,906,841股（含）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票数量符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
2、公司前次募集资金到账时间为2014年12月18日，本次董事会审议本次发行股票事项时间为2020年8月26日，距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的规定。
3、截至本发行保荐书签署之日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
4、公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金用于补充流动资金的比例占募集资金总额的29.74%，不超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
综上，公司本次发行，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济风险
目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段。公司物联网综合解决方案业务，主要提供智慧安全、智慧市政和智慧环保等领域的解决方案，受下游需求影响较大。宏观经济环境的复杂性和不确定性，使得下游行业对于物联网综合解决方案的需求呈现不确定性，并传导至公司，使得公司面临一定的宏观经济风险。
（二）募投项目投资项目风险
1、募投项目效益不及预期风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、产能消化不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
2、募投项目达产后产能消化不足风险
本次募投项目紧紧围绕公司传感器和仪器仪表业务开展，募投项目建成达产后，公司相关产品的产能将有所扩大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临因产能消化不足而导致募投项目效益和经营业绩不及预期的风险。特别是“MEMS 传感器封测产线建设”项目建成达产后，公司预计将新增3,820万支MEMS传感器产能。尽管公司已经对MEMS传感器未来产能消化进行了充分论证，且MEMS传感器可预见的市场空间巨大、公司产品业已获得部分知名企业认可，但本次新增产能相对于现有产销量增长较大，存在一定产能消化不足的风险。
（三）技术风险
本次募投项目主要投向为传感器及智能仪器仪表的研发、生产和销售，主要应用在工业生产、消费电子、医疗电子、市政等领域，应用场景广泛，技术方案众多，产品更新迭代迅速。公司作为国内领先的传感器及智能仪器仪表生产商，通过多年的研发和积累，在上述领域已经拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力。但在产品开发中需要投入大量人力、物力和财力，研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。本次募投会将相关新技术应用于项目中，如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
（四）市场风险
传感器及智能仪器仪表产业空间广阔，但目前国内部分技术距离全球顶尖水平有一定的差距，导致中高端产品市场目前仍由国外企业占据主导地位，公司需要不断提高产品技术水平以应对国外企业的竞争。不仅如此，国际巨头在产品研发、市场开拓、上下游关系和资金实力等层面都有着更强的优势，使得国内企业市场竞争压力较大。同时，竞争对手还可能通过收购整合国内小型公司，快速获得渠道和客户。因此，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争，具有一定市场风险。
（五）管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。募投项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度有所增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（六）财务风险
1、商誉减值风险
公司发生非同一控制下企业合并后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并在未来各会计年度进行减值测试。公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至2020年6月末公司商誉账面价值为12,465.40万元。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续按照相关规定对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
2、资金风险
本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，导致公司资金压力增加，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）资产瑕疵风险
公司子公司百隆工程所属郑州高新企业加速器产业园 D10-2 号楼因房产开发商涉及诉讼及执行，其开发的房产已被郑州市中级人民法院、郑州市高新区人民法院查封，无法过户。尽管该房产因司法查封无法办理过户，但公司仍正常使用。目前上述房产已对外出租，并未直接用于公司生产经营。未来若因开发商涉诉情形发生变化，上述房产可能出现无法正常使用的情况，为公司造成损失。
（九）实际控制人股权质押风险
目前，实际控制人任红军先生及钟超女士合计持有公司股份6,803.35万股，合计质押公司股份2,403.00万股，占其合计持有公司股份总数的35.32%，占公司总股本的8.20%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（十）股票市场波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（十一）本次发行的审批风险
本次发行尚需深交所审核，并经证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
四、发行人的发展前景评价
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，核心产品包括传感器、仪器仪表和物联网综合解决方案。通过多年的内生外延发展，公司已构建相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案。本次发行募投项目紧紧围绕公司核心产品与服务展开。本次发行有利于公司完善物联网产业布局，提高核心竞争力，是公司落实发展战略的重要举措。
通过本次发行募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为汉威科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签名盖章页）
项目协办人签名：
孙林
保荐代表人签名：
严砚 张钟伟
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权严砚、张钟伟为汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
严砚 张钟伟
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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