股票代码：600500 股票简称：中化国际
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
（上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层）
非公开发行A股股票预案
2020年9月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监管审批程序批复、公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中化股份，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、本次非公开发行股票数量不超过152,173,913股（含152,173,913股），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元（含7.00亿元），在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象中化股份认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
释义...............................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要............................................................9
一、发行人基本情况...........................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要......................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.........................................................................................................................14第二节 发行对象基本情况.....................................................................................15
一、基本情况.....................................................................................................15
二、公司与中化股份之间的股权控制关系.....................................................15
三、中化股份主营业务情况.............................................................................16
四、中化股份最近三年简要财务情况.............................................................16
五、中化股份及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.17
六、中化股份认购资金来源.............................................................................17
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况.................................................................................................17
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况.............................................................17第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要.....................................................18
一、合同主体和签订时间.................................................................................18
二、认购价格、认购数量、认购金额.............................................................18
三、认购方式和支付方式.................................................................................19
四、限售期.........................................................................................................19
五、滚存未分配利润安排.................................................................................20
六、合同生效条件.............................................................................................20
七、合同的修改和终止.....................................................................................20
八、违约责任.....................................................................................................21第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................22
一、募集资金使用计划.....................................................................................22
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.....................................22
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响.........................................24第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................26
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................................................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........28第六节 本次非公开发行相关的风险说明.............................................................29
一、政策和市场风险.........................................................................................29
二、经营风险.....................................................................................................29
三、财务风险.....................................................................................................30
四、其他风险.....................................................................................................31第七节 利润分配政策及其执行情况.....................................................................33
一、公司利润分配政策.....................................................................................33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................35
三、公司2020年-2022年股东回报规划.........................................................36
四、未来三年股东回报规划的决策机制.........................................................37第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施.................................................................................................................................39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................39
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.........................................................41
三、本次非公开发行的必要性和合理性.........................................................42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................42
六、相关主体的承诺.........................................................................................44第九节 其他有必要披露的事项.............................................................................46
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、中化国际、本公司、公司 指 中化国际（控股）股份有限公司
控股股东、中化股份 指 中国中化股份有限公司
实际控制人、中化集团 指 中国中化集团有限公司
中化投资 指 中化投资发展有限公司
中化资管 指 中化资产管理有限公司
中化金桥 指 北京中化金桥贸易有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发行、本次发行、本次非公开发行 指 本次中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票
的行为
董事会决议公告日 指 2020年9月17日
本预案 指 中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近三年及一期、近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
及一期
公司章程 指 《中化国际（控股）股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中化国际（控股）股份有限公司
英文名称：Sinochem International Corporation
法定代表人：刘红生
成立时间：1998年12月4日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
注册资本：2,761,156,472元
所属行业：化学原料和化学制品制造业
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。中化国际下属子公司主要从事化工品进出口、内销贸易，天然橡胶种植、加工及销售，农药与橡胶助剂等的制造、加工及销售等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
公司是在农用化学品、中间体及新材料、聚合物添加剂、天然橡胶等领域具有核心竞争力的行业领先企业。近年来，公司聚焦核心战略，将战略目标确定为扎根中国、全球运营的创新型的精细化工领先企业，在此基础上公司确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域。
通过本次非公开发行募集资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有利于公司继续扩大规模，提升市占率，保持和巩固公司在化工新材料市场的市场领先地位，并持续开拓新的战略领域。
2、补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础
公司所处的化学原料及化学制品制造业行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。随着公司现有业务的深化发展，公司面临一定资金压力，财务风险加大，公司对流动资金的需求日益旺盛，仅依靠生产经营活动产生的现金难以满足公司营运需求，2017年至2020年6月末，公司营运资金规模分别为116.48亿元、125.94亿元、99.16亿元和51.88亿元，呈下降趋势。
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，夯实资本实力，增强发展动力，为公司业务持续发展以及在化工新材料产业上进行进一步布局提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
3、优化资本结构，提升抗风险能力
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为53.92%，公司有息债务合计171.99亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和3.16亿元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。本次非公开发行股票将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金。
通过补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中化股份，本次发行前，中化股份持有公司 54.28%股份。发行对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中化股份，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过152,173,913股（含152,173,913股），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元（含7.00亿元），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象中化股份认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中化股份。中化股份系本公司的控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为中化股份，持有公司 54.28%的股份。公司实际控制人为中化集团，中化集团持有中化股份100%的股份。
鉴于中化股份拟认购金额不高于 7.00 亿元，本次发行完成后，中化股份持有的公司股份占公司总股本的比例预计为 56.67%，仍为公司的控股股东，中化集团仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2020年9月16日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需履行国有资产监管审批程序。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A股全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为中化股份，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
法定代表人：宁高宁
注册资本：3,980,000.00万元
成立日期：2009年6月1日
社会统一信用代码：91110000717824939E
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
公司类型：中央国有企业
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司与中化股份之间的股权控制关系
公司控股股东为中化股份，实际控制人为中化集团。截至本预案公告日，中化股份与本公司的股权结构图如下：
三、中化股份主营业务情况
中化股份主营业务主要涵盖能源、农业、化工、地产、金融等多个领域。能源业务方面，中化股份主要从事包括石油贸易、石油炼化、仓储物流、石化销售业务；农业业务方面，作为中国农业投入品一体化经营的龙头企业，中化股份农业业务主要包括化肥业务、种子业务和农药业务；化工业务方面，中化股份以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务；地产业务方面，中化股份是国务院国资委批准的主业包含酒店、房地产开发经营业务的中央企业之一，主要通过旗下控股的香港上市公司中国金茂进行经营。金融业务方面，中化股份业务涵盖信托、证券投资基金、财务公司、人寿保险等领域，形成了资质较为齐全的非银行金融业务发展框架，培育出了“外贸信托”、“诺安基金”、“中宏保险”等在行业内具有较强竞争力和影响力的品牌。
四、中化股份最近三年简要财务情况
单位：亿元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 5,477.76 4,691.27 4,113.76
负债合计 3,752.97 3,350.78 3,186.42
所有者权益合计 1,724.78 1,340.49 927.35
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 5,446.87 5,851.25 5,110.95
利润总额 191.70 195.16 135.35
净利润 141.14 135.59 86.33
数据来源：中化股份2017-2019年度审计报告
五、中化股份及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、中化股份认购资金来源
发行对象中化股份拟以合法自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，中化股份及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除中化股份参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东中化股份、实际控制人中化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
本公司与中化股份签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方：中化国际（控股）股份有限公司
乙方：中国中化股份有限公司
签订时间：2020年9月16日
二、认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行 A 股股票发行方案的董事会（即中化国际第八届董事会第八次会议）会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为4.60元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整），且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产价格4.60元/股（结果保留两位小数并向上取整，资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
2、认购数量及金额
甲方本次非公开发行股票拟向乙方发行不超过152,173,913股（含本数）人民币普通股，拟募集资金不超过7.00亿元（含本数）。本次拟非公开发行股票募集资金应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
若甲方本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量进行相应调减。
三、认购方式和支付方式
乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、限售期
乙方承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
上述限售期满后，乙方减持通过本次非公开发行股票认购的股份需按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
五、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、合同生效条件
双方同意，本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议；
2、甲方本次非公开发行股票事宜经有权国有资产监管部门批准；
3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
七、合同的修改和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
若中国证监会对包括乙方在内的认购对象认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则本协议双方应根据中国证监会的修改意见签署补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
八、违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过7.00亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、改善资本结构，降低流动性风险
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：
指标 公司 同行业上市公司平均水平
（2020年6月30日） （2020年6月30日）
资产负债率 53.92% 36.67%
流动比率 1.24 2.74
数据来源：公司年度及半年度报告
注1：同行业上市公司指属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）
中“C26 化学原料和化学制品制造业”的全部上市公司
注2：财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
截至2020年6月30日，公司资产负债率达53.92%，高于同行业上市公司平均水平。
2017年末至2020年6月末，公司流动比率分别为1.47、1.74、1.61和1.24，公司流动比率呈下降趋势，截至2020年6月30日，公司流动比率为1.24，低于同行业上市公司平均水平。
高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业可比公司，公司的偿债能力相对低于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行 A 股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。
2、缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营
近年来，化工行业进入下行周期，盈利有所下降，公司经营业绩随之有所下滑，公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势，同时经营活动现金流与营运资本也有所下降，现金流相对紧张。具体情况如下：
单位：亿元
科目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
营业收入 245.76 528.46 599.57 624.66
归母净利润 0.20 4.60 9.11 6.48
经营活动产生的现 6.34 16.07 23.64 8.75
金流量净额
营运资本 51.88 99.16 125.94 116.48
数据来源：公司年度及半年度报告
注：营运资本=流动资产-流动负债
近年来，公司调整发展战略，确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域，对部分业务板块的业务规模予以调整，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高。未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的资产负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
3、补充流动资金可以减少公司借款金额，从而降低利息支出，提升盈利能力
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和3.16亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款金额，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
发行前后公司偿债指标变化情况如下表：
财务指标 发行前 发行后
资产负债率 53.92% 53.25%
流动比率 1.24 1.27
注：财务数据以2020年6月30日为准，假设发行前后除募集资金外，无其他影响财务
指标变动的因素。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行前，公司总股本为 2,761,156,472 股，其中中化股份持有公司1,498,885,610股股份，占总股本的54.28%，为公司的控股股东。本次发行完成后，中化股份持股比例预计为 56.67%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
发行前后公司偿债指标变化情况如下表：
财务指标 发行前 发行后
资产负债率 53.92% 53.25%
流动比率 1.24 1.27
注：财务数据以2020年6月30日为准，假设发行前后除募集资金外，无其他影响财务
指标变动的因素。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司盈利能力，为公司未来发展提供空间。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。因此，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司资产负债率为53.92%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司属于化学原料和化学制品制造业，部分核心业务在国内同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、化工行业周期性调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如公司下游所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）原材料价格上升风险
公司是一家多元化经营的全球性企业，生产经营所需材料原材料成本占比较高。近年来，全球经济波动较大，加之新型冠状肺炎不断蔓延影响，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，可能存在上升风险；而且我国人工成本和租金成本也不断上升，两个因素叠加可能导致公司的生产成本上升。如果原材料供应出现变化或原材料价格大幅波动，将使公司经营受到不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着国家对化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。
二、经营风险
（一）2020年经营业绩下滑的风险
2020 年上半年，新冠疫情全球蔓延，原油价格暴跌，在该种外部环境冲击下，化工行业和国际贸易整体盈利能力出现显著下滑。受聚合物添加剂、天胶、轻量化材料等业务大幅下滑的影响，公司上半年实现营收 245.76 亿元，同比下滑7.78%，实现归母净利润0.20亿元，同比下滑96.27%，尽管公司积极调整经营策略，高性能材料及中间体产品销售额较同期有大幅增长，市场份额巩固，显示出良好的韧性，但公司2020年仍存在受外部环境等因素影响，经营业绩较去年同期下滑的风险。
（二）安全与环保风险
公司的农用化学品、中间体及新材料、化工分销等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全及环保的风险隐患。公司设立了专业安全环保部门，建立了相对健全完整的安全环保管理体系，尽管通过强化管理保证了公司以前年度安全环保的良好运行，但理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，如化工品泄漏造成环境污染可能会导致公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对公司的正常生产经营带来一定的影响，最终影响公司的盈利能力。
（三）海外业务风险
发行人的海外业务主要包括橡胶种植、农化业务，目前主要市场为泰国、印度、新加坡、印尼、喀麦隆和科特迪瓦等地区。公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，任何涉及发行人业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到发行人海外业务的正常开展，进而影响发行人的财务状况和盈利能力。
同时，海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内环境都存在较大差异。公司在积极拓展海外市场的同时，也面临本土化经营模式的风险。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，需要结合当地业务和经营环境特点，才能发挥效应。
三、财务风险
（一）有息债务增长风险
公司对外融资金额较大，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年，公司有息债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券）规模分别达到144.19亿元、147.11亿元、158.04亿元及171.99亿元，占负债总额的比例分别为41.53%、55.88%、57.69%和57.47%。公司近三年及一期末有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。公司已通过偿还旧债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。
（二）汇率风险
2017年、2018年和2019年，受人民币汇率波动的影响，发行人当年产生的汇兑损失分别为1.29亿元、-1.46亿元及-0.99亿元。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制。尽管发行人进口业务可以较为有效自然对冲汇率变动风险，但人民币汇率的波动仍会对发行人以美元为主要结算货币的进出口贸易业务可能会带来不确定性。此外，由于公司拥有 Halcyon AgriCorporation Limited、Corrie Maccoll Pte. Ltd.等多家海外子公司，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境外子公司的利润的折算产生一定影响，并可能产生汇兑损益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据2020年8月27日公司修订的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
（四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；
（五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第一百六十条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红；
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案；
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,761,156,472 股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利441,785,035.52元。
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,083,012,671 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利 312,451,900.65 元，派送红股 624,903,801 股，本次分配后总股本为2,707,916,472股。
2018年5月21日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,083,012,671 股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利208,301,267.1元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红（含税） 44,178.50 31,245.19 20,830.13
归属于母公司所有者的净利润 45,978.04 91,109.40 64,804.71
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 96.09% 34.29% 32.14%
最近三年累计现金分红额 96,253.82
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 67,297.38
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有 143.03%
者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为96,253.82万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为67,297.38万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为143.03%，公司现金分红比例较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司2020年-2022年股东回报规划
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
4、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；
5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即152,173,913股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算；
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2020年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2019年末归属于上市公司股东的净资产数+2020年因股权激励计入净资产的金额+2020年归属于上市公司股东的净利润假设数-2020年现金分红金额+2020年因永续债计入净资产的金额+其他影响净资产的因素（包括其他综合收益和专项储备影响）+本次募集资金净额；
9、假设公司净利润、永续债、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀速产生，假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
期初总股本（股） 2,083,012,671.00 2,707,916,472.00 2,707,916,472.00
期末总股本（股） 2,707,916,472.00 2,761,156,472.00 2,913,330,385.00
假设情形1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于母公司所有者的净 459,780,351.81 459,780,351.81 459,780,351.81
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润 324,562,373.89 324,562,373.89 324,562,373.89
（元）
期初归属于上市公司股东 11,263,124,760.01 13,124,964,920.50 13,124,964,920.50
的净资产（元）
期末归属于上市公司股东 13,124,964,920.50 12,948,950,518.65 13,648,950,518.65
的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1700 0.1672 0.1664
稀释每股收益（元/股） 0.1700 0.1672 0.1664
扣除非经常性损益的基本 0.1200 0.1180 0.1175
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 0.1200 0.1180 0.1175
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.99 3.53 3.51
（%）
扣除非经常性损益的加权 2.83 2.49 2.48
平均净资产收益率（%）
假设情形2：公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年上升10%
归属于母公司所有者的净 459,780,351.81 505,758,386.99 505,758,386.99
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润 324,562,373.89 357,018,611.28 357,018,611.28
（元）
期初归属于上市公司股东 11,263,124,760.01 13,124,964,920.50 13,124,964,920.50
的净资产（元）
期末归属于上市公司股东 13,124,964,920.50 12,994,928,553.83 13,694,928,553.83
的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1700 0.1839 0.1831
稀释每股收益（元/股） 0.1700 0.1839 0.1831
扣除非经常性损益的基本 0.1200 0.1298 0.1292
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 0.1200 0.1298 0.1292
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.99 3.87 3.86
（%）
扣除非经常性损益的加权 2.83 2.73 2.72
平均净资产收益率（%）
假设情形3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%
归属于母公司所有者的净 459,780,351.81 413,802,316.63 413,802,316.63
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润 324,562,373.89 292,106,136.50 292,106,136.50
（元）
期初归属于上市公司股东 11,263,124,760.01 13,124,964,920.50 13,124,964,920.50
的净资产（元）
期末归属于上市公司股东 13,124,964,920.50 12,902,972,483.47 13,602,972,483.47
的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1700 0.1505 0.1498
稀释每股收益（元/股） 0.1700 0.1505 0.1498
扣除非经常性损益的基本 0.1200 0.1062 0.1057
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 0.1200 0.1062 0.1057
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.99 3.18 3.17
（%）
扣除非经常性损益的加权 2.83 2.25 2.24
平均净资产收益率（%）
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督
管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股中化股份、实际控制人中化集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化股份、实际控制人中化集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及其承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司各董事、高级管理人员承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，其愿意：
1、在指定披露媒体公开作出解释并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、依法承担对公司、投资者的补偿责任；
3、接受中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出的处罚或采取的相关监管措施。
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2020年9月16日
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