证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-042
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2020年9月16日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7 名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国中化股份有限公司，系公司控股股东。
发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过152,173,913股（含152,173,913股），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
7、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元（含7.00亿元），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
8、上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。该预案对非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过7.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2013年11月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）同意《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）同意《关于公司与中国中化股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
同意公司与控股股东中国中化股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，中国中化股份有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）同意《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
同意于2020年10月12日（周一）下午2点30分在北京凯晨世贸中心会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表尽职意见，对相关决议表示同意。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2020年9月17日
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