证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2020-059
中昌大数据股份有限公司
关于有限售条件股票上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市流通数量为38,653,846股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2020年9月22日。
一、本次限售股上市类型
2017年8月7日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413号），核准中昌数据向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“五莲云克网络科技中心（有限合伙）”）发行38,653,846股股份。
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
此外，交易对方承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行新增股份于2017年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，上市公司股本总额为418,011,276股；发行后，上市公司股本总额为456,665,122股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）有关股份限售承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
云克科技承诺2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,200万元、9,700万元、12,700万元。
2、业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度及2019年度《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）第010758号、众环专字（2019）第010687号和众环专字[2020]011084号），云克科技2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺完成情况如下：
期间 实际净利润（万 承诺净利润（万 完成率（%）
元） 元）
2017年度 11,745.28 7,200 163.13
2018年度 8,193.38 9,700 84.47
2019年度 10,733.55 12,700 84.52
累计完成情况 30,672.21 29,600 103.62
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011084号），对业绩承诺实现情况产生影响的特别关注事项为:“云克科技公司截止2019年12月31日其他应收款-中昌数据账面余额15,180.19万元，坏账准备0.00元；因中昌数据公司发生流动性困难，我们无法收集充分适当的审计证据确认上述应收款项的可回收性及其对上海云克网络科技有限公司业绩承诺可能产生的影响。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2020）第011084号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》结论为：“除上述事项可能产生的影响外，中昌数据公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。”
2020年7月2日，云克科技股东会决议通过了2019年利润分配预案，决定向股东中昌数据公司分配股利15,180.19万元，公司已归还云克科技借款，上述其他应收款已回收，上述对上海云克网络科技有限公司业绩承诺可能产生的影响已消除。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：截至本核查意见出具日，中昌数据本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；中昌数据本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2017年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对中昌数据本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为38,653,846股。
（二）本次限售股上市流通时间为2020年9月22日。
（三）本次限售股份上市流通情况
序号 股东名称 持有限售股 占公司总 本次上市流 剩余限售
数量（股） 股本比例 通数量（股）数量（股）
1 樟树云克资管理中心 38,653,846 8.46% 38,653,846 0
（有限合伙）
总计 38,653,846 8.46% 38,653,846 0
六、股本变动结构表
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件流通股 44,024,423 -38,653,846 5,370,577
二、无限售条件流通股 412,640,699 38,653,846 451,294,545
三、股份总额 456,665,122 0 456,665,122
七、上网附件
1、《浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》
中昌大数据股份有限公司董事会
2019年9月17日
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