浙商证券股份有限公司
关于中昌大数据股份有限公司2017年度
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规有关规定，作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对中昌数据本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2017年8月7日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413号），核准中昌数据向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行38,653,846股股份。
本次发行新增股份于2017年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，上市公司股本总额为
418,011,276股；发行后，上市公司股本总额为456,665,122股。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
2017年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的新增股份登记手续，公司总股本增加为456,665,122股。本次交易完成后至本核查意见出具日，公司未因分配、公积金转增导致股本数量变化，因此本次限售股股数亦未发生变化。
三、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为股，占上市公司总股本的8.46%，具体情况如下：
单位：股
发行对 发行对象名称 发行数量 已上市流 本次上市 剩余限售
象类别 通数量 流通数量 数量
发行股 樟树云克资管理中心
份购买 （有限合伙） 38,653,846 - 38,653,846 -
资产
总计 38,653,846 - 38,653,846 -
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为2020年9月【22】日。
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月。”
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
云克科技承诺2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 7,200 万元、9,700万元、12,700 万元。
2、业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度及2019年度《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）第010758号、众环专字（2019）第010687号和众环专字
[2020]011084号），云克科技2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺完成情
况如下：
期间 实际净利润（万元） 承诺净利润（万元） 完成率（%）
2017年度 11,745.28 7,200 163.13
2018年度 8,193.38 9,700 84.47
2019年度 10,733.55 12,700 84.52
累计完成情况 30,672.21 29,600 103.62
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011084号），对业绩承诺实现情况产生影响的特别关注事项为:“云克科技公司截止2019年12月31日其他应收款-中昌数据账面余额15,180.19万元，坏账准备0.00元；因中昌数据公司发生流动性困难，我们无法收集充分适当的审计证据确认上述应收款项的可回收性及其对上海云克网络科技有限公司业绩承诺可能产生的影响。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2020）第011084号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》结论为：“除上述事项可能产生的影响外，中昌数据公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。”
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件流通股 44,024,423 -38,653,846 5,370,577
二、无限售条件流通股 412,640,699 38,653,846 451,294,545
三、股份总额 456,665,122 0 456,665,122
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中昌数据本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；中昌数据本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2017年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对中昌数据本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
