证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2020-057
哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为171,742,500股，占公司总股本的54.25%。
2、本次解除限售股份的可上市流通日为2020年9月22日（星期二）
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1602号）核准，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）52,766,700股，并经深圳证券交易所《关于哈尔滨三联药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]471号）同意，公司于2017年9月22日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
公司首次公开发行前股本为 158,300,000 股，首次公开发行后总股本为211,066,700股。其中限售股份的数量为158,300,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件的股份数量为52,766,700股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，确定以2017年12月31日的公司总股本211,066,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利105,533,350.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增105,533,350股，转增后公司总股本将增加至316,600,050股。上述权益分派方案已于2018年6月13日实施完毕，公司总股本由211,066,700股增加至316,600,050股。
截至本公告披露日，公司总股本为316,600,050股，其中尚未解除限售的股份数量为171,742,500股（包含本次解除限售股份171,742,500股），占公司总股份的54.2459%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
（1）公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2）其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
（2）公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月22日）收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（3）公司持股5%以上的自然人股东秦剑飞、周莉承诺：将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺：计划长期持有三联药业股权，在所持股份锁定期满后两年内无减持意向。
2、股价稳定预案
2015年5月11日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：
公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。控股股东秦剑飞作出如下增持公司股份的承诺：
1）当公司实施完毕回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。
2）公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。
3）控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。
4）控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。
3、未履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉承诺将严格履行公司上市前所作出的各项承诺事项，并自愿接受如下约束措施：
1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果未履行承诺事项，本人持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，本人不得从公司领取薪酬，归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红的议案；
3）如因未履行承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4）如因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；
5）在本人作为实际控制人期间，公司若未履行承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东和实际控制人秦剑飞、周莉夫妇已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
（1）自签署之日起，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与三联药业（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
（2）自签署之日起，在本人直接或间接持有三联药业的股份（权益）的期间，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与三联药业（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
（3）自签署之日起，若三联药业将来开拓新的业务领域，而导致本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与三联药业构成竞争，本人将终止从事该业务，或由三联药业在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
（4）自签署之日起，本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
（5）如被证明未被遵守，本人将向三联药业赔偿一切直接和间接损失。同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
5、关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇承诺：
（1）本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
（2）本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与三联药业之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及三联药业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与三联药业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护三联药业及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不利用在三联药业中的地位和影响，通过关联交易损害三联药业及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在三联药业中的地位和影响，违规占用或转移三联药业的资金、资产及其他资源，或违规要求三联药业提供担保。
（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，同时本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期。
（5）本人有关规范和减少关联交易的承诺，将同样适用于本人控制的其他企业，本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与发行人之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
（6）本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销，并在三联药业存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为三联药业的关联方期间内有效。
6、控股股东和公司的董事、高级管理人员作出的稳定股价的承诺
（1）控股股东秦剑飞作出的稳定股价的承诺
公司控股股东秦剑飞承诺，将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），包括按照该预案的规定履行稳定公司股价、增持公司股票的义务。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如相关主体确定由本人以增持公司股份方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但本人未按照本预案规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购股份方式稳定公司股价，但本人无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则稳定股价期间归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时本人持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。
秦剑飞同时承诺，将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。
（2）公司的董事、高级管理人员作出的稳定股价的承诺
公司董事秦剑飞、周莉承诺，将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的预案。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
7、其他承诺
（1）关于规范资金往来的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇承诺，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》和相关管理制度的规定，杜绝本人及本人控制的其他企业与三联药业直接或通过其他途径间接发生违规资金往来。本人保证不会利用本公司的控股股东及实际控制人地位对公司施加不正当影响，不会通过与公司的关联关系转移资金及损害公司及其他股东的合法权益。
（2）关于补缴税款的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇承诺，如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损
失。
（3）关于社会保险与住房公积金缴纳事项的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
（4）关于劳务派遣用工事项的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇承诺，将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何经济损失。
（5）关于租赁房屋瑕疵事项的承诺
2017年3月9日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇承诺，如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损失的，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
（6）关于消除诉讼事项对公司的潜在不利影响的承诺
公司实际控制人秦剑飞先生于2017年7月27日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
8、股东在公司收购和权益变动过程中作出的承诺：无。
9、股东后续追加的承诺：无。
10、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年9月22日。
（二）本次解除限售股份的数量为: 171,742,500 股，占公司总股本的54.25%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共3名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东全称 所持限售股份总 本次解除限售数 备注
数（股） 量（股）
1 秦剑飞 123,705,000 123,705,000 董事长兼总经理，截至本公告披露
日,已质押36,110,000股。
2 周莉 36,787,500 36,787,500 董事
3 秦臻 11,250,000 11,250,000
合计 171,742,500 171,742,500
说明：
1、上述表格中，股东秦剑飞、周莉在首次公开发行股票时承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内没有减持意向。
2、上述全部股东在首次公开发行股票时承诺：在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 171,742,500 54.25% - 171,742,500 - -
二、无限售条件股份 144,857,550 45.75% 171,742,500 - 316,600,050 100.00%
股份总数 316,600,050 100.00% - - 316,600,050 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就公司本次限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、公司限售股份上市流通申请书；
2、公司限售股份上市流通申请表；
3、公司股份结构表和限售股份明细表；
4、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2020年9月16日
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