中信建投证券股份有限公司
关于无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限
售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡银行”或“发行人”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对无锡农村商业银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1550号）的核准，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”、“无锡农商行”或“无锡银行”）于2016年9月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票184,811,482股，发行的股票于2016年9月23日起在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为1,848,114,814股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，所涉720名股东持有限售股合计为26,720,388股，将于2020年9月23日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，发行人股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。发行人于2018年1月30日公开发行了30亿元A股可转换公司债券（“无锡转债”，代码110043）。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]32号文同意，“无锡转债”已于2018年3月14日起在上海证券交易所挂牌交易。“无锡转债”转股期为2018年8月6日至2024年1月30日。截至2020年9月15日，因“无锡转债”转换成公司股票，本公司股本增加了180,923股，总股本增加至1,848,295,737股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规要求，相关股东作出了如下自律锁定承诺：
1、持有公司股份超过5万股的员工股东承诺：（1）自无锡农商行股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于3年；（2）股份转让锁定期满后，本人每年出售所持无锡农商行的股份数不超过所持无锡农商行股份总数的15%；（3）上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持无锡农商行的股份数不超过本人所持无锡农商行股份总数的50%。
2、根据《无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关内容，持股5%以上股东无锡万新机械有限公司和无锡市兴达尼龙有限公司对减持数量承诺如下：
（1）股东无锡万新机械有限公司承诺：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过4,000万股。
（2）股东无锡市兴达尼龙有限公司承诺：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的比例为不超过20%。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
发行人不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为26,720,388股；
本次限售股上市流通日期为2020年9月23日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股、%
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 数量 公司总股本比 通数量 数量
例(%)
1 诸娟娣 425,000 0.02 75,000 350,000
2 朱敏民 425,000 0.02 75,000 350,000
3 周发泉 425,000 0.02 75,000 350,000
4 郑唯中 425,000 0.02 75,000 350,000
5 赵璇 425,000 0.02 75,000 350,000
6 于二男 425,000 0.02 75,000 350,000
7 叶敏敏 425,000 0.02 75,000 350,000
8 姚忠 425,000 0.02 75,000 350,000
9 杨首江 425,000 0.02 75,000 350,000
10 杨劲松 425,000 0.02 75,000 350,000
11 其他股东 147,166,313 7.96 25,970,388 121,195,925
合计 151,416,313 8.19 26,720,388 124,695,925
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份 3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 151,416,313 -26,720,388 124,695,925
有限售条件的流通股份合计 151,416,313 -26,720,388 124,695,925
A股（首发） 184,811,482 0 184,811,482
无限售条件的流通股份 A股（可转债转股） 180,923 0 180,923
无限售条件的流通股份合计 1,696,879,424 26,720,388 1,723,599,812
股份总额 1,848,295,737 0 1,848,295,737
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：无锡银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规章的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，无锡银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投对无锡银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冷 鲲 周子昊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 轩 周红鑫
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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