江苏国泰国际集团股份有限公司
独立董事关于使用募集资金置换已投入募集资金项目
投资的独立意见
一、募集资金及投资项目情况概述
经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户，实际缴入2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。
2020年7月3日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越贸易”）实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，募集资金已存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）中。
二、募集资金投入和置换情况
截至2020年9月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金承 截至披露日自筹 拟置换金额
诺投资金额 资金已投入金额
国泰创新设计
中心建设项目 136,805.48 126,000 16,700 16,700
上述预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15496号）予以确认。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金利用效率，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。
以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司于2020年7月4日披露在巨潮资讯网上的《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》（公告编号：2020-065），本项目资金拟由募集资金及企业自筹资金解决。募集资金到位前，上海漫越贸易将根据土地的实际进度，通过自有资金和自筹资金支付购买土地使用权的款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付土地使用权款项或支付土地使用权剩余款项。本次置换与变更募投项目公告中的内容相符。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真、审慎的核查。我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。
独立董事：蔡建民、孙涛、雷敬华
二〇二〇年九月十六日
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