中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司
使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，对公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，报告如下：
一、募集资金基本情况及投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票207,309,319股，发行价格为每股人民币13.52元，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88 元，扣除各项发行费用人民币62,192,329.89元后，实际募集资金净额人民币2,740,629,662.99元，其中新增注册资本人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。上述募集资金净额已于2017年1月23日到位，募集到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。
2020年7月3日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金
中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资
金99,000万元，合计126,000万元，以1元/每元出资额的价格增资公司全资子公司
江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该
126,000万元以1元/每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限
公司（以下简称“上海漫越贸易”）实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，募集资金已存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）中。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2020年9月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,700万元，其中可置换金额合计为人民币16,700万元，具体投资情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金承 截至披露日自筹 拟置换金额
诺投资金额 资金已投入金额
国泰创新设计 136,805.48 126,000.00 16,700.00 16,700.00
中心建设项目
上述预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15496号）予以确认。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金利用效率，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
根据公司于2020年7月4日披露在巨潮资讯网上的《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》（公告编号：2020-065），本项目资金拟由募集资金及企业自筹资金解决。募集资金到位前，上海漫越贸易将根据土地的实际进度，通过自有资金和自筹资金支付购买土地使用权的款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付土地使用权款项或支付土地使用权剩余款项。本次置换与变更募投项目公告中的内容相符。
本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2020年9月16日召开了第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。
（二）独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理和使用办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真、审慎的核查。独立董事一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。
（三）监事会审议情况
公司于2020年9月16日召开了第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，发表意见如下：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 16,700 万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15496号）。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
江苏国泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金人民币 16,700 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
高士博 吴 浩
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