国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年三月
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 引言...............................................................................................................6
第二节 正 文.............................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................10
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................13
四、发行人的设立......................................................................................................18
五、发行人的独立性..................................................................................................25
六、发行人的发起人和股东......................................................................................28
七、发行人的股本及其演变......................................................................................51
八、发行人的业务......................................................................................................55
九、发行人的关联交易及同业竞争..........................................................................58
十、发行人的主要财产..............................................................................................72
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................81
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................85
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................90
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................96
十六、发行人的税务................................................................................................100
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障........104
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 111
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 113
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 114
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 115
二十二、其他需要说明的事项................................................................................ 115
二十三、结论意见.................................................................................................... 119
第三节 签署页.......................................................................................................120
附件一：发行人及其子公司的专利........................................................................121
附件二：发行人及其子公司的软件著作权............................................................121
附件三：发行人“三会”召开情况............................................................................127
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第12号》 指 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市
A股 指 的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易
的普通股股票
发行人、公司、宏力达 指 上海宏力达信息技术股份有限公司
宏力达有限 指 上海宏力达信息技术有限公司，系宏力达前身
鸿元投资 指 上海鸿元投资集团有限公司
越海投资 指 上海越海投资中心（有限合伙）
鸿元能源 指 上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）
品华投资 指 上海品华投资咨询有限公司
丁水投资 指 上海丁水投资有限公司
越云山 指 四川越云山企业管理有限公司
国鸿智言 指 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙），
曾用名上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
上海元藩 指 上海元藩投资有限公司
宁波元藩 指 宁波元藩投资管理合伙企业（有限合伙）
鹰智能源 指 上海鹰智合同能源管理中心（有限合伙）
临港投资 指 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
隆华汇 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫坤投资 指 上海鑫坤投资管理有限公司
福建宏科 指 福建省宏科电力科技有限公司，系宏力达全资子
公司
泉州宏力达 指 泉州宏力达智能电气有限公司，系宏力达全资子
公司
杭州分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司杭州分公司
北京分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司北京分公司
福建分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司福建分公司
西安分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司西安分公司
哈尔滨研发中心 指 上海宏力达信息技术股份有限公司哈尔滨软件
研发中心
南京研发中心 指 上海宏力达信息技术股份有限公司南京研发中
心
发行人首次向社会公众公开发行不超过2,500万
本次发行上市 指 股人民币普通股并在上海证券交易所科创板挂
牌上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
宏力达、宏力达有限过往及现行有效的《上海宏
《公司章程》 指 力达信息技术有限公司章程》、《上海宏力达信息
技术股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实
《公司章程（草案）》 指 施的《上海宏力达信息技术股份有限公司章程
（草案）》
招股说明书 指 《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息
法律意见书 指 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息
律师工作报告 指 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之律师工作报告》
元 指 人民币元
报告期、近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海宏力达信息技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申请报告中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第二届董事会第四次会议决议及会议记录；
2．发行人2020年第一次临时股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2020年1月15日召开的发行人第二届董事会第四次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2020年第一次临时股东大会讨论决定。2020年2月10日召开的发行人2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市的决议。
根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1．发行种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值：每股面值人民币1.00元。
3．发行数量：本次发行股票的数量不超过 2,500 万股，全部为新股，原股东不公开发售股份，且发行数量不低于发行后总股本的25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意注册的决定为准。
4．定价方式：本次发行的发行价格将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（下称“网下投资者”）询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前述网下投资者范围内设置其他条件。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
5．发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立（A股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、上交所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6．拟上市交易所及板块：上交所科创板。
7．发行方式：采取向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
8．承销方式：余额包销。
9．发行费用的分摊原则：本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担。
10．发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。
11．决议有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效，如果公司已于上述有效期内通过上交所的审核并取得中国证监会的注册，则有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
本次募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 拟投资总额（万元）
1 上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目 55,459.46
2 泉州生产基地建设项目 34,139.11
3 补充流动资金 30,401.43
合计 120,000.00
鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求，以自筹资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位后，公司拟用募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金；若募集资金不足，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（二）经核查，本所律师认为，发行人第二届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并上市的决议。
（三）发行人2020年第一次临时股东大会审议通过授权董事会办理有关发行上市事宜的议案，具体授权情况如下：
1．按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等内容；
2．制作本次发行并上市的申报文件，向上交所、中国证监会及其他有关部门提出本次发行并上市的申请；
3．在公司本次发行并上市之申报文件报送监管审核部门后，可结合监管审核部门的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整；
4．批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议；
5．如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外；
6．决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构；
7．根据本次发行并上市的实际情况，相应地修改或修订上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例；
8．在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜；
9．在本次发行并上市完成后，办理股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和在证券交易所上市交易事宜；
10．办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
本次授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起18个月内有效，如果公司已于上述有效期内通过上交所的审核并取得中国证监会的注册，则有效
期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效，但尚需获得上交所的审核及中国证监会的注册核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．宏力达有限以及发行人的全套工商档案文件；
2．发行人设立至今的历次验资报告及大信会计师专项复核报告；
3．发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4．本法律意见书正文“四、发行人的设立”、“六、发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之核查文件；
5．发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司
发行人前身为宏力达有限。宏力达有限系由鸿元投资于2011年12月13日出资设立，设立时公司类型为一人有限公司（法人独资）。2016年3月，宏力达有限按其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2016年3月2日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913101175868294995，注册资本为3,900万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效，持续经营已经超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”）
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司
1．发行人目前持有上海市市场监督管理局于2019年7月25日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为“913101175868294995”，注册资本为7,500万元。
2．发行人目前不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的以下情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》相关规定解散公司。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人组织结构如下：
根据发行人提供的《公司章程》，股东大会、董事会、监事会等会议材料并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制订了相关的议事规则和工作制度，截至本法律意见书出具之日发行人共召开股东大会13次，董事会19次，监事会11次（详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”、“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募集资金的运用”之核查文件；
2．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》、“大信专审字[2020]第28-00003号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》和“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》；
3．市场监督、税务、商务、环保、社保和住房公积金等行政主管部门出具的证明；
4．发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
5．发行人及其控股股东及实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得签字确认后的调查表和确认函；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本次发行上市是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）并在上交所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人与华泰联合签订的相关约定，本次发行由华泰联合采用余额包销的方式进行承销，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的股票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的组织结构图及发行人的说明，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》及发行人的说明，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月经审计的扣除非经常性损益后净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.经查阅大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，大信会计师已经就发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人成立于2016年3月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）如本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的经营范围为：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人的确认，发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
6.本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
（1）如本法律意见书所述，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》及发行人2020年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市前股本总额为7,500万元，发行人拟向社会公众发行不超过2,500万股股票，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
（3）根据《上市规则》的规定，发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段，以及公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量等财务指标，审慎选择如下上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据华泰联合出具的《市值分析报告》及发行人的确认，结合发行人报告期内的外部股权融资/交易情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年1-9月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于5,000万元。
据此，本所律师认为，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按《注册管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人（及其前身宏力达有限）的全套工商档案文件；
2．发起人共同签署的发起人协议；
3．发起人的营业执照、公司章程/合伙协议；
4．发行人出具的说明及相关财务资料；
5．上海市市场监督管理局出具的关于发行人在报告期内无违法行为的证明；
6．发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
7．对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的确认函。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；与发行人股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，了解相关事实的背景及原因，并制作访谈笔录；实地走访有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）宏力达有限的设立及其历次股权变更情况
1．2011年12月，宏力达有限的设立
宏力达有限成立于2011年12月13日，由鸿元投资出资设立，设立时注册资本 3,000 万元，法定代表人章文青，公司类型为一人有限公司（法人独资）。经营范围：信息技术、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备的销售【企业经营涉及行政行政许可的，凭许可证件经营】。
2011年12月6日，股东鸿元投资签署公司章程。
2011年12月8日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2011）606号”《验资报告》，确认截至2011年12月8日，公司已收到股东鸿元投资缴
纳的注册资本人民币3,000万元，均以货币出资。
2011年12月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了本次设立登记，宏力达有限取得了注册号为“310114002344892”的《企业法人营业执照》。
宏力达有限设立时，鸿元投资持有其100%的股权。
2．2012年12月，第一次股权转让
2012年11月1日，公司股东鸿元投资决定：将其所持公司20.5%的股权（对应出资额615万元）以615万元转让给越海投资，将其所持公司12.5%的股权（对应出资额375万元）以375万元转让给鸿元能源，将其所持公司5%的股权（对应出资额150万元）以150万元转让给品华投资，将其所持公司15%的股权（对应出资额450万元）以450万元转让给俞旺帮，将其所持公司9%的股权（对应出资额270万元）以270万元转让给姚瑞玉，将其所持公司3%的股权（对应出资额90万元）以90万元转让给冷春田。
2012年11月1日，上述各方签署股权转让协议。同日，宏力达有限全体股东签署新的公司章程。
2012年12月5日，宏力达有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，宏力达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 35.00
2 越海投资 615 20.50
3 俞旺帮 450 15.00
4 鸿元能源 375 12.50
5 姚瑞玉 270 9.00
6 品华投资 150 5.00
7 冷春田 90 3.00
合计 3,000 100
根据公司说明以及对相关股东的访谈确认，本次股权转让的原因如下：受让方越海投资系鑫坤投资控制的企业，设立时准备作为宏力达有限负责系统集成业务的技术管理人员的持股平台，故本次受让部分股权；鸿元能源系鸿元投资控制的企业，其合伙人主要系宏力达有限创始团队成员，看好宏力达有限未来的发展，本次受让部分股权系希望进一步参与宏力达有限的未来发展；俞旺帮系发行人实际控制人陈嘉伟的岳父，看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资；品华投资、姚瑞玉彼时看好宏力达有限未来发展，有意参与投资；冷春田系宏力达有限创始团队成员（现为宏力达总经理、核心技术人员），看好宏力达有限未来的发展，本次受让部分股权系希望进一步参与宏力达有限的未来发展。
本次股权转让发生在公司设立不久，根据公司提供的2012年11月财务报表及相关说明，本次转让价格系参考公司净资产值（略低于注册资本值）并经各方协商一致确定的价格。经本所律师核查相关支付凭证，本次股权转让的转让价款均已支付完毕，本次股权转让不涉及相关所得税的缴纳，本次股权转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。
3．2015年7月，第一次增资
2015年6月，赖安定、丁水投资、越云山与宏力达有限及其股东鸿元投资、越海投资、鸿元能源、品华投资、俞旺帮、冷春田签订《增资扩股协议》，协议约定赖安定、丁水投资及越云山以1.77元/每1元注册资本的价格对宏力达有限进行增资，其中赖安定以人民币531万元认缴新增注册资本300万元、丁水投资以人民币354万元认缴新增注册资本200万元、越云山以人民币354万元认缴新增注册资本200万元，分别占增资完成后公司注册资本总额的8.11%、5.41%及5.41%。
2015年7月3日，宏力达有限股东会作出决议：同意将公司注册资本增至3,700万元，新增注册资本由新股东赖安定、丁水投资及越云山分别认缴300万元、200万元及200万元。
同日，全体股东签署新的公司章程。
2015年7月17日，宏力达有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 28.38
2 越海投资 615 16.62
3 俞旺帮 450 12.16
4 鸿元能源 375 10.14
5 赖安定 300 8.11
6 姚瑞玉 270 7.30
7 丁水投资 200 5.41
8 越云山 200 5.41
9 品华投资 150 4.05
10 冷春田 90 2.43
合计 3,700 100
根据公司的说明以及对相关股东的访谈确认，本次增资的原因系为满足公司发展的资金需求。其中，赖安定系发行人子公司福建宏科的总经理、核心技术人员，希望进一步参与宏力达有限未来的发展，丁水投资和越云山系财务投资者，看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资。
根据公司提供的2015年6月财务报表及相关说明，本次增资价格系在公司彼时净资产值的基础上经各方协商确定。经本所律师核查相关支付凭证，本次增资的价款均已支付完毕。
4．2015年11月，第二次股权转让及第二次增资
2015年10月13日，宏力达有限股东会作出决议：1、同意股东姚瑞玉分别将其持有的公司4.6%的股权（对应注册资本170万元）、2.7%的股权（对应注册资本100万元）以1.77元/每1元注册资本的价格转让给章辉、赖安定，其他股东放弃优先购买权；2、同意将公司注册资本增加至 3,900 万元，新增注册资本由品华投资以人民币354万元认缴，增资价格为1.77元/每1元注册资本。
同日，姚瑞玉分别与章辉、赖安定签署《股权转让协议书》；增资方品华投资与宏力达有限及其他股东签署《增资扩股协议》。
同日，全体股东签署公司章程修正案。
2015年11月26日，宏力达有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让及增资完成后，宏力达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
根据公司说明以及对相关股东的访谈确认，本次股权转让的原因系姚瑞玉个人资金需求，拟将宏力达有限的股权变现；本次增资的原因系公司资金需求，品华投资作为财务投资者，继续看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资。
根据公司提供的2015年6月财务报表及相关说明，本次股权转让及增资的价格系根据公司最近一期的净资产值并经各方协商一致确定的价格。经本所律师核查相关支付凭证，本次股权转让的转让价款以及增资价款均已支付完毕，本次股权转让涉及个人所得税相关方已经缴纳，本次股权转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。
针对上述历次增资，大信会计师出具了“大信验字[2020]第28-00001号”《专项复核报告》，确认宏力达有限历次增资已经实缴完毕。
（二）宏力达有限整体变更为股份有限公司
1．审计及评估
2016年1月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第0226号”《审计报告》，截至2015年11月30日，宏力达有限经审计的净资产值为62,480,480.53元。
2016年1月5日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2016）第1026号”《评估报告》，截至2015年11月30日，宏力达有限的净资产评估值为73,466,180.42元。
2．改制方案及内部决策程序
2016年1月5日，宏力达有限股东会作出决议，同意以截至2015年11月30 日的净资产折股，将公司类型变更为股份有限公司，折股后公司总股本为39,000,000股，每股面值1元，其余计入资本公积。
3．发起人协议
2016年1月20日，宏力达有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定发起设立上海宏力达信息技术股份有限公司。公司注册资本总额为3,900万元，股本总额为3,900万股，每股面值为1元。
4．验资
2016年1月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字(2016)第1198号”《验资报告》，确认宏力达（筹）已收到全体发起人以其拥有的宏力达有限截至2015年11月30日经审计的净资产缴纳的注册资本3,900万元，出资方式均以宏力达有限截至2015年11月30日经审计的净资产62,480,480.53元折股，除注册资本3,900万元外，其余净资产23,480,480.53元计入资本公积。
5．召开创立大会
2016年1月20日，宏力达（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于上海宏力达信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司章程的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会及第一届监事会成员。
6．工商登记
2016年3月2日，上海市工商行政管理局对上述变更进行了登记，并换发了上海宏力达信息技术股份有限公司的《营业执照》：注册资本为 3,900 万元，企业类型为股份有限公司，统一社会信用代码为913101175868294995。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
根据发行人的说明，宏力达于2016年对以前年度数据进行追溯调整，调整后2015年11月30日的净资产为46,245,140.05元，较原验资报告所载经审计净资产减少了16,235,340.48元，发行人于2016年年度股东大会决议同意以2016年实现的利润对上述差额进行补足。
就上述事项，大信会计师出具了“大信验字[2020]第28-00003号”《专项复核报告》，认为追溯调整的相关证据文件完整，追溯调整的会计记录及财务报表编制符合《企业会计准则》的规定。截至验资报告复核日，发行人已收到全体股东（发起人）以原拥有的宏力达公司的股权所代表的的净资产折价投入，注册资本（股本）3,900万元（叁仟玖佰万元整），其余23,480,480.53计入资本公积。
本所律师认为，上述调整后2015年11月30日的净资产为46,245,140.05元，较原验资报告所载经审计净资产减少了 16,235,340.48 元，但仍超出申请登记的注册资本（股本）7,245,140.05元，不影响发行人设立时注册资本缴纳，且发行人经股东大会审议同意后已经以2016年实现的利润对资本公积差额进行了补足，并由大信会计师验资复核，上述事项不会对本次发行造成实质性障碍。
此外，经本所律师核查，发行人上述10名发起人中，机构股东均注册于中国境内，且依法存续，自然人股东均具有完全民事行为能力且均属于中国公民，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行人《公司章程》经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并经上海市工商行政管理局核准备案。发行人有自己的名称、住所，并建立了健全的组织机构。发行人的设立符合《公司法》的规定。
（三）经本所律师核查，宏力达有限的股东在设立宏力达有限过程中签订的《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，宏力达有限的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经查阅相关缴款凭证，相关自然人股东已经缴纳了宏力达有限整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税。
（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人的《营业执照》；
2．控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3．发行人土地使用权、房屋、专利、商标等资产的权属证书；
4．发行人的银行账户开户许可证等文件；
5．发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
6．本法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”之核查文件。
就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈并要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，按照《公司法》有关规定，发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；总经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，下设财务部、董事会办公室、法务部、综合管理中心、市场营销中心、实施运维部、上海研发中心、上海生产中心、采购部等。每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组织结构图如下：
（五）发行人的财务独立
1．发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为上海浦东发展银行龙茗路支行。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．发行人独立纳税，持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为“913101175868294995”。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料等；
2．发行人自然人股东的身份证明文件；
3．发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人股东进行访谈并制作访谈笔录；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及网络检索实际控制人的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共10名，发起设立时的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
发起人的具体情况如下：
1．自然人股东基本情况
（1）俞旺帮，男，出生日期1935年11月7日，无境外永久居留权，身份证号码352122193511XXXXXX，住址福建省建阳市潭城西市街人民路。
（2）赖安定，男，出生日期1973年5月22日，无境外永久居留权，身份证号码350500197305XXXXXX，住址福建省泉州市丰泽区圣湖路。
（3）章辉，男，出生日期1976年12月1日，无境外永久居留权，身份证号码332601197612XXXXXX，住址上海市浦东新区锦绣路。
（4）冷春田，男，出生日期1975年5月17日，无境外永久居留权，身份证号码231083197505XXXXXX，住址上海市徐汇区漕溪北路。
2．机构股东基本情况
（1）鸿元投资
①鸿元投资的基本信息
根据上海市市场监督管理局于2019年1月31日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鸿元投资的基本情况如下：
公司名称 上海鸿元投资集团有限公司
统一社会信用代码 91310000569551819X
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000万元
住所 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J3556室
法定代表人 夏晓迪
成立日期 2011年1月27日
营业期限 2011年1月27日至2041年1月26日
投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，
经营范围 企业形象策划，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据鸿元投资现行有效的公司章程及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿元投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 4,850 97
2 章 辉 150 3
合计 5,000 100
根据鑫坤投资现行有效的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鑫坤投资的基本信息如下：
公司名称 上海鑫坤投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310118771828869M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000万元
住所 青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1585室
法定代表人 高红兵
成立日期 2005年2月5日
营业期限 2005年2月5日至2025年2月4日
经营范围 投资管理，投资咨询，投资管理咨询，市场营销策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据鑫坤投资现行有效的公司章程及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 1,600 80
2 高红兵 400 20
合计 2,000 100
②鸿元投资的历史沿革情况
根据鸿元投资工商档案以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鸿元投资的历史沿革如下：
A.2011年1月，设立
鸿元投资成立于2011年1月27日，由上海欣鸿投资管理有限公司（以下简称“欣鸿投资”）和鸿元控股集团有限公司共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，上海欣鸿投资管理有限公司、鸿元控股集团有限公司分别认缴注册资本4,000万元、1,000万元。
2010年12月27日，鸿元投资全体股东签署公司章程。
2011 年 1 月 19 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2011）026号”《验资报告》，经审验截至2011年1月19日，公司已收到股东上海欣鸿投资管理有限公司缴纳的第一期注册资本1,000万元，均以货币出资。
2011年1月27日，鸿元投资取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为“310114002230074”的《企业法人营业执照》。
鸿元投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海欣鸿投资管理有限公司 4,000 80
2 鸿元控股集团有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
B.2011年7月，第一次股权转让
2011年6月25日，鸿元投资股东会作出决议：1、同意欣鸿投资将其所持有的公司80%的股权（对应出资额4,000万元）转让给鑫坤投资；2、同意鸿元控股集团有限公司将其所持有的公司股权10%（对应出资额500万元）转让给金煤控股集团有限公司；3、同意鸿元控股集团有限公司将其所持有的公司股权10%（对应出资额500万元）转让给鑫坤投资。
2011年6月27日，上述各方分别签署《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约定，同时约定由鑫坤投资履行欣鸿投资原应履行的出资义务。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。
2011年7月18日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
2011年8月4日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2011）390号”《验资报告》，经审验截至2011年8月4日，公司已收到股东实缴出
资5,000万元，均以货币出资。
本次股权转让完成后，鸿元投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 4,500 90
2 金煤控股集团有限公司 500 10
合计 5,000 100
C.2012年7月，第二次股权转让
2012年7月8日，鸿元投资股东会作出决议：同意股东金煤控股集团有限公司将其所持有的公司10%的股权（对应出资额500万元）转让给鑫坤投资。
同日，金煤控股集团有限公司与鑫坤投资签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为500万元。同日，鸿元投资股东签署新的公司章程。
2012年7月20日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鑫坤投资持有鸿元投资100%的股权。
D.2013年6月，第三次股权转让
2013年5月18日，鸿元投资股东作出决定：股东鑫坤投资将其所持公司3%的股权（对应出资额150万元）转让给章辉。
同日，鑫坤投资与章辉签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为 150万元。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。
2013年6月17日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鸿元投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 4,850 97
2 章 辉 150 3
合计 5,000 100
自本次股权转让完成之日至本法律意见书出具之日，鸿元投资的股权结构没有再发生变化。
③鑫坤投资的历史沿革情况
根据鑫坤投资工商档案以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鑫坤投资的历史沿革如下：
A.2005年2月，设立
鑫坤投资成立于2005年2月5日，由陈玉宝、章文青共同出资设立。设立时的名称为“上海仲贵盈房地产咨询有限公司”，经营范围为房地产咨询。
2005年2月3日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2005）第0532号”《验资报告》，确认截至2005年3月2日，鑫坤投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计600万元，均以货币出资。
2005 年 2 月 5 日，鑫坤投资取得上海市工商行政管理局核发的注册号为“3102292078220”的《企业法人营业执照》。
鑫坤投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 章文青 480 80
2 陈玉宝 120 20
合计 600 100
B.2006年8月，第一次增资
2006年7月26日，鑫坤投资股东会决议：1、同意公司注册资本由600万元增加至2,000万元，章文青增资1,120万元、陈玉宝增资280万元；2、通过修改后的公司章程。
2006年8月1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2006）第30718号”《验资报告》，确认截至2006年8月1日，鑫坤投资已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,400万元，均以货币出资。
2006年8月2日，就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 章文青 1,600 80
2 陈玉宝 400 20
合计 2,000 100
C.2007年5月，第一次股权转让
2007年5月16日，鑫坤投资股东会决议：同意章文青将其所持公司60%的股权（对应出资额1,200万元）转让给陈嘉伟，将其所持公司20%的股权（对应出资额400万元）转让给朱江声；同意陈玉宝将其所持公司20%的股权（对应出资额400万元）转让给高红兵。
同日，章文青、陈玉宝与陈嘉伟、高红兵、朱江声签订《股权转让协议》，约定按1元/每1元注册资本的价格转让上述股权。
2007年5月25日，鑫坤投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 1,200 60
2 高红兵 400 20
3 朱江声 400 20
合计 2,000 100
D.2010年10月，第二次股权转让
2010年10月25日，鑫坤投资股东会决议：同意朱江声将其持有的鑫坤投资20%的股权（对应出资额400万元）转让给陈嘉伟，其他股东放弃优先购买权。
同日，朱江声与陈嘉伟签订《股权转让协议》，约定按注册资本原价转让上述股权。
2010年10月28日，鑫坤投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 1,600 80
2 高红兵 400 20
合计 2,000 100
自本次股权转让完成之日至本法律意见书出具之日，鑫坤投资的股权结构没有再发生变化。
④鸿元投资的实际控制人
根据鸿元投资提供的资料并经本所律师核查，鸿元投资的实际控制人为陈嘉伟。
（2）越海投资
①越海投资的基本信息
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2016年7月27日核发的统一社会信用代码为“91310114054566931D”的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，越海投资的基本情况如下：
名称： 上海越海投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114054566931D
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鑫坤投资管理有限公司（委派代表：高红兵）
主要经营场所 嘉定区尚学路225、229号3幢2020室
成立日期 2012年9月18日
合伙期限 2012年9月18日至2022年9月17日
投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，商务咨询，
经营范围 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
根据越海投资现行有效的《合伙协议》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，越海投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 备注
（万元） （%）
1 鑫坤投资 普通合伙人 135 21.96 -
发行人董事、副总
2 唐 捷 有限合伙人 120 19.51 经理、核心技术人
员
3 潘建国 有限合伙人 120 19.51 福建分公司总经办
主任
4 莫小蓉 有限合伙人 120 19.51 福建分公司行政经
理
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 备注
（万元） （%）
5 郑映帆 有限合伙人 120 19.51 福建分公司副总经
理
合计 - 615 100 -
鑫坤投资的基本情况及股权结构详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。
②越海投资的实际控制人
根据公司提供的资料，鑫坤投资为越海投资的执行事务合伙人，陈嘉伟持有鑫坤投资80%的股权，为越海投资的实际控制人。
（3）鸿元能源
①鸿元能源的基本信息
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2016年7月26日核发的统一社会信用代码为“91310115599749017L”的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鸿元能源的基本情况如下：
企业名称 上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115599749017L
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区海徐路939号3幢238室
执行事务合伙人 上海鸿元创业投资有限公司（委派代表：夏晓迪）
成立日期 2012年7月11日
合伙期限 2012年7月11日至2022年7月10日
合同能源管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企
经营范围 业管理咨询、商务咨询（以上咨询均不得从事经纪），企业形象
策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
根据鸿元能源现行有效的《合伙协议》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鸿元能源的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 备注
名
1 上海鸿元创业 普通合伙人 92.250 24.60 —
投资有限公司
2 冷春田 有限合伙人 90.000 24.00 宏力达董事、总
序号 合伙人名称/姓 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 备注
名
经理、核心技术
人员
3 章 辉 有限合伙人 86.250 23.00 宏力达董事长
宏力达核心技术
4 王泽元 有限合伙人 30.000 8.00 人员，北京分公
司总经理
5 王 申 有限合伙人 28.875 7.70 宏力达有限原董
事
鸿元投资原副总
6 朱大夯 有限合伙人 28.875 7.70 经理，宏力达有
限筹办人员
7 林 霞 有限合伙人 18.750 5.00 宏力达有限原监
事
合计 - 375.00 100 -
根据上海市徐汇区市场监督管理局2016年3月28日颁发的《营业执照》，鸿元能源普通合伙人（执行事务合伙人）上海鸿元创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海鸿元创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310104583425704Q
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000万元
公司住所 上海市徐汇区古美路1528号3幢9011室
法定代表人 夏晓迪
成立日期 2011年9月28日
营业期限 2011年9月28日至2021年9月27日
投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资，商务咨询（除经纪），
经营范围 企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
根据上海鸿元创业投资有限公司现行有效的《公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海鸿元创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
1 章 辉 100 3.33
2 上海鸿元投资集团有限公司 2,900 96.67
合计 3,000 100
上海鸿元投资集团有限公司的基本情况及出资结构详见本法律意见书“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。
②鸿元能源实际控制人
根据公司提供的资料，上海鸿元创业投资有限公司为鸿元能源的执行事务合伙人，鸿元投资持有上海鸿元创业投资有限公司 96.67%的股权，鑫坤投资持有鸿元投资 97%的股权，而陈嘉伟持有鑫坤投资 80%的股权，因此，鸿元能源的实际控制人为陈嘉伟。
（4）品华投资
根据上海市金山区市场监督管理局于2017年8月30日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，品华投资的基本情况如下：
公司名称 上海品华投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120669384149G
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50万元
公司住所 上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢229G
法定代表人 陈永林
成立日期 2007年12月4日
营业期限 2007年12月4日至无固定期限
投资信息咨询（除经纪），资产管理，企业管理咨询，市场营销
经营范围 策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据品华投资现行有效《公司章程》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，陈永林持有品华投资100%的股权。
（5）越云山
根据成都市双流工商行政管理局于2019年1月16日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，越云山的基本情况如下：
公司名称 四川越云山企业管理有限公司
统一社会信用代码 91510122343077261L
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1,000万元
公司住所 成都市双流区西航港街道航空港物流园区新地三期
法定代表人 梁华盛
成立日期 2015年6月16日
营业期限 2015年6月16日至无固定期限
企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划；
经营范围 会议接待。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据越云山现行有效的《公司章程》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，梁华盛持有越云山100%的股权。
（6）丁水投资
根据上海浦东新区市场监督管理局于2016年9月30日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，丁水投资的基本情况如下：
公司名称 上海丁水投资有限公司
统一社会信用代码 91310115342217402U
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 425万元
公司住所 上海市浦东新区海徐路2577号5幢396室
法定代表人 肖斌
成立日期 2015年6月19日
营业期限 2015年6月19日至无固定期限
实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，市
经营范围 场营销策划，公关活动组织策划，企业形象策划，会务及展览服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据丁水投资现行有效《公司章程》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，丁水投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
1 肖 斌 375 88.24
2 王冀湘 50 11.76
合计 425 100
经核查，本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
发行人的现有股东共15名，目前的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,804.8373 24.07
2 越海投资 1,057.1190 14.10
3 俞旺帮 773.5017 10.31
4 赖安定 687.5571 9.17
5 鸿元能源 644.5848 8.59
6 品华投资 601.6125 8.02
7 越云山 343.7785 4.58
8 丁水投资 343.7785 4.58
9 章 辉 292.2118 3.90
10 国鸿智言 224.8599 3.00
11 宁波元藩 224.8599 3.00
12 冷春田 154.7003 2.06
13 鹰智能源 121.7389 1.62
14 临港投资 112.4299 1.50
15 隆华汇 112.4299 1.50
合计 7,500.0000 100
除了发起人股东以外，其他5名股东情况如下：
1．国鸿智言
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2018年10月10日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，国鸿智言的基本情况如下：
企业名称 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913101143508616609
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢550室
执行事务合伙人 上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯）
成立日期 2015年9月14日
合伙期限 2015年9月14日至2025年9月13日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据国鸿智言现行有效《合伙协议》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国鸿智言的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国鸿智臻创业投资 普通合伙人 350 1.00
有限公司
2 上海泽桓投资管理有限 有限合伙人 20,900 59.71
公司
3 上海创业投资有限公司 有限合伙人 8,750 25.00
4 上海嘉定创业投资管理 有限合伙人 4,000 11.43
有限公司
5 上海汇鲲聚品投资合伙 有限合伙人 1,000 2.86
企业（有限合伙）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 - 35,000 100
根据上海市松江区市场监督管理局于2018年1月11日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，国鸿智言的普通合伙人（执行事务合伙人）上海国鸿智臻创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海国鸿智臻创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310114324662078M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 371.2万元
公司住所 上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路1158号9幢402室
法定代表人 郭睿
成立日期 2015年2月24日
营业期限 2015年2月24日至2045年2月3日
投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、投资咨询（除金融、
经营范围 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
根据上海国鸿智臻创业投资有限公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海国鸿智臻创业投资有限公司的股权结构如下：
上海上实创业投资有 上海上实（集团） 上海市国
限公司（64%） 有限公司 资委
郭睿（16.67%）
张荣（16.67%）
上海国际创 张曙东（16.67%
投股权投资 王玲（11.11%）
基金管理有 上海国瑢锐创资产管 田娟（11.11%）
上海国鸿智臻 限公司 理有限公司（36%） 王佳媛（8.33%）
创业投资有限 （37.72%） 蒋秋文（5.56%）
公司 汪劼（5.56%）
陈珠峰（2.78%）
王涛（2.78%）
周泓（2.78%）
上海鸿元投资集团有限公司（34%）
张鸣玉（14.14%）
朱大夯（4.71%）
王磊（4.71%）
杨健（4.71%）
2．宁波元藩
根据宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于2017年10月25日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，宁波元藩的基本情况如下：
企业名称 宁波元藩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA291KAP7T
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4024室
执行事务合伙人 上海元藩投资有限公司（委派代表：江咏）
成立日期 2017年6月7日
合伙期限 2017年6月7日至2023年6月6日
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宁波元藩现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波元藩的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 上海元藩 普通合伙人 60 1.20
2 盛雷鸣 有限合伙人 1,000 19.76
3 上海悟极商业经营管理 有限合伙人 1,000 19.76
有限公司
4 厦门启达创业投资管理 有限合伙人 1,000 19.76
有限公司
5 吴国清 有限合伙人 500 9.88
6 上海好晟投资有限公司 有限合伙人 500 9.88
7 上海麒盛建设工程有限 有限合伙人 500 9.88
公司
8 宁波合壹投资管理合伙 有限合伙人 500 9.88
企业（有限合伙）
合计 - 5,060 100
根据上海元藩现行有效的《公司章程》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，宁波元藩的普通合伙人（执行事务合伙人）上海元藩的基本信息如下：
公司名称 上海元藩投资有限公司
统一社会信用代码 91310117342388869B
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 6,400万元
公司住所 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32384室
法定代表人 江咏
成立日期 2015年5月20日
营业期限 2015年5月20日至2035年5月19日
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
根据上海元藩现行有效的公司章程以本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海元藩股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 高红兵 3,328 52
2 上海鑫坤投资管理有限公司 3,072 48
合计 6,400 100
上海鑫坤投资管理有限公司的基本情况及股权结构详见本法律意见书“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。
3．鹰智能源
根据上海市松江区市场监督管理局于2018年1月24日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鹰智能源的基本情况如下：
企业名称 上海鹰智合同能源管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J1UEB29
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢211室
执行事务合伙人 章辉
成立日期 2016年12月16日
合伙期限 2016年12月16日至无固定期限
经营范围 合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
根据鹰智能源现行有效的《合伙协议》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鹰智能源的出资结构如下：
序 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万 出资比例（%） 公司任职情况
号 元）
1 章辉 普通合伙人 770 43.49 宏力达董事长
2 张伟 有限合伙人 93.6 5.29 宏力达销售总
监
3 郝雄 有限合伙人 72 4.07 福建宏科生产
副总经理
4 谭丽芳 有限合伙人 72 4.07 福建宏科运营
副总经理
序 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万 出资比例（%） 公司任职情况
号 元）
宏力达工程总
5 于义广 有限合伙人 66 3.73 监兼杭州分公
司副总经理
6 张占 有限合伙人 60 3.39 宏力达财务总
监
宏力达市场营
7 金玉婷 有限合伙人 50 2.82 销中心投标部
经理
8 冯燕鹏 有限合伙人 48 2.71 福建分公司研
发项目主管
9 黄荣武 有限合伙人 48 2.71 福建宏科生产
总监
10 张维杰 有限合伙人 48 2.71 福建分公司研
发项目主管
11 郑资 有限合伙人 48 2.71 福建宏科技术
总监
宏力达研发中
12 徐艳 有限合伙人 42 2.37 心大数据部门
经理
哈尔滨研发中
13 李云峰 有限合伙人 40 2.26 心市场部大客
户经理
14 孙国龙 有限合伙人 40 2.26 哈尔滨研发中
心副总经理
宏力达研发中
15 肖潇 有限合伙人 40 2.26 心IoT研发部经
理
宏力达市场营
16 张小龙 有限合伙人 40 2.26 销中心智能配
网部经理
17 冷炎 有限合伙人 36 2.03 北京分公司副
总经理
哈尔滨研发中
18 张丽 有限合伙人 36 2.03 心行政人事部
经理
宏力达市场营
19 蒋叶娣 有限合伙人 30 1.69 销中心IoT部经
理
20 沈骁虓 有限合伙人 30 1.69 宏力达董事会
秘书
21 刘杨 有限合伙人 30 1.69 哈尔滨研发中
心技术总监
22 李乐乐 有限合伙人 18 1.02 宏力达实施运
维部经理
哈尔滨研发中
23 王树国 有限合伙人 13 0.73 心市场部大客
户经理
合计 - 1,770.6 100 -
4．临港投资
根据上海市工商行政管理局于2017年2月17日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，临港投资的基本情况如下：
企业名称 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3KJ8K
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市松江区莘砖公路668号210室
执行事务合伙人 上海临港松江创业投资管理有限公司（委派代表杜玉梅）
成立日期 2017年2月14日
合伙期限 2017年2月14日至2023年2月13日
经营范围 股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
根据临港投资现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 上海临港松江创业投资 普通合伙人 200 1.59
管理有限公司
2 上海临港松江科技城投 有限合伙人 2,000 15.87
资发展有限公司
3 上海市松江区中小企业 有限合伙人 1,900 15.08
发展服务中心
4 东冠集团有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
5 上海成佰电子商务有限 有限合伙人 1,000 7.94
公司
6 上海卓毅投资有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
7 上海领路人投资控股有 有限合伙人 1,000 7.94
限公司
8 上海谷宝投资有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
9 上海植城投资有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
10 上海哲安建筑工程有限 有限合伙人 1,000 7.94
公司
11 上海恺启企业管理有限 有限合伙人 1,000 7.94
公司
12 上海鸿元投资集团有限 有限合伙人 500 3.97
公司
合计 - 12,600 100
根据上海临港松江创业投资管理有限公司现行有效的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，临港投资的普通合伙人（执行事务合伙人）上海临港松江创业投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称 上海临港松江创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J1T2388
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元
公司住所 上海市松江区莘砖公路668号209室
法定代表人 杜玉梅
成立日期 2016年11月23日
营业期限 2016年11月23日至2066年11月22日
经营范围 创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海临港松江创业投资管理有限公司现行有效的公司章程及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海临港松江创业投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海元藩 300 60
2 上海临港松江科技城投资发展有 200 40
限公司
合计 500 100
上海元藩的基本情况及股权结构详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人的现有股东/2．宁波元藩”。
5．隆华汇
根据石河子工商行政管理局于2018年7月11日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，隆华汇的基本情况如下：
企业名称 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91659001MA77DCQ052
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆石河子开发区北八路21号20249号
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡智
慧）
成立日期 2017年4月20日
合伙期限 2017年4月20日至2024年4月19日
经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让
股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据隆华汇现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，隆华汇的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万 出资比例（%）
元）
1 宁波九格股权投资管理合 普通合伙人 2,000 2.63
伙企业（有限合伙）
2 华芳集团金田纺织有限公 有限合伙人 25,000 32.89
司
3 新疆明希永裕股权投资合 有限合伙人 5,000 6.58
伙企业（有限合伙）
4 金通智汇投资管理有限公 有限合伙人 5,000 6.58
司
5 上海欣桂投资咨询有限公 有限合伙人 2,500 3.29
司
6 张敬红 有限合伙人 10,000 13.16
7 秦 妤 有限合伙人 8,000 10.53
8 朱金和 有限合伙人 7,000 9.21
9 凌 慧 有限合伙人 6,000 7.89
10 姚 迪 有限合伙人 3,000 3.95
11 上海可生商务服务中心 有限合伙人 2,500 3.29
合计 - 76,000 100
根据隆华汇的普通合伙人（执行事务合伙人）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA291NHU0N
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室
执行事务合伙人 曹蕴、胡智慧
成立日期 2017年6月9日
合伙期限 2017年6月9日至2037年6月8日
股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡智慧 普通合伙人 440 22
2 曹 蕴 普通合伙人 360 18
3 王 雯 有限合伙人 420 21
4 陈 怡 有限合伙人 360 18
5 李国兵 有限合伙人 100 5
6 张敬红 有限合伙人 100 5
7 张东之 有限合伙人 20 1
8 钱怡雯 有限合伙人 100 5
9 黄雅琦 有限合伙人 20 1
10 刘 希 有限合伙人 40 2
11 吴 雁 有限合伙人 20 1
12 金通智汇投资管理有限 有限合伙人 20 1
公司
合计 - 2,000 100
（三）发行人股东之间的关联关系
发行人股东之间的关联关系如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 关联关系
鸿元投资 1,804.8373 24.07%
俞旺帮 773.5017 10.31%
1 越海投资 1,057.1190 14.10% 注1
鸿元能源 644.5848 8.59%
宁波元藩 224.8599 3.00%
2 临港投资 112.4299 1.50% 注2
鹰智能源 121.7389 1.62%
3 章 辉 292.2118 3.90% 注3
注：1．鸿元投资、越海投资系陈嘉伟实际控制的企业，俞旺帮系陈嘉伟的岳父，鸿元投资系鸿元能源的执行事务合伙人。具体如下图：
2．上海元藩系宁波元藩的执行事务合伙人，同时为临港投资执行事务合伙人的控股股东。具体情况如下图：
3．章辉系鹰智能源的执行事务合伙人。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司第一大股东为鸿元投资，直接持有公司24.07%的股份。同时，鸿元投资持有上海鸿元创业投资有限公司96.67%的股权，上海鸿元创业投资有限公司系鸿元能源的执行事务合伙人，能够有效控制鸿元能源所持发行人 8.59%股份的表决权，鸿元投资直接及间接控制发行人 32.66%的股份对应的表决权。除鸿元投资外，其他股东持股比例较为分散，因此鸿元投资所持公司股权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。
如上文所述，发行人股东鸿元投资、越海投资、鸿元能源均系陈嘉伟实际控制的企业，俞旺帮系陈嘉伟的一致行动人。截至本法律意见书出具之日，陈嘉伟所控制的企业及其一致行动人合计持有发行人4,280.0428万股股份，占发行人总股本的 57.07%。陈嘉伟能够控制和支配发行人股东大会，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响，为公司的实际控制人。
就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师对发行人股东进行了访谈并取得了发行人全部股东的确认，发行人股东一致认可鸿元投资为发行人的控股股东、陈嘉伟为发行人的实际控制人。
3．最近二年来，陈嘉伟对宏力达的控制情况如下：
时间段 持股比例
鸿元投资 越海投资 鸿元能源 俞旺帮 合计
2017.1-2017.6 26.44% 15.49% 9.44% 11.33% 62.70%
2017.6-至今 24.07% 14.10% 8.59% 10.31% 57.07%
综上，最近二年来，陈嘉伟拥有对发行人的控制权，且控制权持续稳定。因此，本所律师认为，陈嘉伟为发行人的实际控制人，最近二年未发生变更。
4．陈嘉伟、鸿元投资、越海投资、鸿元能源、俞旺帮已分别作出的承诺：本人直接或间接持有发行人的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人若在宏力达任职，则任职期间每年转让的股份不得超过所持发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。上述承诺真实、有效，在
发行人股票上市后可预期期限内发行人的实际控制人不会出现重大变更。
（五）发行人股东的基金备案情况
经本所律师核查，发行人机构股东基金备案情况如下：
序号 股东名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
1 鸿元投资 不适用（注1） 不适用
2 越海投资 不适用（注2） 不适用
3 鸿元能源 不适用（注2） 不适用
4 品华投资 不适用（注1） 不适用
5 越云山 不适用（注1） 不适用
6 丁水投资 不适用（注1） 不适用
7 国鸿智言 登记编号P1024026 基金编号S82462
8 宁波元藩 登记编号P1061882 基金编号SX2339
9 鹰智能源 不适用（注2） 不适用
10 临港投资 登记编号P1063171 基金编号SW1152
11 隆华汇 登记编号P1065142 基金编号ST5749
注：1.鸿元投资、品华投资、越云山及丁水投资为依法设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。
2.越海投资、鸿元能源成立时为宏力达有限当时主要管理人员持股的平台，鹰智能源为宏力达的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。
（六）根据对发行人各股东的访谈确认，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人由宏力达有限整体变更设立，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人的全部工商档案文件；
2．发行人机构股东的营业执照等登记文件、自然人股东的身份证明文件；
3．本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之核查文件。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人所有股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；实地走访工商等政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2016年3月，发行人设立时的股本设置
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具“众会字（2016）第0226号”《审计报告》，宏力达有限在审计基准日2015年11月30日经审计的净资产值为62,480,480.53元。
全体股东一致同意按照1.6021:1的比例折合39,000,000股，每股面值1元，其余 23,480.480.53 元计入资本公积。（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”）。
2016年3月2日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
（二）发行人设立后的股本演变
1．2016年12月，第一次增资
2016年12月1日，鹰智能源与宏力达及其原股东签署《增资扩股协议》，约定鹰智能源以每股25元的价格对宏力达增资1,770.6万元，其中，70.824万元计入注册资本、1,699.776万元计入资本公积金。
2016年12月17日，宏力达召开2016年第四次临时股东大会，同意鹰智能源对公司进行增资并通过公司章程修正案。
2016年12月27日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050.000 26.44
2 越海投资 615.000 15.49
3 俞旺帮 450.000 11.33
4 赖安定 400.000 10.07
5 鸿元能源 375.000 9.44
6 品华投资 350.000 8.81
7 丁水投资 200.000 5.04
8 越云山 200.000 5.04
9 章 辉 170.000 4.28
10 冷春田 90.000 2.27
11 鹰智能源 70.824 1.78
合计 3,970.824 100
根据公司的说明，本次增资的原因系出于股权激励的需要，鹰智能源系发行人的员工持股平台，鹰智能源普通合伙人章辉为发行人的董事长，其余有限合伙人均系发行人的员工，具体情况请参见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人的现有股东/3．鹰智能源”。
根据公司提供2015年的财务报表及相关说明，出于对公司前景看好，本次增资价格系以公司2016年预计净利润为基础，按照合理市盈率，经各方协商一致，确定每股价格为25元。经本所律师核查，本次增资的价款均已支付完毕，发行人已经按照相关要求就本次增资所涉及的股份支付进行了会计处理。
2．2017年6月，第二次增资
2017年6月12日，宏力达召开2017年第一次临时股东大会，同意将公司注册资本由3,970.824万元增加至4,363.2740万元。
2017年6月12日，国鸿智言、临港投资、隆华汇、宁波元藩与宏力达及其原股东签署《增资协议》，约定国鸿智言、临港投资、隆华汇、宁波元藩合计以人民币15,000万元认购宏力达新增股本392.4500万股，其中国鸿智言以人民币5,000万元认购宏力达新增股本130.8167万股、临港投资以人民币2,500万元认购宏力达新增股本65.4083万股、隆华汇以人民币2,500万元认购宏力达新增股本65.4083万股、宁波元藩以人民币5,000万元认购宏力达新增股本130.8167万股。
2017年6月15日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 24.07
2 越海投资 615 14.10
3 俞旺帮 450 10.31
4 赖安定 400 9.17
5 鸿元能源 375 8.59
6 品华投资 350 8.02
7 越云山 200 4.58
8 丁水投资 200 4.58
9 章 辉 170 3.90
10 国鸿智言 130.8167 3.00
11 宁波元藩 130.8167 3.00
12 冷春田 90 2.06
13 鹰智能源 70.8240 1.62
14 临港投资 65.4083 1.50
15 隆华汇 65.4083 1.50
合计 4,363.2740 100
根据公司的说明，本次增资的原因系发行人自身的发展需要进一步增加资金投入，以扩大生产经营规模。根据公司提供2016年的财务报表及相关说明，出于对公司前景看好，本次增资价格系以公司未来预计净利润为基础，按照合理市盈率，经各方协商一致，确定每股价格为38.2214元。经本所律师核查，本次增资的价款均已支付完毕。
3．2019年7月，资本公积转增股本
2019年6月25日，宏力达召开2018年年度股东大会，同意以公司资本公积按照公司股东的持股比例向全部股东转增股本，本次转增完成后，公司总股本变更为7,500万股。
2019年7月25日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,804.8373 24.07
2 越海投资 1,057.1190 14.10
3 俞旺帮 773.5017 10.31
4 赖安定 687.5571 9.17
5 鸿元能源 644.5848 8.59
6 品华投资 601.6125 8.02
7 越云山 343.7785 4.58
8 丁水投资 343.7785 4.58
9 章辉 292.2118 3.90
10 国鸿智言 224.8599 3.00
11 宁波元藩 224.8599 3.00
12 冷春田 154.7003 2.06
13 鹰智能源 121.7389 1.62
14 临港投资 112.4299 1.50
15 隆华汇 112.4299 1.50
合计 7,500.00 100
针对发行人设立后的注册资本变化情况，大信会计师出具了“大信验字[2020]第28-00001号”《专项复核报告》，审验确认发行人新增出资已经缴纳完毕。
经查阅相关缴款凭证，本次资本公积转增股本涉及的相关自然人股东已经缴纳了个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人的历次增资及股权转让已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人股东确认并经本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其子公司的相关许可、备案等业务批准文件；
2．发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》；
3．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》；
4．发行人的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人产品的实际使用情况并保存相关信息；以及对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对其业务情况进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经营范围为：“信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类之“四、电力”之“11、继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用”、“13、跨区电网互联工程技术开发与应用”以及“二十八、信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用”。
经核查，本所律师认为，发行人经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所属行业符合国家产业政策。
（二）发行人及其子公司的经营许可及业务资质
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的业务资质如下：
序号 持有人 证书名称 登记号/编号 有效期 颁发单位
建筑业企业资质证 上海市住房和城
1 宏力达 书 D231547859 2021-06-20 乡建设管理委员
会
（沪）JZ安许证 上海市住房和城
2 宏力达 安全生产许可证 字[2015]040698 2021-06-24 乡建设管理委员
会
3 宏力达 对外贸易经营者备 02732640 - 上海市商务委员
案登记 会
中华人民共和国海 中华人民共和国
4 宏力达 关报关单位注册登 3118965821 - 上海海关
记证书
5 宏力达 信息系统集成及服 XZ23100201627 2020-11-14 中国电子信息行
务资质证书（二级） 53 业联合会
6 宏力达 无线电发射设备型 2016-6057 2021-09-22 工业和信息化部
号核准证
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）根据发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
（五）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年1-9月主营业务收入分别为252,143,437.91元、414,728,405.29元及519,668,642.95元，分别占发行人2017年、2018年及2019年1-9月营业收入的99.87%、99.99%及99.40%，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．关联方的主体资格文件；
2．发行人董事、监事和高级管理人员等关联自然人填写的调查表；
3．发行人相关股东出具的确认函；
4．发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料；
5．发行人关于关联交易的内部决策文件；
6．发行人独立董事对报告期内重大关联交易发表的独立意见；
7．发行人关于关联交易及同业竞争的内部制度文件；
8．本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”、“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之核查文件；
9．发行人控股股东、实际控制人及相关股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表并取得签署后的调查表；对发行人及其实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；要求发行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得该等确认函；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得重要客户和供应商的工商登记资料；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》，并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方如下：
1．直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，鸿元投资直接持有宏力达 24.07%的股权，鑫坤投资持有鸿元投资 97%的股权，陈嘉伟持有鑫坤投资 80%的股权。因此，鸿元投资、鑫坤投资、陈嘉伟为直接或间接控制发行人的自然人及法人。
鸿元投资、鑫坤投资、陈嘉伟的具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人及（四）发行人的控股股东和实际控制人”。
2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人（实际控制人除外）序号 关联方姓名 关联关系
1 俞旺帮 直接持有发行人10.31%的股份
2 赖安定 直接持有发行人9.17%的股份
3 陈永林 通过品华投资间接持有发行人8.02%的股份
4 章 辉 直接持有发行人3.9%的股份，通过鹰智能源控制发行人
1.62%的股份
俞旺帮、赖安定、章辉的具体情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/1．自然人股东基本情况”。
陈永林，男，1952年10月12日出生，无境外永久居留权，身份证号码为23262519521012****，住址为上海市普陀区枣阳路297弄。
3．发行人董事、监事或高级管理人员
发行人董事、监事或高级管理人员详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及任职资格”。
4．与上述1-3项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织（除前文已披露的法人及其他组织）
序号 关联方名称 关联关系
1 越海投资 直接持有发行人14.10%的股份
2 鸿元能源 直接持有发行人8.59%的股份
3 品华投资 直接持有发行人8.02%的股份
越海投资、鸿元能源以及品华投资的具体情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况”。
6．直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人（除前文已披露的自然人）。
序号 关联方姓名 关联关系
1 夏晓迪 鸿元投资执行董事兼总经理
2 曲义铭 鸿元投资监事
3 高红兵 鑫坤投资执行董事兼总经理
7．由上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织（除前文已披露的法人或其他组织）
（1）关联法人或关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 上海银湖资产管理有限公司 鸿元投资持股100%
2 天台樵山谷花园酒店管理有 鸿元投资持股99%
限公司
3 上海鸿元矿业投资有限公司 鸿元投资持股99%
4 内蒙古扎鲁特旗鲁安矿业有 鸿元矿业持股25.5%且为第一大股东、金煤控股集
限公司 团有限公司持股17%且为第二大股东
5 上海鸿元创业投资有限公司 鸿元投资持股96.67%
6 福建黑船医学三维打印有限 鸿元创业投资持股100%
公司
7 上海鸿元投资管理有限公司 鸿元投资持股90%
8 武汉嘉鸿物流有限公司 上海鸿元投资管理有限公司持股100%
9 上海鸿元投资咨询有限公司 鸿元投资持股90%
10 上海临港核芯企业发展有限 鸿元投资持股60%
公司
11 上海泽桓投资管理有限公司 鸿元投资持股53.83%，为第一大股东
序号 关联方名称 关联关系
12 上海临港松江新兴产业股权 鸿元投资持股40%，为第一大股东
投资基金管理有限公司
13 上海临港资产运营管理中心 上海临港松江新兴产业股权投资基金管理有限公司
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
14 上海新业坊尚影企业发展有 上海临港资产运营管理中心（有限合伙）持股50%，
限公司 为第一大股东
15 成都宝坤物流投资有限公司 鑫坤投资持股80%
16 淮安新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
17 南京新麦物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
18 武汉嘉华新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
19 郑州新鸿物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
20 沈阳新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
21 新地物流发展有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
22 成都石地物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
23 石家庄元地物流有限公司 成都石地物流有限公司持股100%
24 成都好库多网络科技有限公 新地物流发展有限公司持股100%
司
25 石家庄新北地物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
26 泰州泰地仓储物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
27 上海浦山智能科技有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
28 上海山壕智能科技有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
29 成都长辰物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
30 贵州新里物流有限公司 成都长辰物流有限公司持股100%
31 昆山新千里物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
32 哈尔滨新地物流有限公司 新地物流发展有限公司持股49%，成都宝坤物流投
资有限公司持股51%
33 陕西西咸新区空港新城新地 新地物流发展有限公司持股51%，成都宝坤物流投
物流有限公司 资有限公司持股49%
34 成都园园通物业管理有限公 新地物流发展有限公司持股60%，成都宝坤物流投
司 资有限公司持股40%
35 成都新兴汽车城开发投资有 新地物流持股54.21%，鑫坤投资持股30.28%，武汉
限公司 嘉华新地物流有限公司持股15.5%
36 上海可地实业有限公司 新地物流发展有限公司持股45%，且为第一大股东
37 东阿县新地物流有限公司 上海可地实业有限公司持股90%
38 成都瑞田投资中心（有限合 成都宝坤物流投资有限公司担任执行事务合伙人
伙）
39 金煤控股集团有限公司 鑫坤投资持股100%
40 上海金煤绿化工程有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
序号 关联方名称 关联关系
41 上海金煤贸易有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
42 上海金煤实业有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
43 上海金煤企业管理有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
44 上海厚石能源管理有限公司 鑫坤投资持股100%
45 上海欣石新能源投资有限公 上海厚石能源管理有限公司持股90%
司
46 上海瑞宏企业管理有限公司 陈嘉伟持股80%、陈嘉伟配偶俞立珍持股20%
47 湖南华锦置业有限公司 上海瑞宏企业管理有限公司持股60%
48 上海浩海投资有限公司 陈嘉伟持股50%且为第一大股东
49 上海厚实投资有限公司 俞旺帮持股75%
50 上海厚实投资管理有限公司 上海厚实投资有限公司持股100%
51 上海和歌投资管理有限公司 上海厚实投资有限公司持股99%
52 上海盈保投资管理有限公司 上海厚实投资有限公司持股90%
53 上海厚实信息技术有限公司 上海厚实投资有限公司持股90%
54 通辽市金煤矿业有限公司 上海厚实投资有限公司持股60%
55 上海鸿河文化艺术工作室 俞旺帮配偶杨新英持股100%
56 上海欣鸿投资管理有限公司 俞旺帮配偶杨新英持股80%
57 上海鸿元企业发展有限公司 上海欣鸿投资管理有限公司持股100%
58 上海盛宇企业投资有限公司 上海欣鸿投资管理有限公司持股64%
59 上海元藩投资有限公司 高红兵持股52%、鑫坤投资持股48%
60 宁波宏藩投资管理合伙企业 上海元藩担任执行事务合伙人
（有限合伙）
61 上海临港松江创业投资管理 上海元藩持股60%
有限公司
62 上海临港松江股权投资基金 上海临港松江创业投资管理有限公司为执行事务合
合伙企业（有限合伙） 伙人
63 宁波元藩投资管理合伙企业 上海元藩为执行事务合伙人
（有限合伙）
64 上海冠盛企业管理有限公司 董事唐捷配偶的姐妹林霞持股100%
65 上海渊统信息科技有限公司 独立董事龚涛持股92%
66 上海峰彧商务咨询有限公司 独立董事李峰妻子黄彧持股100%
67 上海锋滔资产管理有限公司 上海峰彧商务咨询有限公司持股45%且并列为第一
大股东
68 上海铨格智能科技有限公司 监事宋文婷母亲持股50%且并列为第一大股东
69 上海桓谆展览展示有限公司 监事于义广兄弟于义州持股100%的公司
70 上海缪勤实业有限公司 监事于义广配偶缪海霞持股50%并担任执行董事的
公司
（2）关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司和上述（1）所列法人或其他组织及其子公司外）
序号 关联方名称 关联关系
1 成都时代新兴企业管理咨询有限公司 陈嘉伟担任董事
2 上海国鸿智臻创业投资有限公司 陈嘉伟担任董事
3 无锡新锡物流有限公司 高红兵担任执行董事兼总经理
4 北京永乐佳地科技发展有限公司 高红兵担任董事长兼总经理
5 苏州瑞地物流有限公司 高红兵担任董事
6 上海瑞地物流有限公司 高红兵担任执行董事
7 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 高红兵担任董事
8 成都广新物流有限公司 高红兵担任董事
9 上海临港海外企业发展有限公司 高红兵担任董事
10 济南新地物流有限公司 高红兵担任总经理
11 四川大衍农业发展有限责任公司 高红兵担任董事
12 上海创资中小企业发展服务中心有限公司 董事江咏担任总经理
8．报告期内曾经的关联方
报告期内注销的由发行人控股股东或实际控制人控制或担任董事、高管的企业如下：
序号 所投资公司名称 关联关系
1 武汉佳石新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%，
已于2019年7月2日注销
2 厦门瑞地物流有限公司 上海银湖资产管理有限公司持股100%，
已于2019年9月18日注销
新地物流发展有限公司持股75%，高红
3 西咸新区新工物流有限公司 兵曾担任执行董事兼总经理，已于2018
年9月4日注销
新地物流发展有限公司持股100%，高红
4 荆门新地物流有限公司 兵曾担任执行董事兼总经理，已于2017
年6月15日注销
5 上海力燊商务咨询有限公司 上海大家科技产业投资管理有限公司持
股100%，已于2018年9月30日注销
6 上海大家科技产业投资管理有限公 陈嘉伟持股54%，已于2019年4月3日
司 注销
7 成都新兴联合物流管理有限公司 陈嘉伟曾担任执行董事兼总经理，已于
2019年6月20日注销
8 上海丽都太平洋公寓酒店有限公司 俞旺帮配偶杨新英曾担任董事，已于
2020年1月2日注销
9 淮安宝淮物流有限公司 高红兵曾担任执行董事兼总经理，已于
2019年3月14日注销
10 南京新地物流有限公司 高红兵曾担任执行董事兼总经理，已于
2017年9月6日注销
11 上海灿岩商务咨询事务所 董事唐捷配偶的姐妹林霞持股100%，已
于2019年7月9日注销
12 通辽市厚石商贸有限公司 俞旺帮控制的上海厚实投资有限公司持
股100%，已于2019年11月13日注销
（二）关联交易
根据发行人提供的相关合同资料、交易凭证及大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大关联交易如下：
1．关联资产转让
2016年12月，发行人将其持有的福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权转让给上海鸿元创业投资有限公司，具体情况详见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）出售福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权”部分。
2．关联租赁
2016年1月1日，发行人与金煤控股集团有限公司签订《租赁合同》，约定金煤控股集团有限公司将其位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢办公楼第八层的房屋出租给发行人办公使用，租赁面积为 1,273.28 平方米，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日，租赁费用为每月121,540元。
报告期内历年确认的租赁费用如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关联租赁 196.83 262.44 262.44 262.44
3．关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
鸿元投资 宏力达 2,000.00 2018.03.06 2019.02.28 是
鸿元投资 宏力达 1,000.00 2017.12.08 2018.12.07 是
鸿元投资 宏力达 8,000.00 2017.12.15 2020.12.31 否
鸿元投资 宏力达 1,000.00 2016.02.05 2017.01.19 是
鸿元投资 宏力达 2,000.00 2016.08.12 2017.08.11 是
鸿元投资 宏力达 3,340.00 2016.12.05 2018.03.31 是
鸿元投资 宏力达 4,000.00 2016.09.12 2019.09.11 是
4．关联方资金拆借
单位：万元
项目 关联方 拆借金额 拆借起始日 拆借到期日
俞立珍 1,000.00 2016.05.31 2016.06.01
鸿元投资 500.00 2013.08.14 2016.07.15
鸿元投资 1,000.00 2013.10.23 2016.07.15
鸿元投资 550.00 2013.09.02 2016.08.18
鸿元投资 200.00 2013.10.09 2016.08.18
鸿元投资 250.00 2015.03.18 2016.08.18
拆入 鸿元投资 700.00 2015.06.18 2016.08.18
鸿元投资 1,000.00 2015.10.29 2016.07.29
鸿元投资 500.00 2016.01.19 2016.02.19
鸿元投资 300.00 2016.04.15 2016.08.23
鸿元投资 200.00 2016.04.15 2016.12.09
鸿元投资 500.00 2016.05.19 2016.12.09
鸿元投资 1,000.00 2016.06.01 2016.12.09
鸿元投资 2,000.00 2016.08.12 2016.12.09
5．关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 220.94 299.87 267.85 220.89
（三）关联交易的公允性
1．关联交易决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会 股东大会
1 出售福建宏力达医学三维打印有限公司 第一届董事会第 2016年第三次
100%的股权 五次会议 临时股东大会
2 追认股东向公司提供借款的关联交易 第一届董事会第 2016年第四次
六次会议 临时股东大会
3 2016年度日常关联交易实际发生情况及 第一届董事会第 2016年年度股
2017年度日常关联交易预计情况 七次会议 东大会
4 2017年度日常关联交易实际发生情况及 第一届董事会第 2017年年度股
2018年度日常关联交易预计情况 十一次会议 东大会
5 2018年度日常关联交易实际发生情况及 第一届董事会第 2018年年度股
2019年度日常关联交易预计情况 十四次会议 东大会
6 确认公司报告期内（2016年-2018年、2019 第二届董事会第 2020年第一次
年1-9月）关联交易 四次会议 临时股东大会
此外，发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况进行了核查，发表了如下独立意见：“公司2016年、2017年、2018年、2019年1-9月与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。”
2．关联交易公允性
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关联交易，本所律师认为：
（1）关联资产转让
发行人与关联方发生的关联资产转让已经发行人内部董事会及股东大会审议通过，转让价格系参考福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具的“同大评报字[2016]第46号”《福建宏力达医学三维打印有限公司拟转让股权涉及股东全部权益项目资产评估报告》的评估值确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。
（2）关联租赁
发行人与关联方发生的关联租赁价格参考周边同类房屋租赁价格确定，租赁价格在市场价格区间内，价格公允，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。
（3）关联担保
发行人控股股东鸿元投资为发行人融资提供的关联担保，系为发行人生产经营提供的增信支持，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
（4）关联方资金拆借
发行人与关联方之间不存在发行人资金拆出情形，发行人资金拆入时间较短且截至2016年12月31日已全部结清，与控股股东鸿元投资之间的资金拆借按银行同期贷款基准利率支付资金占用费，未损害发行人和其他股东的合法权益。
（5）关键管理人员报酬
发行人向关键管理人员发放报酬系公司日常业务发展的正常所需，不存在利用关联关系损害发行人和其他股东合法权益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。具体规定如下：
1．《公司章程》的规定
发行人的《公司章程》第三十七条、三十九条和第七十七条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系的董事在进行关联交易表决时的回避程序。
第三十七条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
……”
第三十九条规定，“公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
……
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
第七十七条规定，“股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。”
2．《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第九条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……”
第十条规定，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”
第五十一条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。”
《董事会议事规则》第十三条规定，“董事会依法行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……”
第十五条规定，“董事会决定公司关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。”
第二十九条规定，“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
……”
第三十六条规定，“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。”
第三十八条规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
……
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
……”
3．《独立董事制度》的相关规定
《独立董事制度》第十七条规定，“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于1,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
……”
第十八条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于1,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……”
4．《关联交易管理办法》
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，专门制定了《关联交易管理办法》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序，在其上市后生效的《公司章程（草案）》及相关制度中亦明确规定了关联交易决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东及其一致行动人，发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员，发行人实际控制人陈嘉伟均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．本企业/本人不会利用控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人/主要股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2．截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
3．本承诺函出具后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本企业/本人将促使该等企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。
4．本企业/本人将促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。”
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，相关主体已采取有效措施减少和规范关联交易或潜在的关联交易。
（六）同业竞争
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务，发行人控股股东直接或间接控制的企业未从事与发行人经营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人，发行人实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1．本企业/本人及本企业/本人控制的企业（除发行人及其控股企业外）在中国境内目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本公司及本公司所控制的其他企业。
2．在发行人本次发行上市后，本企业/本人及本企业/本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业不从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争关系的业务或活动；
3．在发行人本次发行上市后，本企业/本人将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将不利用发行人控股股东地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
如因本企业/本人及本企业/本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本企业/本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本企业/本人作为发行人控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本企业/本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和同业竞争情况以及承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．土地使用权、房屋、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2．不动产登记部门出具的不动产登记簿记证明；
3．国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册证明，国家知识产权局出具的专利簿记情况证明；
4．发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
5．发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照等基本证照文件；
6．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并取得相关确认文件；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有6处不动产，具体情况如下：
序 所有 不动产权证号 座落 面积（m2） 用途 他项权
号 权人 利
1 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,278.75 厂房 抵押
达 产权第020780号 9幢501室
2 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,279.29 厂房 抵押
达 产权第020783号 9幢502室
3 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,278.75 厂房 抵押
达 产权第020781号 9幢601室
4 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,279.29 厂房 抵押
达 产权第020782号 9幢602室
5 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,279.29 厂房 抵押
达 产权第020770号 9幢802室
泉州 闽（2020）泉州台商 泉州台商投资去 工业用
6 宏力 投资区不动产权第 东园镇溪庄村 31,143 地 -
达 0000155号
注：上述1-5项不动产因办理银行按揭贷款已抵押。
（二）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分子公司共租赁11处房产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋位置 租（赁m面2）积租赁途用 租赁期限
金煤控股 上海市徐汇区古美路 2016.01.01-2
1 宏力达 集团有限 1528号A3幢办公楼 1,273.28 办公 020.12.31
公司 第八层
金煤控股 上海市徐汇区古美路 办公、 2019.11.01-2
2 宏力达 集团有限 1528号A3幢办公楼 745.85 研发 021.10.31
公司 第七层
上海伟巨 上海市松江区九亭镇 2019.05.16-2
3 宏力达 实业有限 九泾路1298号厂房3 2,958.39 生产 022.06.30
公司 幢、5幢
杭州分 杭州市下城区朝晖路 2018.08.21-2
4 公司 傅枫 168号钛合国际大厦 179.71 办公 021.08.20
1号楼505室
北京分 西城区广安门外168 2019.09.05-2
5 公司 林致群 号朗琴国际1幢12 136.48 办公 022.09.04
层2-1502室
福州市鼓 福州市鼓楼区乌山西
6 福建分 楼国有资 路318号洪山科技园 446.55 办公、 2017.05.01-2
公司 产营运有 创业中心大厦第五层 研发 020.04.30
限公司
哈尔滨 哈尔滨鼎 哈尔滨市南岗区先锋 办公、 2018.05.18-2
7 研发中 昕电子有 路469号院内1号楼 704.00 研发 021.05.17
心 限公司 2楼
泉州市丰 泉州市丰泽区高新产 研发、
8 福建宏 泽区地产 业园区科技路（原浔 5,155.50 办公、 2015.01.01-2
科 开发有限 美工业区）A、D、E 生产 020.12.31
公司 幢
福建宏 泉州金威 丰泽区城东浔美工业 2019.10.31-2
9 科 服饰有限 区泉州金威服饰有限 750.00 仓储 020.10.30
公司 公司厂房一层
南京研 南京东方 江宁区秣陵街道双龙 2019.11.11-2
10 发中心 实华置业 大道1698号景枫中 253.41 研发 021.11.10
有限公司 心21楼01室
陕西华联 陕西省西安市二环南 2020.01.15-2
11 宏力达 置业发展 路西段64号凯德广 155.57 办公 023.01.14
有限公司 场东塔16层08号
1．上述租赁房产权属及备案情况
（1）上述房产中8号租赁房产系出租方在其获得土地使用权的土地上建设的房屋，目前出租方已经取得了土地使用权证、建设用地规划许可证和建筑工程规划许可证和建筑施工许可证，相关房产证正在办理当中。上述9号房产权利人亦为泉州市丰泽区地产开发有限公司，房屋产权情况与8号房产相同。对此，泉州市丰泽区高新产业园区管理委员会已出具确认函，确认泉州市丰泽区地产开发有限公司系丰泽区国有全资企业，负责海西电子信息产业育成基地的开发运营和管理，出租给福建宏科的房产系泉州市丰泽区地产开发有限公司在其依法取得国有土地使用权的土地上建设，泉州市丰泽区地产开发有限公司对该等房产享有原始唯一所有权，该房产不存在权属纠纷，亦不属于违章建筑，不存在被强制拆除的风险，不会对福建宏科的正常生产经营产生重大不利影响；泉州市丰泽区地产开发有限公司亦出具承诺函，承诺该等房产不存在权属争议，如因该等房产权属问题导致无法继续履行租赁合同而给福建宏科造成搬迁费用、停产损失，由泉州市丰泽区地产开发有限公司全额赔偿。
（2）上述租赁房产中，1、2、7、8、9 未办理租赁备案程序，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条、第六条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响发行人及其分子公司依据租赁合同使用相应房屋。
2．租赁场所变动对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明及主要生产、办公用房的出租方的确认，发行人与出租方之间建立了良好的合作关系，且出租方已经出具确认函，确认发行人上述房屋到期续租不存在实质障碍。其次，发行人的生产厂房属于标准化厂房，生产设备搬迁相对较为容易，且发行人生产基地所处经济开发区闲置厂房较为充足，寻找替代厂房和搬迁相对较为容易，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
目前，发行人的全资子公司已经在上海、泉州购买了相关土地，上述土地作为生产基地将逐步开工建设，随着生产基地的建设完成，发行人后续将会逐步搬迁至自有房产中进行生产。
除此之外，发行人的控股股东鸿元投资已经出具承诺函，承诺若因租赁房产的问题导致宏力达或其子公司遭受损失，其将全额补偿。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对发行人造成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）知识产权
1．商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有4项商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 有效期限 商标权人 类别 国家
1 12311905 2014.08.28-20 宏力达 42 中国
24.08.27
2 12312020 2016.05.21-20 宏力达 9 中国
26.05.20
3 12311920 2014.08.28-20 宏力达 42 中国
24.08.27
4 12311971 2015.03.28-20 宏力达 9 中国
25.03.27
注：上述商标均为发行人原始取得。
2．专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有80项专利，具体情况详见“附件一：发行人及其子公司的专利”。
3．软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有80项软件著作权，具体情况详见“附件二：发行人及其子公司的软件著作权”。
4．域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 域名地址 备案号 注册日期 到期日期 注册人
1 holystar.c www.holystar. 沪ICP备 2018.04.10 2021.04.28 宏力达
om.cn com.cn 14025163号-1
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人以及其控制的企业不存在拥有与发行人生产经营相关的商标、专利等情形。
（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家子公司、6家分公司，具体情况如下：
1．福建宏科
根据泉州市丰泽区工商行政管理局于2016年8月1日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，福建宏科的基本情况如下：
公司名称 福建省宏科电力科技有限公司
统一社会信用代码 91350503315711130E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,050万元
公司住所 福建省泉州市丰泽区高新产业园科技路育成基地E栋四楼
法定代表人 章辉
成立日期 2015年1月9日
营业期限 2015年1月9日至2035年1月8日
智能电网技术研发、咨询、转让和技术服务；研发、生产、销售：
经营范围 电气设备、元器件、五金交电、电力设备、电子及通讯设备；电
力科技产品及维修和售后服务；软件的开发、销售和服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据福建宏科现行有效的《公司章程》以及全套工商档案文件，福建宏科自设立之日至本法律意见书出具之日未发生股权变动，截至本法律意见书出具之日，宏力达持有福建宏科100%的股权。
2．泉州宏力达
根据泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营 业 执 照》以 及 本 所 律 师 对 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，泉州宏力达的基本情况如下：
公司名称 泉州宏力达智能电气有限公司
统一社会信用代码 91350521MA32WAQ60X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500万元
公司住所 福建省泉州台商投资区东园镇溪庄村
法定代表人 章辉
成立日期 2019年5月29日
营业期限 2019年5月29日至2039年5月28日
配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；其他未列
经营范围 明电力电子元器件制造；物业管理；智能配电网技术研发、咨询、
转让和技术服务；研发、生产、销售：电气设备、元器件、五金
交电、电力设备、电子及通讯设备；电力科技产品维修及售后服
务；软件的开发、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据泉州宏力达现行有效的《公司章程》以及全套工商档案文件，泉州宏力达自设立之日至本法律意见书出具之日未发生股权变动，截至本法律意见书出具之日，福建宏科持有泉州宏力达100%的股权。
3．北京分公司
根据北京市工商行政管理局西城分局于2016年4月5日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，北京分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110102074171208U
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 北京市西城区广安门外大街168号1幢12层2-1502
负责人 王泽元
成立日期 2013年7月8日
计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、
经营范围 计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
4．哈尔滨研发中心
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年11月1日核发的《营业执 照 》 以 及 本 所 律 师 对 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，哈尔滨研发中心的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司哈尔滨软件研发中心
统一社会信用代码 91230199598494710J
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 哈尔滨市经开区南岗集中区先锋路469号1栋2层
负责人 冷春田
成立日期 2012年10月26日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力
经营范围 建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配
件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电
力行业在线监测及自动化系统产品的组装，智能电网技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的
研发、销售，承装、承修、承试电力设施。
5．福建分公司
根据福州市市场监督管理局于2016年5月6日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，福建分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司福建分公司
统一社会信用代码 91350100060372404D
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦第五层
负责人 章辉
成立日期 2012年12月26日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络布线，计
经营范围 算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备
的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，联系公司经营范
围内的：电力系统网络智能化工程、电力建设工程施工业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．杭州分公司
根据杭州市下城区市场监督管理局于2017年1月11日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，杭州分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330103MA27YK4G38
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 杭州市下城区朝晖路168号钛合国际大厦1号楼505室
负责人 章辉
成立日期 2016年9月1日
服务：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术的技术开发、成
果转让、技术咨询、技术服务，智能电网技术的技术开发、技术
咨询、技术转让和技术服务[除承装（修、试）电力设施]，电力科
经营范围 技产品的技术开发，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施
工【除承装（修、试）电力设施】，计算机系统集成，网络布线，
建筑智能化建设工程设计施工一体化；批发、零售：计算机软硬
件及配件、机电设备、电力设备。
7．南京研发中心
根据南京市江宁区市场监督管理局于2019年11月19日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，南京研发中心的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司南京研发中心
统一社会信用代码 91320115MA20F11H0Y
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 南京市江宁区秣陵街道双龙大道1698号07幢景枫中心21楼2101
室(江宁开发区)
负责人 章辉
成立日期 2019年11月19日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电力系统网络智能化工程、电力建设工程施
工；计算机系统集成；网络布线、计算机软硬件及配件、机电设备
经营范围 的销售；建筑智能化建设工程设计施工一体化；电力行业在线监测
及自动化系统产品的组装生产；智能电网技术的技术开发、技术咨
询、技术转让和技术服务；电力科技产品的研发、销售、承装、承
修、承试电力设施；自有设备租赁、自有房屋租赁；从事货物及技
术的进出口业务。
8．西安分公司
根据西安市工商行政管理局雁塔分局于2020年1月15日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，西安分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610113MA710LG779
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 陕西省西安市雁塔区二环南路西段64号1幢1单元11401室
负责人 章辉
成立日期 2020年1月15日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力
建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配
件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电
经营范围 力行业在线监测，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、
承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（六）发行人的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等。根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人固定资产账面价值为31,160,447.26元。
（七）主要财产权利限制情况
经本所律师核查，发行人拥有的上述房地产、知识产权及主要固定资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除“沪（2019）闵字不动产权第020770号”、“沪（2019）闵字不动产权第020780号”、“沪（2019）闵字不动产权第020781号”、“沪（2019）闵字不动产权第020782号”、“沪（2019）闵字不动产权第020783号”房屋所有权及土地使用权因按揭贷款抵押外，发行人其他财产未设置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
（八）主要财产的取得情况
经本所律师核查，发行人土地系发行人以出让或转让方式依法取得，房屋系发行人依法购买取得；商标、专利以及软件著作权等知识产权系发行人依法注册、申请或受让取得；对外投资由发行人依法出资设立；固定资产系由发行人依法购买取得。上述财产均合法取得，财产权属明确且已取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
2．发行人销售时的招投标文件及中标通知书；
3．相关招投标网站检索核查；
4．发行人及其子公司的企业信用信息报告；
5．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大合同
1．采购合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在3,000万元以上的重大采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同类型 合同期限 金额（元）
1 厦门德普乐能源科 开关本体 框架协议 2017.01.01-2020.12.31 -
技有限公司
2 福建德普乐能源科 开关本体 框架协议 2018.01.01-2020.12.31 -
技有限公司
2．销售合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在3,000万元以上的销售合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 签订日期 金额（万元） 招投标情况
1 上海平高天灵开关 配电网智能柱上 2018.12 19,139.28 竞争性谈判注2
有限公司 开关
2 西安前进电器实业 智能柱上开关组 2018.12 14,232.43 不适用注3
有限公司 件
3 厦门亿力吉奥信息 配电网智能柱上 2018.12 9,840.06 中标供货注4
科技有限公司 开关
4 浙江华云信息科技 智能柱上开关定 2018.12 8,634.84 公开招标注5
有限公司注1 制设备
5 国网信通亿力科技 配电网智能柱上 2018.12 8,417.25 中标供货注4
有限责任公司注1 开关
6 北京智芯微电子科 配电网智能柱上 2018.12 8,342.03 中标供货注4
技有限公司注1 开关
7 厦门亿力吉奥信息 配电网智能柱上 2018.12 7,856.40 中标供货注4
科技有限公司注1 开关
8 安徽继远软件有限 配电网智能柱上 2018.12 7,517.39 中标供货注4
公司注1 开关
9 上海平高天灵开关 配电网智能开关 2019.08 4,361.99 竞争性谈判注2
有限公司
10 西安前进电器实业 配电网智能开关 2019.08 3,236.78 不适用注3
有限公司
注1：上述第4-8项合同截至本法律意见书出具之日已履行完毕。
注2：根据公司提供的文件，该合同已履行竞争性谈判程序。
注3：西安前进电器事业有限公司为民营企业向，其向宏力达采购无需履行招投标程序。
注4：“中标供货”指国网信息通信产业集团有限公司下属公司根据《国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程》规定实施的采购。
注5：根据公司提供的文件，该合同已履行公开招标程序。
3．借款及担保合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大借款及担保合同如下：
（1）2017年12月15日，宏力达与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《应收账款最高额质押合同》，约定宏力达以其在2017年12月19日至2019年5月31日期间与应收账款付款人江苏南瑞帕威尔电器有限公司、七星电气股份有限公司、厦门亿力吉奥信息科技有限公司、杭州大有科技发展有限公司、千江（上海）信息科技有限公司发生的全部应收账款，为其自2017年12月19日至2019年5月31日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过5,560万元的债权提供担保；2018年12月24日，宏力达与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《应收账款最高额质押合同之变更合同》，约定原合同相关条款变更为宏力达以应收账款为其自2017年12月19日至2020年12月31日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过8,000万元的债权提供担保。
2017年12月15日，鸿元投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《最高额保证合同》，约定鸿元投资为宏力达自2017年12月15日至2019年 12 月 31 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过5,560万元的债权提供担保；2018年12月14日，鸿元投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《最高额保证合同之变更合同》，约定原合同相关条款变更为鸿元投资为宏力达自2017年12月15日至2020年12月31日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过8,000万元的债权提供担保。
截至2019年9月30日，上述担保合同项下发生的流动资金借款如下：
单位：万元
序 贷款人 借款人 金额 借款用途 利率 借款期限
号
上海浦东发展 基础利 2019.03.27-
1 银行股份有限 宏力达 4,500 支付货款 率 2020.03.26
公司闵行支行
上海浦东发展 基础利 2019.04.29-
2 银行股份有限 宏力达 1,300 支付货款 率 2019.10.28注
公司闵行支行
注：截至本法律意见书出具之日，该笔借款已履行完毕。
（2）2019年4月10日，宏力达与上海银行股份有限公司漕河泾支行签订《法人房产按揭借款合同》，约定上海银行股份有限公司漕河泾支行向宏力达提供按揭贷款5,600万元整；借款期限为10年，即2019年4月30日至2029年4月29日；借款利率为年利率5.145%。
同日，宏力达与上海银行股份有限公司漕河泾支行签订《房地产抵押合同》，宏力达以其位于上海市闵行区陈行公路2388号9幢501-502、601-602及802房产为上述贷款提供抵押担保。
4．合作研发合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的合作研发合同如下：
2017年10月31日，发行人与东华大学签署《技术开发合同》，约定共同开发智能电网相关智能系统；研发产生的技术成果的专利申请权由双方共同享有，技术秘密的使用权、转让权归宏力达所有；合作期限自2017年10月31日至2020年12月31日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人合并报表下其他应收款账面余额为2,538,311.07元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收款总
额的比例（%）
浙江华云电力工程监理有限公司 投标保证金 800,000.00 26.60
国网浙江浙电招标咨询有限公司 投标保证金 638,692.00 21.24
泉州市丰泽区地产开发有限公司 租赁押金 308,128.50 10.24
上海伟巨实业有限公司 租赁押金 130,477.33 4.34
温州电力设计有限公司普华招标咨询 投标保证金 108,800.00 3.62
分公司
合计 1,986,097.83 66.04
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人的其他应付款期末账面余额为2,628,070.84元，具体款项如下：
单位：元
序号 性质或内容 期末余额
1 代扣代缴社保费 391,860.88
2 员工报销款 95,675.77
3 保证金 1,991,714.50
4 其他 703.86
合计 2,479,955.01
经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．福建宏力达医学三维打印有限公司全套工商档案资料；
2．转让福建宏力达医学三维打印有限公司涉及的评估报告、董事会及股东大会决议、股权转让协议及价款支付凭证等；
3．购买相关土地房产的产权证书及相关协议、价款支付凭证等；
4．发行人的确认函。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对有关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）出售福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权
2016年11月8日，福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具“同大评报字[2016]第46号”《福建宏力达医学三维打印有限公司拟转让股权涉及股东全部权益项目资产评估报告》，经评估福建宏力达医学三维打印有限公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益评估值为152.24万元。
2016年11月10日，宏力达召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》，根据公司目前业务发展的需要，决定将公司持有的福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权全部转让给上海鸿元创业投资有限公司，转让价格为154万元。
2016年11月26日，宏力达召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》，同意上述股权转让。
2016年12月16日，福建宏力达医学三维打印有限公司股东决定：同意宏力达将其持有的公司100%的股权（对应出资额1,000万元，实缴出资额154万元）以人民币154万元的价格转让给上海鸿元创业投资有限公司。
同日，宏力达与上海鸿元创业投资有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2016年12月30日，上海鸿元创业投资有限公司向宏力达支付了全部股权转让价款。
经核查，上述股权交易的价格所占宏力达总资产、净资产的比例较低，不会构成重大资产出售。
（二）宏力达购买房屋
2018年12月12日，宏力达与上海临港浦江国际科技城发展有限公司签订《房屋买卖合同》，宏力达向上海临港浦江国际科技城发展有限公司购买其位于上海市闵行区陈行公路2388号9幢501、502、601、602及802室的房屋，总建筑面积为6,395.37平方米；该房屋所在土地使用权类型为出让用地、用途为工业用地，使用年限为50年，使用期限自2009年7月5日起至2059年7月4日止；上述房产总价为115,116,660元
2019年4月，宏力达以自有资金及银行贷款向上海临港浦江国际科技城发展有限公司支付了购房款。
2019年5月5日，宏力达取得了上述房屋的所有权证及对应土地使用权证。
经核查，该次资产购买金额未超过宏力达经审计总资产的50%，未构成重大资产购买。
（三）泉州宏力达购买土地
2019年4月9日，泉州市国土资源局台商投资区分局发布“泉台国土资告字[2019]5”《关于G2019-01号等3宗地块国有建设用地使用权出让公告》。
2019年5月20日，出让人泉州市国土资源局台商投资区分局与竞得人福建宏科签署成交确认书，确认福建宏科竞得编号G2019-01地块的国有土地使用权。该地块成交单价为每平方米人民币385.87元，土地面积为31,143平方米，总价为人民币1,202万元。
2019年5月24日，泉州市人民政府下发“泉政地[2019]2027号”《关于提供福建省宏科电力科技有限公司国有建设用地使用权（G2019-01 号地块）的通知》，同意将经泉政地[2018]2079号文批准收储的国有储备建设用地3.1143公顷，土地用途为工矿仓储用地-工业用地（计算机、通信和其他设备制造业），提供给福建宏科作为厂房及配套设施用地。
2019年6月26日，福建宏科全资子公司泉州宏力达与泉州市国土资源局台商投资区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2019年6月完成土地使用权出让价款支付。
2020年1月16日，泉州宏力达取得“闽（2020）泉州台商投资区不动产权第0000155号”《不动产权证书》，宗地坐落泉州台商投资去东园镇溪庄村，宗地面积31,143平方米，用途为工业用地，使用期限为2020年1月10日至2070年1月10日。
经核查，该次资产购买金额未超过宏力达经审计总资产的50%，未构成重大资产购买。
除上述资产购买和转让外，2020年2月13日，挂牌人上海市土地交易事务中心与竞得人宏力达签署成交确认书，确认宏力达竞得松江区九亭镇久富工业区JT-19-004号（SJT00106单元23-06号）地块的国有土地使用权，该地块成交总价为人民币2,822万元。同日，宏力达与上海市松江区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
经核查，本所律师认为，发行人的上述转让、购买行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述资产购买及转让外，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人章程的制定、历次章程修改文件以及相关工商备案文件；
2．发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定
2016年1月20日，宏力达召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议并通过《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局进行了备案。
（二）发行人报告期内章程修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内章程修改情况如下：
时间 会议名称 修改事项 主要内容
2015年年度股 增设董事会战 董事会下设战略委员会，战略委员会由3
2016.06.13 东大会 略委员会 名董事构成，独立董事占 1/2 以上的比
例，由董事长担任召集人
经营范围增加“智能电网技术领域内的技
2016.08.01 2016年第二次 修改经营范围 术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，
临时股东大会 电力科技产品的研发、销售、承装、承修、
承试电力设施”
2016.12.17 2016年第四次 修改注册资本 公司注册资本变更为人民币3,970.824万
临时股东大会 及股份总数 元，股份总数变更为39,708,240股
2017.06.12 2017年第一次 修改注册资本 公司注册资本变更为人民币 4,363.2740
临时股东大会 及股份总数 万元，股份总数变更为43,632,740股
2018.04.14 2018年第一次 修改经营范围 经营范围增加“自有设备租赁，从事货物
临时股东大会 及技术的进出口”
2018年年度股 修改注册资本 公司注册资本变更为人民币7,500万元，
2019.06.25 东大会 及股份总数、 股份总数变更为75,000,000股；
经营范围 经营范围增加“自有房屋租赁”
经核查，本所律师认为，发行人的历次公司章程修改均履行了法定程序，合法有效；发行人现行有效《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为了适应发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，2020年2月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》。《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文件；
2．发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3．大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》；
4．发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函；
5．发行人的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行承诺并取得该等承诺函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构；董事会对股东大会负责，董事会设有专门委员会；总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，由董事会聘任或解聘。
经核查，发行人下设内审部、财务部、董事会办公室、法务部、生产中心、综合管理中心、市场营销中心、实施运维中心、研发中心、采购部等部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的股东大会制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的股东大会制度。
2．股东大会运行情况
经核查，发行人自设立以来共召开了13次股东大会，历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会规范运行。历次股东大会召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。
（三）董事会制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的董事会制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会制度。
2．董事会运行情况
经核查，发行人自设立以来共召开了19次董事会会议，历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会规范运行。历次董事会会议召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。
3．董事会专门委员会
经核查，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。各专门委员会成员由不少于三名董事组成，各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，其召集人由独立董事担任，审计委员会的召集人为会计专业人士。
（1）董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会由3名公司现任董事组成，战略委员会委员由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。
发行人目前的战略委员会由章辉（担任召集人）、李峰、陈康华组成。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会战略委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，战略委员会规范运行。
（2）董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。
审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，在独立董事中至少包括一名财务或会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任（担任召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
发行人目前的审计委员会由李峰（担任召集人）、龚涛、唐捷组成，其中李峰、龚涛为独立董事，李峰为会计专业人士。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会审计委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审计委员会规范运行。
（3）董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和经理人员的选择标准和程序、对公司董事和经理人员人选进行选择并提出建议。
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会委员由公司董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
发行人目前的提名委员会由龚涛（担任召集人）、章辉、陈康华组成，其中龚涛、陈康华为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会提名委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，提名委员会规范运行。
（4）董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，制订公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
发行人目前的薪酬与考核委员会由陈康华（担任召集人）、冷春田、李峰组成，其中李峰、陈康华为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，薪酬与考核委员会规范运行。
（四）监事会制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的监事会制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《监事会议事规则》，《监事会议事规则》对监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的监事会制度。
2．监事会运行情况
经本所律师核查，发行人自成立以来共召开了11次监事会会议，历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人监事会规范运行。历次监事会会议召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。
（五）独立董事制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的独立董事制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《独立董事制度》，《独立董事制度》对独立董事的设置、职权及任职条件等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《独立董事制度》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的独立董事制度。
2．独立董事实际发挥作用的情况
经本所律师核查，自发行人设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，依法出席发行人历次股东大会及董事会会议，召集并主持召开董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会会议，就发行人年度审计、关联交易、薪酬考核等事宜发表独立意见；同时，多次赴发行人办公场所实地考察，与发行人经营管理人员沟通，及时了解发行人经营情况和财务状况；积极参与发行人重大经营决策，为完善发行人公司治理结构、促进发行人规范运作起到了积极作用。
（六）董事会秘书制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的董事会秘书制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由董事会审议通过了《董事会秘书工作细则》，《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的设置、职权及任职条件等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会秘书工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会秘书制度。
2．董事会秘书制度运行情况
经本所律师核查，自发行人聘任董事会秘书以来，董事会秘书依据有关法律法规、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，积极筹备股东大会、董事会会议，列席董事会会议并作记录，保管发行人股东名册、董事和董事会秘书名册，帮助发行人董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定的义务，协助董事会依法行使职权，为促进发行人规范运作起到了积极作用。
（七）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，经核查，本所律师认为，发行人建立健全了关联资金往来等关联交易的相关内控制度，从制度层面规范关联交易，有效预防了发行人与公司股东及其他关联方发生资金往来的可能；根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，发行人于2019年9月30日在与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，内部控制制度保证了公司业务经营的正常运行，有效地控制了经营风险，内部控制体系完善、合理、有效。
（九）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表；
3．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认函。
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，要求其对有关事项进行确认并取得该等确认函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及任职资格
1．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（1）董事
发行人现有董事7名，情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 章辉 董事长 2019.06.25-2022.06.24
2 冷春田 董事 2019.06.25-2022.06.24
3 唐捷 董事 2019.06.25-2022.06.24
4 江咏 董事 2019.06.25-2022.06.24
5 陈康华 独立董事 2019.06.25-2022.06.24
6 李峰 独立董事 2019.06.25-2022.06.24
7 龚涛 独立董事 2019.06.25-2022.06.24
（2）监事
发行人现有监事3名，情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 于义广 监事会主席 2019.06.25-2022.06.24
2 金玉婷 监事 2019.06.25-2022.06.24
3 宋文婷 职工监事 2019.06.25-2022.06.24
（3）高级管理人员
发行人现有高级管理人员6名，情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 冷春田 总经理 2019.07.02-2022.07.01
2 唐捷 副总经理 2019.07.02-2022.07.01
3 赖安定 副总经理 2019.07.02-2022.07.01
4 袁敏捷 副总经理 2020.01.07-2022.07.01
5 张占 财务总监 2019.07.02-2022.07.01
6 沈骁虓 董事会秘书 2019.07.02-2022.07.01
（4）核心技术人员
发行人现有核心技术人员7名，情况如下：
序号 姓名 职务 研发方向
1 冷春田 总经理 IoT、配网
2 唐捷 副总经理 IoT、配网
3 赖安定 副总经理 配网
4 王泽元 北京分公司总经理 配网软件平台
5 赵金科 福建分公司研发部经理 配网研发
6 郑资 福建宏科技术总监 配网研发
7 张金春 福建宏科研发经理 配网研发
2．董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员中，独立董事陈康华曾任华东政法大学副教授，现已退休。独立董事李峰目前担任上海交通大学上海高级金融学院会计学教授、中国金融研究院副院长及上海高金金融研究院联席院长，该等职位不属于党政领导干部职位。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不属于党政领导干部，其任职不存在违反党政人员管理的相关规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事和高级管理人员的变动情况
发行人董事和高级管理人员最近三年变动情况如下：
1．董事的变动情况
（1）2016年1月20日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举章辉、冷春田、唐捷为发行人第一届董事会非独立董事，选举李峰、傅鼎生为公司第一届董事会独立董事。
（2）2017年8月，独立董事傅鼎生因病去世。
（3）2017年10月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，补选陈康华为公司第一届董事会独立董事。
（4）2019年6月25日，发行人召开2018年年度股东大会，选举章辉、冷春田、唐捷、江咏为公司第二届董事会非独立董事，选举陈康华、李峰、龚涛为公司第二届董事会独立董事。
经核查，发行人为进一步完善公司治理增加了1名独立董事和1名非独立董事，其他董事会成员未发生重大变化。上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。本所律师认为，发行人最近两年董事未发生重大不利变化。
2．高级管理人员的变动情况
（1）2016年1月20日，发行人第一届董事会第一次会议聘任冷春田为公司总经理，聘任唐捷、赖安定为公司副总经理，聘任张占为公司财务总监兼董事会秘书。
（2）2016年5月18日，发行人第一届董事会第二次会议聘任沈骁虓为董事会秘书。
（3）2019年7月2日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任冷春田为公司总经理，聘任唐捷、赖安定为公司副总经理，聘任张占为公司财务总监，聘任沈骁虓为董事会秘书。
（4）2020年1月7日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘任袁敏捷为公司副总经理。
经核查，发行人为进一步完善公司治理聘任1名董事会秘书、1名副总经理，其他高级管理人员未发生变化。上述变动不会对发行人持续经营产生实质性影响。本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化。
3.核心技术人员
根据发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年内的核心技术人员为赖安定、唐捷、冷春田、王泽元、赵金科、郑资及张金春，上述人员最近两年内均在发行人及其子公司处任职。本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化。
（三）独立董事
经核查，《公司章程》规定了独立董事制度，发行人董事会中设有独立董事3名，不少于发行人董事会人数的三分之一；2016年1月20日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了目前适用的《独立董事制度》，该制度对独立董事的任职资格和职权范围做了具体的规定。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的纳税凭证、完税证明等；
2．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》和“大信专审字[2020]第28-00003号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；
3．发行人报告期内的财政补贴文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地走访税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00003号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
增值税 销售货物、提供劳务或不动产租赁 17%、16%、13%、6%、9%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及财政补贴
1．税收优惠政策
（1）宏力达
①所得税
2014年9月4日，发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的“GR201431000235”《高新技术企业证书》，并于 2017 年 11 月 23 日重新认定为高新技术企业，证书编号为GR201731001678，有效期三年，享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
②增值税
发行人根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，自2011年1月1日起对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）福建宏科
2017年11月30日，福建宏科取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁发的“GR201735000572”《高新技术企业证书》，有效期三年，享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
经核查，报告期内发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
发行人及其子公司报告期内取得的金额在1万元以上的政府补贴情况如下：
序 补贴主体 项目 依据文件 金额（万
号 元）
2019年1-9月
泉州市丰泽 《泉州市丰泽区工业信息化和科
1 区工业信息 2018年度科技 技局关于兑现2018年度科技优惠 1.20
化和科技局 优惠政策奖励金 政策奖励事项的通知》（泉丰工
信科[2019]87号）
《泉州市经济和信息华委员会、
2 泉州市丰泽 2018年市级技 泉州市财政局关于做好2018年中 5.00
区经信局 改项目补助 小企业成长专项项目储备的通
知》（泉经信中小[2018]228号）
上海市张江 基于LoRaWAN
3 高新技术产 技术的智能电网 《上海张江国家自主创新示范区 408.00
业开发区管 成果转化项目 专项发展资金使用和管理办法》
理委员会
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
4 高新产业园 金 《资金扶持协议》 408.00
发展有限公
司
泉州市丰泽 《泉州市丰泽区工业信息化和科
5 区工业信息 泉州市丰泽区研 技局关于下达2017年度企业研发 27.58
化和科技局 发经费补助资金 经费补助清算资金的通知》（泉
丰工信科[2019]24号）
《泉州市丰泽区工业和信息化科
泉州市丰泽 2018年度科技 技局关于确定2018年度丰泽区科
6 区工业信息 项目扶持资金 技计划项目（含专利实施项目） 10.00
化和科技局 的通知》（泉丰工信科[2019]22
号）
2018年度
《泉州市科技局关于2017年高新
1 泉州市科学 高新企业市级补 技术企业认定和市级高新技术企 10.00
技术局 贴 业培育补助经费的补充通知》（泉
科[2018]77号）
2 泉州市丰泽 2017年科技优 《泉州市丰泽区科技和知识产权 19.30
区科技和知 惠政策奖励 局关于兑现2017年度科技优惠政
识产权局 策奖励事项的通知》（泉丰政科
[2018]31号）
上海市松江 《关于推动创新促进松江经济转
3 区经济委员 自主品牌建设发 型升级的若干意见》（沪松府办 20.00
会 展 [2015]121号）及实施细则（沪松
府办[2015]123号）》
《丰泽区经济和信息化局、丰泽
泉州市丰泽 2017年9-10月 区财政局关于下达2017年9月
4 区经信局 工业稳定增长激 份、10月份工业稳定增长正向激 5.00
励奖励金 励奖励资金的通知》（泉丰经信
[2018]63号）
泉州市丰泽 2017年度区级 《关于做好2017年度区级各类优
5 区经信局 各类优惠政策奖 惠政策奖励金兑现工作的通知》 3.65
励资金 （泉丰经信[2018]39号）
6 上海市财政 高新技术成果转 《高新技术成果转化专项资金扶 455.10
局 化专项补贴 持办法》（沪财企[2006]66号）
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
7 高新产业园 金 《资金扶持协议》 299.00
发展有限公
司
上海市科学 面向智能电网在 《科研计划项目合同》（项目编
8 技术委员会 线监测的物联网 号：15511109000） 100.00
解决方案及应用
上海市人力 企业职工培训补 《2016年补贴培训目录和补贴标
9 资源和社会 贴 准公布》 14.22
保障局
上海市经济 《上海市经济和信息化委员会关
10 和信息化委 专新特精补贴 于组织推荐2018年度“专新特精” 1.00
员会 中小企业申报（复核）的通知》
（沪经信企[2018]402号）
上海市人力 《关于做好失业保险支持企业稳
11 资源和社会 稳定岗位补贴 定岗位工作有关问题的通知》（沪 7.98
保障局 人社就发[2015]29号）
上海市松江 松江区G60科创 《松江区G60科创走廊人才薪酬
12 区人力资源 走廊人才薪酬扶 扶持实施细则》（沪松人社 23.41
和社会保障 持 [2017]85号）
局
福建省科学
技术厅、福 《关于开展2017年度企业研发经
13 建省知识产 专利补贴 费补助申报工作的通知》（闽科 5.69
权局、福建 计[2017]24号）
省财政厅
2017年度
上海市松江 松江区产业转型 《松江区产业转型升级发展专项
1 区经济委员 升级发展专项资 资金管理办法》沪松府办[2016]19 20.00
会 金 号
2 泉州市人民 促进实体经济健 《泉州市人民政府关于进一步促 40.00
政府 康发展 进全市工业稳定增长若干措施的
通知》（泉政文[2016]132号）
3 上海市财政 高新技术成果转 《高新技术成果转化专项资金扶 70.80
局 化专项补贴 持办法》（沪财企[2006]66号）
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
4 高新产业园 金 《资金扶持协议》 213.00
发展有限公
司
上海市科学
技术委员 《上海市科技小巨人工程实施办
5 会、上海市 科技小巨人补助 法》（沪科合[2015]8号） 300.00
经济和信息
化委员会
福建省科学
技术厅、福 《关于修订福建省专利申请资助
6 建省知识产 专利补贴 办法的通知》（闽知规[2015]28 1.70
权局、福建 号）
省财政厅
2016年度
松江区国库 松江区产业转型 《松江区产业转型升级发展专项
1 收付中心 升级发展专项资 资金管理办法》沪松府办[2016]19 25.00
金 号
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
2 高新产业园 金 《资金扶持协议》 22.00
发展有限公
司
经核查，本所律师认为，发行人近三年及一期享受的财政补贴收入合法、合规、真实、有效。
（三）合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．环境管理体系认证证书；
2．环保部门出具的建设项目及募投项目的相关环评审批文件；
3．环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明、环保部门的访谈记录；
4．社会保险和住房公积金缴纳凭证；
5．发行人员工劳动合同样本；
6．发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关员工进行访谈，要求发行人及相关员工对有关事项进行确认并取得该等确认文件；取得有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
1．发行人不属于重污染行业
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的相关规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业属于重污染行业。
根据公司提供的资料及说明，宏力达主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。
经核查，本所律师认为宏力达不属于重污染行业。
2．发行人生产经营活动符合环境保护的要求
（1）发行人依法履行了环保相关程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的子公司福建宏科为生产主体，福建宏科已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序并获得相应的验收批文。
①福建宏科“电力科技产品组装项目”
A．环评报告及批复
2012年8月，北京博诚立新环境科技有限公司编制《福建省建设项目环境影响报告表》，认为本项目在采取了报告提出的污染防治措施后，污染物可以做到达标排放，对环境影响很小，因此从环保角度分析建设项目是可行的。
2015年6月15日，泉州市丰泽区环境保护局下发“泉丰政环[2015]审表7号”《泉州市丰泽区环境保护局关于批复福建省宏科电力科技有限公司电力科技组装项目环境影响报告表的函》，同意福建宏科电力科技产品组装项目办理环境影响评价审批手续。
B．环保验收
2015年7月29日，泉州市丰泽区环境保护局出具“泉丰政环[2015]表验10号”验收意见，根据国家环保总局第13号令《建设项目环保设施竣工验收管理办法》，同意电力科技产品组装项目通过竣工环保验收。
②福建宏科“年产二遥型故障指示器4.4万只、二遥采集终端1.45万套及配电网智能开关6,000套生产项目”
A．环评报告及备案
2018年7月，福建省环安检测评价有限公司编制《福建省建设项目环境影响报告表》，认为项目建成后，在认真落实本报告表中提出的污染防治措施并保证其正常运行、落实本报告表提出的环境管理要求及监测计划的条件下，项目产生的污染物均可达标排放；对周边的水、大气、噪声、固体环境的影响较小；项目运营期能满足区域水、大气、声环境质量目标要求；对周边环境的影响是可以接受的，从环境保护的角度分析，项目的建设是可行。
2018年8月7日，泉州市丰泽区环境保护局下发“泉丰政环[2018]审表14号”《福建省宏科电力科技有限公司年产二遥型故障指示器4.4万只、二遥采集终端1.45万套及配电网智能开关6,000套生产项目环境影响报告表审批意见公开》，同意项目严格执行环保“三同时”制度，经竣工环保验收后方可正式投入生产。
B．环保验收
2018年10月30日，福建宏科“年产二遥型故障指示器4.4万只、二遥采集终端1.45万套及配电网智能开关6,000套生产项目”完成环保自主验收，在福建省环境保护局网站上公示。
③福建宏科“配电网智能化产品生产线建设项目”
A．环境影响报告表及审批
2019年3月28日，湖北黄环环保科技有限公司编制《福建省线建设项目环境影响报告表》，认为在认真落实本报告表中提出的污染防治措施并保证其正常运行、落实本报告表提出的环境管理要求及监测计划的条件下，项目产生的污染物均可达标排放；对周边的水、大气、噪声、固体环境的影响较小；项目运营期能满足区域水、大气、声环境质量目标要求；对周边环境的影响是可以接受的，从环境保护的角度分析，项目的建设是可行。
2019年5月15日，泉州市丰泽区生态环境局下发“泉丰政环[2019]审表2号”，根据该文件要求改扩建后应重新对项目进行整体竣工环保验收，经竣工环保验收后方可正式投入生产。
B．环保验收
2019年7月22日，福建宏科“配电网智能化产品生产线建设项目”改扩建完成自主验收，在福建省环境保护局网站上公示。
（2）环境管理体系认证证书
2018 年 7 月 5 日，福建宏科取得了中质协质量保证中心颁发的“00618E30519RIS”《环境管理体系认证证书》，证明发行人建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2005 标准，认证范围为：一二次融合断路器成套装置、接地短路故障指示器、配电网接地故障智能研判辅助装置的研发、生产、销售及售后服务，有效期至2021年7月4日。
3．本次募投项目履行的环评手续
（1）上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目
就“上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目”项目，2020年2月26日，发行人已经向环保主管部门提交了《建设项目环境影响登记表》并完成了备案登记，备案号202031011700000078。
（2）泉州生产基地建设项目
就发行人“泉州生产基地建设项目”，泉州台商投资区管理委员会环境与国土资源局于2020年2月29日出具《关于泉州宏力达智能电器有限公司生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（泉台管环审[2020]12号），同意公司按照申请内容履行环评手续。
4．环保合规情况
根据环保部门出具的证明、发行人确认并经本所律师实地走访主管环保部门以及对网络公开信息的查询，报告期内发行人及其子公司在环境保护方面遵守国家及地方法律法规，其生产活动符合有关环境保护的要求，不存在因环境问题受到当地环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量
1．质量管理体系认证证书
2018 年 7 月 5 日，福建宏科取得了中质协质量保证中心颁发的“00618E30894R1S”《质量管理体系认证证书》，证明发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为：一二次融合断路器成套装置、接地短路故障指示器、配电网接地故障智能研判辅助装置的研发、生产、销售及售后服务，有效期至2021年7月4日。
2．试验报告
根据国家电网招标活动相关规定，国家电网在采购相关产品时需要对供应商资质能力进行核实，该项核查包括要求供应商取得相关产品的型式检测报告。因此，型式检测报告虽然不是国家强制资质认证，但属于宏力达向国家电网销售时所需的供应商资质文件。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宏力达及其子公司已委托第三方检测机构对其产品进行检测并取得检测报告。
3．合规情况
根据质量监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
1．安全生产管理体系
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产管理相关的法律、法规规定，结合公司实际生产情况，制定了《安全生产管理规定》，明确了安全隐患岗位员工操作注意事项及安全隐患检查整改制度。此外，发行人于生产经营活动中对员工定期进行安全生产的相关培训，提高员工的安全生产意识，并配备了专职人员负责安全生产管理。
2．合规情况
根据安全生产管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动合同，并经本所律师对发行人员工花名册等其他资料的核查，报告期内发行人及其子公司劳动用工基本情况如下：
单位：人
时点 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
公司及子公司员工总人数 424 383 368 352
2．社会保险及住房公积金缴纳、缴存情况
报告期内，发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的总体情况如下：
单位：人
养老保险 失业保险 生育保险
时点 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
人数 （%） 人数 （%） 人数 （%）
2019.09.30 419 98.82 416 98.11 416 98.11
2018.12.31 378 98.69 376 98.17 374 97.65
2017.12.31 367 99.73 365 99.18 364 98.91
2016.12.31 350 99.43 350 99.43 349 99.15
工伤保险 医疗保险 住房公积金
时点 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
人数 （%） 人数 （%） 人数 （%）
2019.09.30 419 98.82 416 98.11 419 98.82
2018.12.31 374 97.65 374 97.65 377 98.43
2017.12.31 368 100.00 364 98.91 366 99.46
2016.12.31 350 99.43 349 99.15 349 99.15
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，缴纳差额原因主要为新入职员工当月暂未办理缴纳手续、已到退休年龄无需缴纳等。
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
发行人的控股股东鸿元投资和实际控制人陈嘉伟出具承诺：“如发行人及其子公司因在社会保险费、住房公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本公司/本人将对发行人及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使发行人及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”之核查文件；
2．募投项目备案及环境影响评价文件；
3．募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人第二届董事会第四次会议决议、发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额（万元）
1 上海生产基地建设项目和总部大楼建设项目 55,459.46
2 泉州生产基地建设项目 34,139.11
3 补充流动资金 30,401.43
合计 120,000.00
募投项目具体情况如下：
1．上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目
根据发行人提供的资料，“上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目”系发行人将在自行购买的土地上建设42,706.68平方米生产基地，其中，上海生产基地建设子项目新增建筑面积36,891.09平方米，研发中心及总部大楼新增建筑面积5,815.59平方米。上海生产基地建设项目通过扩大生产场地，并购置一定数量及规格的设备用于公司主营产品的生产，从而提高公司产品的生产能力和生产效率，提升公司的供货能力；研发中心建设项目通过引进和培养高端技术人才组建研发团队，投入资金用于相关专业设备购置、软硬件配套及技术研发，加快创新式能源互联网相关解决方案的技术研究，以始终保持公司产品技术的先进性，不断提升公司核心竞争力。
2．泉州生产基地建设项目
根据发行人提供的资料，“泉州生产基地建设项目”系发行人全资子公司泉州宏力达于现有土地建设生产基地，扩大生产能力、改善生产环境、保障产品性能，从而进一步增强公司盈利能力、提供经营稳定性、提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金拟投资项目已经取得的备案、批准
根据发行人提供的资料，本次募投项目已履行如下备案和批准程序：
1．上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目
2020年2月17日，发行人取得了上海市松江区发展与改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：31011758682949920201D3101001）。2020年2月26日，发行人已经向环保主管部门提交了《建设项目环境影响登记表》并完成了备案登记，备案号202031011700000078。
2．泉州生产基地建设项目
2020年1月10日，泉州宏力达取得了泉州台商投资区管委会科技经济发展局出具的“闽发改备[2019]C130053 号”《福建省投资项目备案证明》。2020 年 2月29日，泉州台商投资区管理委员会环境与国土资源局出具《关于泉州宏力达智能电器有限公司生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（泉台管环审[2020]12号），同意公司按照申请内容履行环评手续。
3．项目用地情况
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目中“泉州生产基地建设项目”系在现有土地上建设，已持有“闽（2020）泉州台商投资区不动产权第0000155号”土地使用权证，详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）不动产”；“上海生产基地建设项目和总部大楼建设项目”用地已签署《土地使用权出让合同》并支付全部土地出让款，取得土地使用权不存在法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有权环境保护部门的环评批复、项目所需的场所已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．《招股说明书》（申报稿）；
2．发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标是：
以本次发行股票和募集资金投资项目的实施为契机，继续巩固提升在技术、服务、质量、品牌等方面的综合竞争优势，进一步扩大产能、拓展产品应用领域，同时不断提高公司业务在产业链的覆盖度，实现公司的持续快速健康发展。同时，公司还将通过校企技术合作、持续研发投入等途径继续巩固公司的技术优势，并积极关注海外先进技术、产品，在国际市场构建公司的竞争优势。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的访谈文件；
2．工商、税务、环保、社保、住房公积金、应急管理（安监）和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件/访谈记录。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认并取得该等确认函、承诺函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
2．经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
根据对发行人及相关股东的访谈确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
根据对发行人及其董事、监事和高级管理人员的访谈确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2．《上海宏力达信息技术股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》；
3．2020年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
1．主要利润分配政策
（1）公司的利润分配原则：公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（3）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（4）现金分红的条件：公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）现金分红的比例与间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）公司实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。
（7）股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
2．利润分配的决策程序和调整机制
根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配的决策程序和调整机制如下：
（1）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时应为股东提供网络投票方式。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（2）利润分配政策调整条件及调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
3.利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《上海宏力达信息技术股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后三年股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
本所律师认为，《上海宏力达信息技术股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需取得上交所的审核通过及中国证监会的注册核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》关于首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年【】月【】日出具，正本一式五份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 孙 立律师
乔营强律师
唐 敏律师
附件一：发行人及其子公司的专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
1 福建宏科 电力线路故障指示器的卡线装置 ZL201110088091.5 发明专利 2011.04.08 -
2 宏力达 一种中性点经多电平变流器接地的配电网故障消弧方法 ZL201410500176.3 发明专利 2014.09.26 -
3 福建宏科 一种联动控制装置及其控制方法 ZL201510182976.X 发明专利 2015.04.17 -
4 福建宏科 一种户外交流采样装置 ZL201510265301.1 发明专利 2015.05.22 -
5 福建宏科 一种柱上智能组合电气的隔离与接地互联装置 ZL201610122616.5 发明专利 2016.03.04 -
6 宏力达 一种基于三相级联H桥变流器的配电网接地故障消弧方法 ZL201610171385.7 发明专利 2016.03.24 -
7 宏力达 一种应用于刀片式网关的射频单元 ZL201610603903.8 发明专利 2016.07.28 -
8 宏力达 智能开关自动测试台 ZL201710900940.X 发明专利 2017.09.28 -
9 宏力达 一种级联H桥型配电网消弧装置控制方法 ZL201810762451.7 发明专利 2018.07.12 -
10 福建宏科 单相电子式电表的无线通信接口模块 ZL201020255317.7 实用新型 2010.07.12 -
11 福建宏科 全无线网络化电力用户用电信息采集系统 ZL201020254868.1 实用新型 2010.07.12 -
12 福建宏科 一种基于无线通讯及太阳能供电的故障采集器 ZL201020598878.7 实用新型 2010.11.10 -
13 福建宏科 一种线路故障传感监测电路 ZL201020598895.0 实用新型 2010.11.10 -
14 福建宏科 一种高压无线故障定位监测装置 ZL201020600227.7 实用新型 2010.11.10 -
15 福建宏科 配电线路智能化无线监测器 ZL201220054328.8 实用新型 2012.02.20 -
16 福建宏科 柱上开关智能化跳闸机构 ZL201220054329.2 实用新型 2012.02.20 -
17 福建宏科 配电线路智能化无线监测器带电安装工具 ZL201220144425.6 实用新型 2012.04.09 -
18 福建宏科 应用于配电线路智能化无线监测器上的取电电路 ZL201220226749.4 实用新型 2012.05.21 -
19 福建宏科 应用于配电线路智能化无线监测器的电流采样电路 ZL201220226758.3 实用新型 2012.05.21 -
20 福建宏科 配网故障定位万用安装件 ZL201320494720.9 实用新型 2013.08.14 -
21 福建宏科 配网故障定位数据采集装置 ZL201320495180.6 实用新型 2013.08.14 -
22 宏力达 一种不易偏移的无线故障定位监测器 ZL201320514880.5 实用新型 2013.08.22 -
23 宏力达 一种新型局部放电在线监测的超高频传感器 ZL201420331098.4 实用新型 2014.06.20 -
24 宏力达 一种不易偏离的电缆局部放电传感器 ZL201420581940.X 实用新型 2014.10.10 -
3-3-1-121
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
25 福建宏科 一种用于户外真空断路器的监测装置 ZL201420742047.0 实用新型 2014.12.02 -
26 福建宏科 一种户外真空断路器开关状态信号采集器的安装支架 ZL201420742000.4 实用新型 2014.12.02 -
27 宏力达 一种防止馈线终端产生冷凝水的装置 ZL201420849959.8 实用新型 2014.12.23 -
28 宏力达 一种具有空调装置的户外环网柜 ZL201420852248.6 实用新型 2014.12.23 -
29 宏力达 一种监测站所终端自身漏电情况的装置 ZL201420852270.0 实用新型 2014.12.23 -
30 宏力达 一种具有防盗报警功能的环网柜 ZL201420852246.7 实用新型 2014.12.23 -
31 宏力达 一种输电线路覆冰在线监测系统的图像监测装置 ZL201420859895.X 实用新型 2014.12.31 -
32 宏力达 一种可适应恶劣环境的高压输电线路图像监测装置 ZL201420859938.4 实用新型 2014.12.31 -
33 宏力达 一种电缆局放传感器 ZL201520339784.0 实用新型 2015.05.22 -
34 福建宏科 一种用于检测故障指示器静态功耗的检测装置 ZL201520810723.8 实用新型 2015.10.20 -
35 福建宏科 一种故障指示器测试装置 ZL201520810717.2 实用新型 2015.10.20 -
36 福建宏科 一种用于校正故障指示器电流感应信号的采集装置 ZL201520809508.6 实用新型 2015.10.20 -
37 宏力达 一种无线通信装置 ZL201520984918.4 实用新型 2015.12.01 -
38 福建宏科 便于使用的柱上智能组合电气隔离与接地互联装置 ZL201620165311.8 实用新型 2016.03.04 -
39 福建宏科 一种可遥控隔离的柱上开关 ZL201620165305.2 实用新型 2016.03.04 -
40 福建宏科 一种便捷的柱上智能组合电气隔离与接地互联装置 ZL201620165310.3 实用新型 2016.03.04 -
41 福建宏科 柱上智能组合电气的隔离与接地互联装置 ZL201620165309.0 实用新型 2016.03.04 -
42 宏力达 一种保护板的测试装置 ZL201620269311.2 实用新型 2016.03.31 -
43 宏力达 一种采集器主板功耗测试装置 ZL201620266787.0 实用新型 2016.03.31 -
44 宏力达 一种故障指示器线圈测试仪 ZL201620266780.9 实用新型 2016.03.31 -
45 宏力达 一种真空断路器的测试装置 ZL201620266779.6 实用新型 2016.03.31 -
46 宏力达 一种单元机箱 ZL201620467304.3 实用新型 2016.05.20 -
47 宏力达 一种网关卡槽式机箱 ZL201620471830.7 实用新型 2016.05.20 -
48 宏力达 一种刀片式服务器机箱 ZL201620497744.3 实用新型 2016.05.26 -
49 宏力达 一种智能互联开关控制终端 ZL201620673098.1 实用新型 2016.06.30 -
50 宏力达 一种接地故障智能研判系统 ZL201620673138.2 实用新型 2016.06.30 -
51 宏力达 一种用于智能互联开关控制终端的微机保护板 ZL201620673130.6 实用新型 2016.06.30 -
3-3-1-122
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
52 宏力达 一种智能互联开关控制终端带自动保护装置的航空插头 ZL201620672395.4 实用新型 2016.06.30 -
53 宏力达 一种智能接地故障小电流放大装置 ZL201620673021.4 实用新型 2016.06.30 -
54 宏力达 一种适用于刀片式网关的主控单元 ZL201620804800.3 实用新型 2016.07.28 -
55 宏力达 一种基于LoRa无线技术的网关 ZL201621018821.9 实用新型 2016.08.31 -
56 福建宏科 一种高压电缆的取电压装置 ZL201621237824.1 实用新型 2016.11.18 -
57 福建宏科 一种控制盒外挂的放大装置 ZL201720090578.X 实用新型 2017.01.24 -
58 福建宏科 一种便于箱门开启时定位的电缆分接箱机箱 ZL201720090579.4 实用新型 2017.01.24 -
59 宏力达 用于智能开关自动测试台的分合闸及接地操作装置 ZL201721261192.7 实用新型 2017.09.28 -
60 宏力达 用于智能开关自动测试台的触头升降机构 ZL201721259131.7 实用新型 2017.09.28 -
61 福建宏科 一体式一二次融合智能开关 ZL201820238787.9 实用新型 2018.02.10 -
62 福建宏科 一种真空断路器开关智能控制盒的安装拆卸工具 ZL201820404684.5 实用新型 2018.03.24 -
63 宏力达 用于电缆分界箱插拔盒体拆卸与安装的操作手柄 ZL201821021610.X 实用新型 2018.06.29 -
64 福建宏科 高压电缆分界箱插拔盒体的安装到位指示器 ZL201821021622.2 实用新型 2018.06.29 -
65 宏力达 一种电流互感器线圈性能的自动测试设备 ZL201821132548.1 实用新型 2018.07.17 -
66 宏力达 一种电流互感器线圈性能的手动测试设备 ZL201821131823.8 实用新型 2018.07.17 -
67 宏力达 一种用于真空断路器极柱的电场分散装置 ZL201920618057.6 实用新型 2019.04.30 -
68 宏力达 一种电流互感器的模头脱除装置 ZL201920619563.7 实用新型 2019.04.30 -
69 宏力达 基于物联网的线路运行状态分析检测装置 ZL201920955393.X 实用新型 2019.06.24 -
70 福建宏科 一种户外控制终端的太阳能板固定装置 ZL201921225468.5 实用新型 2019.07.31 -
71 福建宏科 一种户外一二次融合柱上真空断路器机箱 ZL201921480654.3 实用新型 2019.09.06 -
72 福建宏科 电力线路故障指示器 ZL201130070539.1 外观设计 2011.04.08 -
73 福建宏科 高压线路无线故障定位监测器 ZL201130180358.4 外观设计 2011.06.20 -
74 福建宏科 配电线路智能化无线监测器（插接式） ZL201330389464.2 外观设计 2013.08.14 -
75 福建宏科 联动控制开关 ZL201530103421.2 外观设计 2015.04.17 -
76 福建宏科 电力线路故障指示器 ZL201530156688.8 外观设计 2015.05.22 -
77 宏力达 卡槽式机箱(HS?LR?U02) ZL201630205018.5 外观设计 2016.05.26 -
78 宏力达 单元机箱(LoRa?NODE) ZL201630205024.0 外观设计 2016.05.26 -
3-3-1-123
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
79 宏力达 刀片式服务器机箱（LoRaSX1301） ZL201630205020.2 外观设计 2016.05.26 -
80 福建宏科 一体式智能断路器 ZL201830065580.1 外观设计 2018.02.10 -
注：上述专利中第3-5、7-8、22-24、27-71、75-80项为原始取得，第1-2、6、9-21、25-26、72-74项为受让取得。
附件二：发行人及其子公司的软件著作权
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
1 接地综合保护控制系统 V1.0 2018.03.21 2018SR190568 宏力达 -
2 线路运行状态智能分析软件 V1.0 2018.03.13 2018SR165285 宏力达 2018.01.25
3 LoRaV2通信串口调试助手软件 V2.0 2017.09.20 2017SR531164 宏力达 -
4 宏力达输电三维展示软件 V1.0 2017.09.13 2017SR511830 宏力达 -
5 宏力达变电检修软件 V1.0 2017.09.13 2017SR512512 宏力达 -
6 LoRaV1通信串口调试助手软件 V1.0 2017.09.13 2017SR511953 宏力达 -
7 宏力达配电线路在线监测系统 V4.0 2017.09.12 2017SR505518 宏力达 -
8 宏力达输电线路巡检软件 V1.0 2017.09.07 2017SR495479 宏力达 -
9 温湿度管理平台 V1.0 2017.09.07 2017SR495473 宏力达 2017.03.10
10 宏力达变电专项巡视软件 V1.0 2017.09.07 2017SR495590 宏力达 -
11 具备一级中继的LoRa无线通信模块软件 2017.09.06 2017SR493335 宏力达 2017.03.10
V1.0
12 基于LoRa无线通信技术的温湿度采集软件 2017.08.15 2017SR448927 宏力达 -
V1.0
13 基于Intel x86架构下的LoRaWAN终端软件 2017.08.14 2017SR443387 宏力达 2017.03.10
V1.0
14 LoRaWAN网络管理平台软件 V1.0 2017.08.14 2017SR443397 宏力达 2017.03.10
15 基于LoRa技术的无线抄表单元模块软件 2017.08.14 2017SR442637 宏力达 2017.03.10
V1.0
3-3-1-124
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
16 基于LoRa技术的温湿度监测模块软件 V1.0 2017.08.14 2017SR442629 宏力达 2017.03.10
17 宏力达高中低压数据采集软件 V1.0 2017.08.10 2017SR435888 宏力达 -
18 JAVA开发平台软件 V1.0 2017.08.10 2017SR436805 宏力达 2017.02.15
19 宏力达高中低压数据采集主站软件 V1.0 2017.08.10 2017SR436385 宏力达 -
20 宏力达内存数据库软件 V1.0 2017.07.18 2017SR377930 宏力达 -
21 宏力达SIM卡管理系统软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127029 宏力达 -
22 宏力达地下管网数据采集主站软件 V1.0 2017.04.20 2017SR126843 宏力达 -
23 宏力达地下管网数据采集软件 V1.0 2017.04.20 2017SR126939 宏力达 -
24 宏力达二维GIS C#开发组件包软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127911 宏力达 -
25 宏力达二维GIS Flex开发组件包软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127917 宏力达 -
26 宏力达输电三维可视化系统 V1.0 2017.04.20 2017SR126848 宏力达 -
27 宏力达消息中间件软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127904 宏力达 -
28 宏力达配电线路在线监测系统 V3.0 2017.03.15 2017SR079480 宏力达 -
29 宏力达输电架空线路辅助设计软件V1.0 2017.09.22 2017SR537800 宏力达 -
30 宏力达无线抄表管理系统软件 V1.0 2016.11.16 2016SR332357 宏力达 -
31 宏力达二维GIS安卓开发组件包软件V1.0 2016.09.27 2016SR275925 宏力达 -
32 宏力达二维GIS切片服务软件V1.0 2016.09.27 2016SR275929 宏力达 -
33 宏力达BWY变压器油温监测系统V1.0 2016.08.03 2016SR203650 宏力达 -
34 宏力达通信GIS软件V2.0 2016.05.11 2016SR101070 宏力达 -
35 宏力达配电线路在线监测软件 V2.0 2016.05.11 2016SR101067 宏力达 -
36 宏力达电网营销信息数据采集软件 2016.04.13 2016SR075729 宏力达 -
37 宏力达数据采集主站软件 V1.0 2016.04.13 2016SR075734 宏力达 -
38 宏力达地下管网成图软件V1.0 2016.03.16 2016SR054937 宏力达 -
39 宏力达智能互联开关监控与管理软件 V1.0 2015.12.22 2015SR271612 宏力达 2015.07.09
40 宏力达智能互联开关控制终端嵌入式软件 2015.12.18 2015SR267076 宏力达 2015.09.29
V1.0
41 宏力达电力基建施工安全检测软件 V1.0 2015.02.04 2015SR023930 宏力达 -
42 宏力达电网三维辅助教学软件V1.0 2015.02.03 2015SR022708 宏力达 -
3-3-1-125
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
43 宏力达智能路灯监控平台软件 V1.0 2015.02.03 2015SR021487 宏力达 -
44 宏力达通信GIS软件 V1.0 2015.01.29 2015SR017421 宏力达 -
45 宏力达Android移动GIS平台软件 V1.0 2015.01.29 2015SR017512 宏力达 -
46 宏力达电力远程视频会议软件 V1.0 2015.01.14 2015SR007885 宏力达 -
47 宏力达智能锁控平台软件 V1.0 2015.01.06 2015SR001675 宏力达 -
48 宏力达电缆隧道综合监控平台软件 V1.0 2015.01.05 2015SR001202 宏力达 2014.08.30
49 宏力达变电站辅助监控平台软件 V1.0 2015.01.04 2015SR000412 宏力达 -
50 宏力达输变电车辆巡检软件V1.0 2015.01.04 2015SR000163 宏力达 2014.05.10
51 宏力达专题图引擎软件V1.0 2015.01.04 2015SR000410 宏力达 2014.06.20
52 宏力达医瑞达WLAN室内信号分布系统控制 2014.12.15 2014SR195291 宏力达 -
软件 V1.0
53 宏力达电力数据采集标绘系统应用软件V1.0 2014.08.11 2014SR117453 宏力达 -
54 宏力达电网图形业务应用框架平台软件V1.0 2014.08.11 2014SR116854 宏力达 -
55 宏力达电能表智能周转设备系统应用软件 2014.03.11 2014SR029344 宏力达 -
V1.0
56 宏力达电能表智能周转柜管理软件V1.0 2014.01.26 2014SR011934 宏力达 -
57 宏力达配电线路在线监测软件V1.0 2013.12.26 2013SR158644 宏力达 -
58 宏力达电力工器具管理软件V1.0 2013.12.16 2013SR146883 宏力达 -
59 宏力达电力风险评估管理软件V1.0 2013.12.16 2013SR146865 宏力达 -
60 宏力达智能用电互动服务平台软件V1.0 2013.12.12 2013SR144551 宏力达 -
61 宏力达智能配变及低压电网管理软件V1.0 2013.12.12 2013SR144598 宏力达 -
62 宏力达运营管理GIS综合展示平台软件V1.0 2013.12.02 2013SR136735 宏力达 -
63 宏力达电力配电网线路在线监测系统软件 2013.08.30 2013SR092898 宏力达 -
V1.0
64 GPRS监控终端嵌入式软件V1.0 2015.06.01 2015SR095148 福建宏科 2015.04.09
65 配网故障定位系统V1.0 2015.06.01 2015SR094413 福建宏科 2015.03.28
66 故障指示器嵌入式软件V1.0 2015.06.01 2015SR094404 福建宏科 2015.04.09
67 自动重合器嵌入式软件V1.0 2015.06.01 2015SR094547 福建宏科 2015.03.29
3-3-1-126
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
68 宏力达3D打印智能控制软件 V1.0 2017.12.13 2017SR687856 宏力达 2017.02.16
69 故障数据采集终端模块嵌入式软件 V1.0 2017.12.13 2017SR687860 宏力达 -
70 一二次融合12kV支柱式智能真空断路器线损 2019.05.28 2019SR0533355 福建宏科 -
采集管理系统V1.0
71 线路运行状态智能分析装置线路故障保护报 2019.05.27 2019SR0521004 福建宏科 -
警系统V1.0
72 线路运行状态智能分析装置多路线损测量系 2019.05.24 2019SR0520419 福建宏科 -
统V1.0
73 一二次融合12kV支柱式智能真空断路器故障 2019.05.23 2019SR0510590 福建宏科 -
处理控制系统V1.0
74 二遥故障指示器嵌入式软件V1.0 2016.01.05 2016SR001832 福建宏科 2011.03.09
75 电能管理信息集中器系统V1.0 2016.01.05 2016SR001563 福建宏科 2009.11.01
76 数据采集终端嵌入式软件V1.0 2016.01.05 2016SR002444 福建宏科 2014.09.29
77 智能配电网故障预警系统V1.0 2016.01.05 2016SR001810 福建宏科 -
78 电能管理信息Web系统V1.0 2015.10.26 2015SR205881 福建宏科 2009.11.01
79 SZX8000水电厂自动化系统1.0 2015.10.26 2015SR205885 福建宏科 -
80 配电网可视化监控与管理系统1.0 2015.10.26 2015SR205899 福建宏科 -
注：上述软件著作权中，1-73项为原始取得，74-80项为受让取得。附件三：发行人“三会”召开情况
1．股东大会
序号 会议名称 时间 议案
1 创立大会暨第一次 2016.01.20 《关于上海宏力达信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司设立
股东大会 费用的报告》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司章程的议案》、《关于成立上海宏力达信息技术股份
3-3-1-127
序号 会议名称 时间 议案
有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举章辉为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会董事的
议案》、《关于选举冷春田为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举唐捷
为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举李峰为上海宏力达信息技术股
份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举傅鼎生为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届
董事会独立董事的议案》、《关于成立上海宏力达信息技术股份有限公司第一届监事会的议案》、《关于选举
郑映帆为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于选举于义广为上海
宏力达信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公
司股东大会议事规则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于上
海宏力达信息技术股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司独立董
事制度的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司对外投资制度的议案》、《关于上海宏力达信息技
术股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司对外担保制度的议
案》、《关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海宏力达信息技术股份有限公司2016年度审计机
构的议案》、《关于授权董事会办理上海宏力达信息技术股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案》
等议案
《关于公司2015年年度报告的议案》、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度
2 2015年年度股东大 2016.06.13 监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告及2015年度利润分配方案的议案》、《关于公
会 司2016年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等议案
3 2016年第二次临时 2016.08.01 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
股东大会
4 2016年第三次临时 2016.11.26 《关于转让子公司100%股权的议案》等议案
股东大会
5 2016年第四次临时 2016.12.17 《公司拟进行增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于选举金玉婷女士为公司股东代表监事
股东大会 的议案》、《关于追认股东向公司提供借款的关联交易的议案》等议案
《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2016
6 2016年年度股东大 2017.05.26 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2016年度财务
会 决算报告的议案》、《关于公司2017年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关
于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于聘任2017年度公司审计机构的议案》、《关于2016年度日常
3-3-1-128
序号 会议名称 时间 议案
关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》等议案
7 2017年第一次临时 2017.06.12 《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
股东大会
8 2017年第二次临时 2017.10.15 《关于选举陈康华为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司主
股东大会 要会计政策的议案》等议案
9 2018年第一次临时 2018.04.14 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
股东大会
《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2017
2017年年度股东大 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2017年度财务
10 会 2018.05.07 决算报告的议案》、《关于公司2018年度经营计划的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关
于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度日常关联交易实际发生情况及2018年度日常关联
交易预计情况的议案》等议案
《关于公司2018年年度报告的议案》、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度
监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算
11 2018年年度股东大 2019.06.25 报告的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关于
会 公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交
易预计情况的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于公司董事会换届选举并增选董事会成员的议
案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、审议《关于公司申请首次公开发行股票募
集资金投资项目之可行性研究报告的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创
12 2020年第一次临时 2020.02.01 板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并
股东大会 0 在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市中介
机构的议案》、《关于确认公司报告期内（2016年-2018年、2019年1-9月）关联交易的议案》、《关于制订
首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关
3-3-1-129
序号 会议名称 时间 议案
于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关规则、制度
的议案》等议案
13 2020年第二次临时 2020.02.26 《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》等议案
股东大会
2．董事会
序号 会议名称 时间 议案
《关于选举章辉为公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任冷春田为公司总经理的议案》、《关于聘任
唐捷为公司副总经理的议案》、《关于聘任赖安定为公司副总经理的议案》、《关于聘任张占为公司董事会秘
第一届董事会第 书的议案》、《关于聘任张占为公司财务总监的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司总经理工作
1 一次会议 2016.01.20 制度的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》、《关于上海宏力达信
息技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
提名委员会实施细则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
的议案》等议案
《关于修改公司章程的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则的议
案》、《关于设立董事会战略委员会并选举章辉、李峰、傅鼎生为董事会战略委员会成员的议案》、《关于设
立董事会审计委员会并选举唐捷、李峰、傅鼎生为董事会审计委员会成员的议案》、《关于设立董事会提名
委员会并选举章辉、李峰、傅鼎生为董事会提名委员会成员的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会
第一届董事会第 并选举冷春田、李峰、傅鼎生为董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于免去张占董事会秘书并聘任
2 二次会议 2016.05.18 沈骁虓为董事会秘书的议案》、《关于设立上海宏力达信息技术股份有限公司内审部的议案》、《关于上海宏
力达信息技术股份有限公司内部审计制度的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司内部控制制度
的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司财务管理制度议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有
限公司控股子公司管理办法》、《关于公司2015年年度报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告
的议案》、《关于公司2015年度董事会工作报告的的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告及2015年度
利润分配方案的议案》、《关于公司2016年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、
3-3-1-130
序号 会议名称 时间 议案
《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》等议案
3 第一届董事会第 2016.07.15 《关于聘任李欢为内审部负责人的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》
三次会议 等议案
4 第一届董事会第 2016.08.15 《关于设立杭州分公司的议案》等议案
四次会议
5 第一届董事会第 2016.11.10 《关于转让子公司100%股权的议案》等议案
五次会议
6 第一届董事会第 2016.12.01 《公司拟进行增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于追认股东向公司提供借款的关联交易
六次会议 的议案》等议案
《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2016
年度董事会工作报告的的议案》、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2016年度财
7 第一届董事会第 2017.05.06 务决算报告的议案》、《关于公司2017年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、
七次会议 《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于聘任2017年度公司审计机构的议案》、《关于2016年度
日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于召开公司2016年年度股东
大会的议案》等议案
8 第一届董事会第 2017.05.27 《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
八次会议
《关于提名陈康华为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司主要会计政策的议案》、《关于补
第一届董事会第 选陈康华为公司第一届董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选陈康华为公司第一届董事会薪酬与考核
9 九次会议 2017.09.30 委员会委员的议案》、《关于补选陈康华为公司第一届董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选陈康华为
公司第一届董事会提名委员会委员的议案》、《关于提请召开股份公司2017年第二次临时股东大会的议案》
等议案
10 第一届董事会第 2018.03.29 《关于公司增加经营范围的议案》、《关于通过公司的议案》、《关于提请召开股份公司2018
十次会议 年第一次临时股东大会的议案》等议案
第一届董事会十 《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》《、关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2017
11 一次会议 2018.04.17 年度董事会工作报告的的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2017年度财
务决算报告的议案》、《关于公司2018年度经营计划的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、
3-3-1-131
序号 会议名称 时间 议案
《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度日常关联交易实际发生情况及2018年度日常
关联交易预计情况的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》等议案
12 第一届董事会第 2018.11.26 《关于购买临港浦江国际科技城发展有限公司部分房产的议案》等议案
十二次会议
13 第一届董事会第 2019.04.15 《关于修改经营范围的议案》、《关于新设子公司的议案》、《关于购买土地资产的议案》等议案
十三次会议
《关于公司2018年年度报告的议案》、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2018年度
第一届董事会第 董事会工作报告的的议案》、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2018年度财务决
14 十四次会议 2019.06.04 算报告的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关
于公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联
交易预计情况的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》等议案
第二届董事会第 《关于选举章辉为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任冷春田为公司总经理的议案》、《关于聘任
15 一次会议 2019.07.02 唐捷、赖安定为公司副总经理的议案》、《关于聘任张占为公司财务总监的议案》、《关于聘任沈骁虓为公司
董事会秘书的议案》、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》等议案
16 第二届董事会第 2019.09.15 《关于设立南京及西安分公司的议案》等议案
二次会议
17 第二届董事会第 2020.01.07 《关于聘任袁敏捷为公司副总经理的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》等议案
三次会议
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资
金投资项目之可行性研究报告的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上
第二届董事会第 市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科
18 四次会议 2020.01.15 创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市中介机构
的议案》、《关于确认公司报告期内（2016年-2018年、2019年1-9月）关联交易的议案》、《关于对外报出
三年一期财务报告的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的
3-3-1-132
序号 会议名称 时间 议案
息技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市
后适用的相关规则、制度的议案》、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案
19 第二届董事会第 2020.02.11 《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》、《关于
五次会议 召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案
3．监事会
序号 会议名称 时间 议案
1 第一届监事会第一 2016.01.20 《关于选举郑映帆为公司第一届监事会主席的议案》等议案
次会议
第一届监事会第二 《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度年度报告的议案》、《关
2 次会议 2016.05.18 于公司2015年度财务决算报告及2015年度利润分配方案的议案》、《关于公司2016年度财务
预算报告的议案》等议案
3 第一届监事会第三 2016.12.01 《关于提名金玉婷女士为公司股东代表监事的议案》等议案
次会议
4 第一届监事会第四 2016.12.20 《关于选举于义广为公司第一届监事会主席的议案》等议案
次会议
第一届监事会第五 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《、关于公司2016年度年度报告及摘要的议案》、
5 次会议 2017.05.06 《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》等
议案
6 第一届监事会第六 2017.09.30 《关于确定公司主要会计政策的议案》等议案
次会议
第一届监事会第七 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关
7 次会议 2018.04.17 于公司2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年利润分配方案》、《关于公司2017年度财
务预算报告》等议案
8 第一届监事会第八 2019.06.04 《关于公司2018年年度报告的议案》、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于
次会议 公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2018
3-3-1-133
序号 会议名称 时间 议案
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《、关于公司2019年度财务预算报告的议案》《、关
于2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于
公司监事会换届选举的议案》等议案
9 第二届监事会第一 2019.07.02 《关于选举监事会主席的议案》等议案
次会议
第二届监事会第二 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于制订首次公开发行股
10 次会议 2020.01.15 票并在科创板上市后适用的的议案》等
议案
11 第二届监事会第三 2020.03.17 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市发行文件符合申报要求的议案》
次会议
3-3-1-134
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年六月
国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏力达”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏力达相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并于2020年3月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年4月10日出具的“上证科审（审核）[2020]119 号”《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），以及发行人自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定就本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
第一部分 问询函核查意见
一、反馈问题1：关于控股股东和实际控制人
招股说明书披露，截止 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东总资产106,191.00万元，总负债95,876.22万元，负债率较高，主要系鸿元投资与陈嘉伟控制的企业（不包括宏力达）内部往来金额较大所致；陈嘉伟控制的金煤控股所持有的两处房产处于财产保全担保状态。实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管职务。
请保荐机构、发行人律师核查实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管的原因及合理性，是否涉及相关纠纷、诉讼或存在不适合担任公司董事、高管的情形，是否存在大额未清偿负债及其他影响发行人控股权的稳定性的情形，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．对发行人实际控制人进行了访谈并取得了其签字确认的访谈记录；
2．取得并查阅了实际控制人的确认函、调查表、无犯罪记录证明、2016年至2019年银行账户流水以及征信报告；
3．取得并查阅了鸿元投资、鑫坤投资审计报告以及鸿元投资、鑫坤投资2016年至2019年银行账户流水；
4．取得并查阅了鸿元投资、鑫坤投资及其股东出具的关于股权稳定的确认函；
5．取得并查阅了鸿元投资、鑫坤投资增资相关文件；
6．取得并查阅了鸿元投资主管税务、工商、社保及公积金等主管部门出具的合规证明；
7．取得并查阅了金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）诉讼相关资料；
8．取得并查阅了上海鸿元企业发展有限公司（以下简称“鸿元企业发展”）诉讼相关资料以及代理律师出具的专项法律意见，并对诉讼内部经办人员进行了访谈；
9．取得并查阅了相关银行账户存款及资金冻结情况；
10．对实际控制人诚信守法、合法合规情况进行了网络核查。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）控股股东鸿元投资资产负债率较高原因及背景及其股东的优化措施
1．2019年9月30日，鸿元投资资产负债率较高的原因主要系鸿元投资与陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业资金往来金额较大所致
根据鸿元投资经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，鸿元投资资产负债率较高的原因主要系鸿元投资与实际控制人陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业资金往来金额较大所致。2019年9月30日，鸿元投资的其他应付款为95,865.56万元，占负债总额的比例为99.99%，与关联方（陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业）往来的其他应付款为90,992.01万元，占其他应付款总额比例为94.92%，具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 其他应付款
（2019年9月30日）
金煤控股集团有限公司 陈嘉伟间接控制的企业 49,940.00
上海盛宇企业投资有限公 陈嘉伟岳母杨新英间接控 20,250.00
司 制的企业
成都宝坤物流投资有限公 陈嘉伟间接控制的企业 9,836.89
司
上海鑫坤投资管理有限公 陈嘉伟直接控制的企业 4,634.72
司
上海银湖资产管理有限公 鸿元投资的全资子公司，陈 2,450.00
司 嘉伟间接控制的企业
上海瑞宏企业管理有限公 陈嘉伟直接控制的企业 1,170.00
关联方 关联关系 其他应付款
（2019年9月30日）
司
上海欣鸿投资管理有限公 陈嘉伟岳母杨新英直接控 1,155.40
司 制的企业
上海厚实投资有限公司 陈嘉伟岳父俞旺帮直接控 990.00
制的企业
陈嘉伟 鸿元投资的实际控制人 350.00
上海浩海投资有限公司 陈嘉伟直接控制的企业 215.00
合计 - 90,992.01
综上，鸿元投资的资产负债率较高主要系其与陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业（不含宏力达及其子公司）内部往来金额较大所致，不存在到期未清偿的大额对外负债，不存在控制权发生变化的风险。
2．2020年5月，股东对鸿元投资增资，降低资产负债率
为优化资产负债结构，鸿元投资对部分关联方往来款进行了清理。同时，鸿元投资股东鑫坤投资、章辉于2020年4月对其进行了增资。
2020年4月23日，陈嘉伟、高红兵以自有资金对鑫坤投资增资7,800万元。2020年4月28日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了“上骁审内验字（2020）第002号”《验资报告》，确认截至2020年4月23日，鑫坤投资已收到股东陈嘉伟和高红兵缴纳的新增注册资本合计人民币7,800万元，均为货币出资。
2020年4月29日，鸿元投资全体股东一致同意对鸿元投资增资8,000万元，即将鸿元投资的注册资本由5,000万元增至13,000万元。其中鑫坤投资增资7,760万元，章辉增资240万元。本次增资后，鸿元投资的股权结构未发生变化。
2020年5月13日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了“上骁审内验字（2020）第003号”《验资报告》，确认截至2020年4月30日，鸿元投资已收到股东鑫坤投资和章辉缴纳的新增注册资本合计人民币8,000万元，均为货币出资。
本次增资完成后，鸿元投资截至2020年5月31日未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020/5/31
总资产 80,395.06
其中：长期股权投资 70,345.99
其他应收款 5,550.26
总负债 62,437.83
其中：其他应付款 62,388.41
其中：应付金煤控股 53,403.75
净资产 17,957.23
资产负债率 77.66%
本次增资完成后，鸿元投资的资产负债率有所降低，资本结构得到优化，对宏力达的控制权稳定性得到进一步巩固。
3．金煤控股对鸿元投资提供财务支持
依据鸿元投资2020年5月31日财务报表，其主要负债由其他应付款构成，其中应付金煤控股53,403.75万元，占总负债的85.53%，为鸿元投资主要负债项目。依据金煤控股2020年5月31日的财务报表，金煤控股的总资产为170,557.97万元，净资产为74,998.05万元，资产负债率为56.03%，财务结构较为健康。
当前，金煤控股经营状况良好，资金周转正常。金煤控股的资产负债率35.91%较低，且无银行借款等有息对外负债，无重大偿债风险。金煤控股出具了《财务支持承诺函》，金煤控股承诺2020年6月1日至2023年5月31日期间，不要求鸿元投资偿还上述所欠款项中的 53,000 万元的所欠款项，2023年6月1日后的处理方案将另行商议。
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人无重大偿债风险，鸿元投资对发行人的持股不存在影响控制权稳定性的重大风险。
（二）金煤控股所持有的两处房产处于财产保全担保状态的原因
2011年，博智资本基金公司（Primus Pacific Partners Ltd，以下简称“博智公司”）以鸿元企业发展等为被告提起诉讼，并申请财产保全。上述案件已经最高人民法院终审判决，驳回博智公司的全部诉讼请求。鸿元企业发展认为博智公司滥用诉讼权利，错误申请财产保全，致使鸿元企业发展受到损失，故于2015年6月向北京市高级人民法院提起诉讼，要求博智公司以及博华策略（天津）股权投资管理有限公司赔偿损失2.3亿元，并向法院申请对博华策略（天津）股权投资管理有限公司等被告相关财产进行保全，根据法院要求，金煤控股以其拥有的房产为鸿元企业发展的上述财产保全申请提供了担保。
截至本法律意见书出具之日，鸿元企业提起的上述诉讼一审法院已经判决原告败诉，二审尚在审理之中。
（三）实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管的原因及合理性
根据陈嘉伟的说明，陈嘉伟旗下产业涉及的板块较多，时间精力有限，陈嘉伟也仅从宏观层面战略把握，不从事具体的经营管理事务。其作为产业投资者，2011 年在对产业全面分析研究的基础上，陈嘉伟决定选择与智能电网发展相关的投资方向，并为此选定了专业人才，提供启动资金。宏力达创立初期，陈嘉伟为宏力达搭建了素质良好的专业管理团队，能有效实现对公司精细、高效、专业的经营管理。陈嘉伟和管理团队各司其责，在报告期内运行良好。
综上，陈嘉伟未担任发行人董事、高管系其根据自身定位和公司发展具体情况而做出的选择，未担任董事、高管具有合理性。
（四）实际控制人陈嘉伟不存在影响其担任董事、高管的诉讼、纠纷或其他情形
博智资本基金公司（以下简称“博智公司”）与上海鸿元企业发展有限公司（以下简称“鸿元企业发展”）因新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）9%股权处置收益归属问题产生系列诉讼，发行人的实际控制人陈嘉伟曾担任鸿元企业发展的法定代表人，部分诉讼涉及陈嘉伟，具体情况如下：
1．案件基本事实
2005年11月17日，上海亚创控股有限公司（后更名为“上海鸿元企业发展有限公司”）与新产业投资股份有限公司（以下简称“新产业公司”）签订《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》，约定鸿元企业发展按照协议约定价格受让新产业公司持有新华保险9%的股份。同年12月1日，博智公司与鸿元企业发展签订《委托投资及托管协议》，约定由博智公司实际出资并委托鸿元企业发展受让新华保险9%的股份，鸿元企业发展作为博智公司的托管人代为持有上述股份。
2006年6月30日，鸿元企业发展与博智公司签署《服务协议》，服务协议除对《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》、《委托投资及托管协议》签订的事实确认外，进一步就鸿元企业发展在提供股权托管服务过程中的相关权利义务进行约定如下：1、鸿元企业发展作为博智公司的代理人应当根据博智公司的指令在处理新华保险的事务中开展活动；2、鸿元企业发展应当在新华保险董事提名、新华保险股东大会的出席及表决、新华保险股份转让等事项中操作根据博智公司的指令进行；3、博智公司应当向鸿元企业发展支付服务费用。此外，《服务协议》还对协议的终止、各方的违约责任进行了约定。
2006年8月22日，鸿元企业发展与博智公司签订《协议书》，进一步确认各方在新华保险9%股份代持和托管过程中的权利义务，并明确代持过程中的责任风险由博智公司承担。
2010年11月26日，石家庄制药集团进出口贸易有限公司（后更名为“河北德仁投资有限公司”，以下简称“德仁公司”）与博智公司、鸿企发展签订《股份及权益转让协议》，约定：1、各方同意德仁公司购买鸿企发展所持新华保险9%的股份，德仁公司根据与博智公司、鸿企发展另行签署的相关协议支付本次转让的相关款项；2、在本次转让及本次增资完成交割后，德仁公司成为9%股份及新增股份的合法记名股东及实际权益人，博智公司、鸿元公司及其他任何第三方不再就该股份、新增股份及该等股份的一切附属权益享有任何名义或实际的权利和权益；3、本次转让完成交割后，博智公司与鸿元企业发展之间就新华保险9%股份形成的关系及双方和双方各自关联方、合作方就此签署的所有协议、文件或安排均不可撤销的终止或者已被终止。
基于上述《股份及权益转让协议》的约定，2010年11月26日，德仁公司与博智公司签署《权益转让协议》，约定德仁公司向博智公司支付 21.6亿元股权转让款，该等款项将视为德仁公司在本次转让中应向博智公司支付的全部价款（含税）。同日，德仁公司与鸿企发展签署《交易价款支付协议》，约定：德仁公司向鸿企发展支付 7.02 亿元股权转让款，该等价款是德仁公司在本次转让和本次增资交易中向鸿元公司支付的全部价款。
2011年5月16日，博智公司、鸿元企业发展分别出具《确认函》，确认上述相关协议适当履行，且未发生任何导致协议目的无法实现的重大违约行为，并保证其在协议中的陈述、保证和承诺均是真实、准确、完整的。
相关协议履行后，博智公司对上述股份转让以及款项支付有异议，并开始起诉相关方。
2．诉讼经过
（1）2011年股权转让合同纠纷
2011年5月，博智公司以鸿元企业发展为被告、以河北德仁投资有限公司等为第三人向北京市高级人民法院提起股权转让合同纠纷之诉。博智公司认为新华保险9%的股份系鸿元企业发展替博智公司代为持有，相关权益应当归属博智公司，博智公司与徳仁公司、鸿元企业发展之间的相关协议系鸿元企业发展利用优势地位迫使博智公司作出的非真实意思表示。故请求法院变更《股份及权益转让协议》约定，要求德仁公司将支付给鸿元企业发展的股权转让款项支付给博智公司；同时请求法院撤销鸿元企业发展与德仁公司之间依据《股份及权益转让协议》而签署的《交易价款支付协议》，请求法院判决鸿元企业发展将其从德仁公司取得的 7.02 亿元款项返还给博智公司。
经北京市高级人民法院和最高人民法院审理后，最高人民法院于 2014年6月5日作出终审判决，最高人民法院认为：1、股权归属关系应根据合法的投资行为依法确定，不能由当事人自由约定，鸿元企业发展系保监会确认过的新华保险股东，因此博智公司与鸿元企业发展之间属于委托投资合同关系；2、博智公司、鸿元企业发展、德仁公司之间签署的《股份及权益转让协议》、《权益转让协议》、《交易价款支付协议》是博智公司与鸿元企业发展为实现各自收益而与德仁公司达成的协议，属于双方对委托投资所获得利润进行分配的约定；3、博智公司与鸿元企业发展、徳仁公司最终签署的相关协议属于各方真实意思表示，不存在受到胁迫等可变更、可撤销的情形。综上，最高人民法院依法驳回博智公司的全部诉讼请求。
针对上述终审判决，博智公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年6月24日作出裁定，驳回博智公司的再审申请。
后博智公司向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院经审查后于2017年4月21日作出《不支持监督申请决定书》，认为最高人民法院在事实认定和法律适用上并无不当，故不支持博智公司的监督申请。
（2）2014年7月，委托合同纠纷
2014年7月1日，博智公司再次以鸿元企业发展为被告、以上海欣鸿投资管理有限公司等为第三人向北京市高级人民法院提起委托合同纠纷之诉，请求法院判决鸿元企业发展依照双方2005年12月1日签署的《委托投资及托管协议》向其承担违约责任，赔偿博智公司损失人民币7.02亿元。
经北京市高级人民法院和最高人民法院审理后，最高人民法院于 2015年6月12日作出终审裁定，认为博智公司提起的该诉讼与前述股权转让合同纠纷除案由不同外，诉讼当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求均要求鸿元企业发展返还 7.02 亿元，故违反了“一事不再理”原则，遂驳回博智公司的起诉。博智公司不服上述裁定，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年12月15日作出裁定，再次驳回博智公司的再审申请。
（3）2015年不当得利纠纷
2015年6月29日，博智公司以鸿元企业发展、陈嘉伟等人为共同被告向上海市第一中级人民法院提起不当得利纠纷之诉，认为依据相关协议博智公司是新华保险9%股权的所有人，鸿元企业发展要求德仁公司支付股权转让款系对博智公司股东权利的侵犯，故请求法院判决鸿元企业发展等被告返还股权转让款7.02亿元并赔偿相关利息损失。
本案中，博智公司以陈嘉伟曾经担任鸿元企业发展的法定代表人为由将陈嘉伟列为共同被告。经上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院审理后，上海市高级人民法院于2017年4月17日作出终审判决，上海市高级人民法院认为，2010年11月博智公司、德仁公司以及鸿元企业发展之间签署的一系列协议是各方就系争代持股权事宜所作出的最终安排，系各方真实意思表示，当然具有法律约束力，故博智公司认为鸿元企业发展等人取得7.02亿股权转让款构成不当得利的主张明显与事实不符，故判决驳回博智公司的全部诉讼请求。
（4）2017年确认合同无效及侵权责任纠纷
2017年4月24日，博智公司以德仁公司、鸿元企业发展、陈嘉伟等人为共同被告向河北省高级人民法院提起确认合同无效及侵权责任纠纷之诉，认为德仁公司与鸿元企业发展恶意串通签署《交易价款支付协议》，故请求法院确认《交易价款支付协议》无效，并请求法院判决徳仁公司、鸿元企业发展赔偿其损失7.02亿元及利息损失。
陈嘉伟为本案的共同被告，经河北省高级人民法院和最高人民法院审理后，最高人民法院于2018年12月10日作出终审裁定，认为博智公司本次起诉的当事人与先前三起已决诉讼的当事人相同，诉讼标的与先前已决诉讼标的相同，均是要求取得德仁公司支付的 7.02 亿元股权转让款，诉讼请求与先前已决诉讼的请求相同，故认定博智公司的起诉构成重复起诉，依法裁定驳回博智公司的起诉。
（5）2018年财产损害赔偿纠纷
2018年1月15日，博智公司以鸿元企业发展、深圳市冠爵商业顾问服务有限公司等为共同被告向上海市高级人民法院提起财产损害赔偿纠纷之诉，认为鸿元企业发展基于《股份及权益转让协议》代收的投资收益应当归属于博智公司，故请求法院判决鸿元企业发展等被告赔偿其 7.02 亿元及利息损失。
经上海市高级人民法院审理后于2018年8月23日作出判决，认为博智公司、徳仁公司、鸿元企业发展签订的《股份及权益转让协议》、《交易价款支付协议》等一系列协议是博智公司与鸿元企业发展之间就系争代持股权事宜所作的最终安排，系各方真实意思表示，具有法律约束力。博智公司主张明显与事实不符，故驳回博智公司的全部诉讼请求。
目前博智公司已将该案上诉至最高人民法院，该案件正在二审审理中。
（6）2018年服务协议纠纷
2018年2月6日，博智公司以鸿元企业发展、深圳市冠爵商业顾问服务有限公司、Link Tech International Limited（菱科国际有限公司）、陈嘉伟等人为共同被告，向上海市第一中级人民法院提起服务协议纠纷之诉（案号为（2018）沪01民初300号），认为鸿元企业发展违反了博智公司与鸿元企业发展2006年6月30日签署的《服务协议》中关于代持事项的约定，构成违约，故请求法院判决终止《服务协议》，并请求法院判决鸿元企业发展及陈嘉伟补偿其股份转让款7.02亿元及相关利息损失。
本案起诉的主要事实及《服务协议》的主要内容详见上文“1.案件基本事实”部分，目前该案一审正在审理中。
除上述案件外，受博智公司因上述诉讼采取保全措施的影响，2015年6月，鸿元企业发展等四名原告以博智公司、博华策略（天津）股权投资管理有限公司等为共同被告向北京市高级人民法院提起财产保全损害责任纠纷之诉，要求博智公司以及博华策略（天津）股权投资管理有限公司等四名被告赔偿因保全错误而给鸿元企业发展等造成的损失2.3亿元。北京市高级人民法院于2019年12月31日作出一审判决，驳回鸿元企业发展等四名原告的全部诉讼请求。目前，鸿元企业发展等四名原告已上诉至最高人民法院，该案件正在二审审理中。
3．上述案件对陈嘉伟的影响
如上文所述，在博智公司提起的一系列诉讼案件中，因陈嘉伟曾担任过鸿元企业发展的法定代表人，涉及陈嘉伟本人的诉讼共计3起，其中2015年不当得利纠纷之诉已经上海市高级人民法院终审判决，驳回博智公司的全部诉讼请求；2017 年确认合同无效及侵权责任纠纷之诉经最高人民法院终审裁定，认为博智公司的起诉构成重复起诉，并驳回起诉；2018 年服务协议纠纷之诉正在审理中。
根据陈嘉伟等人说明并经本所律师核查，涉及陈嘉伟本人案件的争议事实已经最高人民法院审理确认，最高人民检察院在审查后也认为最高人民法院认定的事实清楚，并作出了不支持审判监督申请的决定。在涉及陈嘉伟本人的已决诉讼中，或已经终审法院认定陈嘉伟无需为诉讼案件承担法律责任，或已经最高人民法院裁定属于重复起诉。就在审的服务协议纠纷之诉案件，目前涉及争议的诉讼标的（7.02亿元现金及其利息）处于鸿元企业发展等企业的账户下，并处于法院保全状态，该案件代理律师出具《专项意见》认为：博智公司的相关诉讼属于重复起诉，并且在该纠纷中，陈嘉伟并非诉争合同的当事人，原告将陈嘉伟列为被告无事实与法律依据，原告无权要求陈嘉伟承担连带责任。
因此，本所律师认为，上述在审诉讼不会造成陈嘉伟负有数额较大到期未清偿债务，不会影响陈嘉伟担任董事、高管的资格。
综上，根据对实际控制人陈嘉伟的访谈及其提供的调查表、确认函、无犯罪记录证明、征信报告并经本所律师对网络公开信息的检索，本所律师认为陈嘉伟不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、高管的下述情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。亦不存在《注册管理办法》第十三条第三款规定的最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（五）实际控制人陈嘉伟不存在大额未清偿负债及其他影响发行人控股权的稳定性的情形
根据对实际控制人陈嘉伟的访谈，陈嘉伟提供的调查表、确认函、征信报告，以及鸿元投资及鑫坤投资股东出具的承诺函并经本所律师对网络公开信息的检索，实际控制人陈嘉伟不存在下列影响发行人控制权稳定性的情形：（1）负有大额未清偿债务；（2）存在违规对外担保；（3）经法院判决、
裁定或仲裁机构裁决应当偿还而未偿还债务；（4）间接持有的发行人股权
存在权属纠纷、质押等权利限制或者被执行的可能性等情形。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人陈嘉伟未担任发行人董事、高管具有合理性，不存在《公司法》等法律法规规定的影响其担任董事、高管的情形；不存在大额未清偿负债及其他影响发行人控股权的稳定性的情形；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人控制权稳定。
二、反馈问题2：关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人核心技术人员赵金科、郑资和张金春等人均曾任职于泉州科力电气有限公司。
请发行人披露：（1）核心技术人员的具体认定标准；（2）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的学历及专业背景、职称。
请发行人结合上述核心技术人员的任职经历，在发行人核心技术研发中所起的作用，说明发行人核心技术是否涉及相关人员在原单位的职务成果，是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形，是否可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．对发行人核心技术人员进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
2．取得并查阅了发行人关于核心技术人员认定标准的说明；
3．取得并查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表；
4．取得并查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的学历学位证书、职称评定证书；
5．取得并查阅了核心技术人员原任职单位出具的说明；
6．取得并查阅了发行人专利证书、软件著作权证书并进行了网络核查；
7．取得并查阅了国家知识产权局出具的证明文件；
8．取得并查阅了福建宏科与泉州科力电气有限公司（以下简称“泉州科力”）签署的《资产转让协议》及相关附件；
9．取得并查阅了泉州科力时任控股股东、执行董事兼总经理的确认函；
10．网络公开检索泉州科力注销情况。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）发行人核心技术人员的具体认定标准
根据发行人提供的资料，发行人主要根据研发、生产经营需要以及相关人员对企业研发和生产经营发挥的实际作用认定核心技术人员，核心技术人员应对发行人的研发、生产经营活动有推动作用，应参与主要知识产权的研发，系主要知识产权和核心技术的发明人或设计人，参与起草主要技术标准，或是在重要的研发或技术岗位从事工作。发行人7名人员符合核心技术人员认定标准，具体认定依据如下：
序号 姓名 职务 认定为核心技术人员的依据
1 冷春 董事、总经理 配网、电力大数据、IoT业务板块主要研发人员；作
田 为发明人参与的发明及实用新型专利17项（其中4
序号 姓名 职务 认定为核心技术人员的依据
项正在申请中）
2 唐捷 董事、副总经 配网、IoT业务板块主要研发人员；作为发明人参与
理 的发明及实用新型专利21项（其中7项正在申请中）
3 赖安 副总经理 配网业务板块技术负责人；作为发明人参与的发明及
定 实用新型专利45项（其中7项正在申请中）
王泽 北京分公司总 配网、电力大数据、IoT业务板块研发人员；作为发
4 元 经理 明人参与的发明及实用新型专利15项（其中4项正
在申请中）
5 赵金 福建分公司研 配网业务板块研发负责人；作为发明人参与的发明及
科 发经理 实用新型专利3项
6 郑资 福建宏科技术 配网业务板块研发负责人；作为发明人参与的发明及
总监 实用新型专利4项（其中2项正在申请中）
配网业务板块主要研发人员；代表公司参与《12kV
7 张金 福建宏科研发 智能配电柱上开关通用技术条件》的编写工作；作为
春 经理 发明人参与的发明及实用新型专利19项（其中10项
正在申请中）
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的学历及专业背景、职称
根据发行人提供的资料，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的学历及专业背景、职称情况如下：
序号 姓名 职务/类别 学历 专业背景 职称
1 章辉 董事长 硕士研究生 化学工程/工商管 -
理
地理教育/控制工 计算机及应
2 冷春田 董事、总经理 硕士研究生 程 用高级工程
师
董事、副总经 高级信息系
3 唐捷 理 硕士研究生 电子信息 统项目管理
师
4 江咏 董事 硕士研究生 技术经济 -
5 陈康华 独立董事 硕士研究生 法学 副教授（已退
休）
6 李峰 独立董事 博士研究生 经济学/管理学 教授
7 龚涛 独立董事 博士研究生 应用数学/计算机 教授
应用技术
高级信息系
8 于义广 监事会主席 硕士研究生 计算机科学与技术 统项目管理
师
9 金玉婷 监事 大专 计算机信息管理 -
序号 姓名 职务/类别 学历 专业背景 职称
中级经济师
10 宋文婷 职工监事 本科 人力资源管理 （人力资源
管理）
发电厂及电力系统 高级电气工
11 赖安定 副总经理 硕士研究生 /工商管理/软件工 程师
程
12 袁敏捷 副总经理 硕士研究生 会计学 中级会计师
13 张占 财务总监 本科 财务管理 中级会计师
14 沈骁虓 董事会秘书 本科 金融学 -
15 王泽元 北京分公司 大专 工商企业管理 计算机技术
负责人 高级工程师
16 赵金科 福建分公司 本科 电气工程及自动化 -
研发经理
福建宏科技 电子工程初
17 郑资 术总监 本科 电子科学与技术 级助理工程
师
福建宏科研 机械制造与自动化 自动化初级
18 张金春 发经理 本科 /机电一体化工程/ 助理工程师
工商管理
（三）发行人核心技术人员的任职经历
根据发行人提供的资料，发行人核心技术人员近十年的任职经历如下：序号 姓名 入职 任职经历
时间
1 冷春 2012 1）1999.09-2012.05，任黑龙江傲立信息产业有限公司总经理；
田 年5月 2）2012.05至今，任宏力达董事、总经理。
2 唐捷 2013 1）2000.05-2012.12，任福建优普科技有限公司技术总监；
年1月 2）2013.01至今，历任宏力达副总经理、董事。
赖安 2015 1）2003.10-2015.04，任泉州科力电气有限公司总经理；
3 定 年5月 2）2015.05至今，任福建宏科总经理；
3）2016.01至今，任宏力达副总经理。
王泽 2013 1）2005.04-2013.03，历任黑龙江傲立信息产业有限公司程序
4 元 年4月 员、部门经理、技术总监、总经理；
2）2013.04至今，担任宏力达北京分公司总经理。
1）2010.06-2010.11，任泉州科力电气有限公司研发部经理；
赵金 2015 2）2010.11-2011.05，任厦门市方圆通模具有限公司工程师；
5 科 年7月 3）2011.05-2015.07，任泉州科力电气有限公司研发部经理；
4）2015.07-2016.08，任福建宏科研发部经理；
5）2016.09至今，担任宏力达福建分公司研发部经理。
6 郑资 2015 1）2009.07-2015.06，任泉州科力电气有限公司主管；
序号 姓名 入职 任职经历
时间
年6月 2）2015.06至今，任福建宏科技术总监。
张金 2015 1）2011.10-2015.06，任泉州科力电气有限公司生产技术部主
7 春 年6月 管；
2）2015.06至今，任福建宏科研发经理。
（四）发行人核心技术不涉及相关人员在原单位的职务成果
发行人核心技术人员在发行人核心技术研发中所起的作用请参阅上文“一、发行人核心技术人员的具体认定标准”的内容。截至目前，发行人拥有的核心技术13项，对应的专利和软件著作权情况如下：
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
1）全无线网络化电力用户用电信息 2010.07.12 受让取得
采集系统（实用新型）
2）一种线路故障传感监测电路（实 2010.11.10 受让取得
用新型）
3）配电线路智能化无线监测器（实 2012.02.20 受让取得
接地及 用新型）
1 短路故 4）应用于配电线路智能化无线监测 2012.05.21 受让取得
障研判 器的电流采样电路（实用新型）
技术 5）数据采集终端嵌入式软件V1.0 2016.01.05 受让取得
（软件著作权）
6）二遥故障指示器嵌入式软件V1.0 2016.01.05 受让取得
（软件著作权）
7）故障指示器嵌入式软件V1.0（软 2015.06.01 原始取得
件著作权）
1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
智能型 用新型）
就地馈 3）一种用于智能互联开关控制终端 2016.06.30 原始取得
2 线自动 的微机保护板（实用新型）
化技术 4）自动重合器嵌入式软件V1.0（软 2015.06.01 原始取得
件著作权）
5）一二次融合12kV支柱式智能真
空断路器故障处理控制系统V1.0 2019.05.23 原始取得
（软件著作权）
小电流 1）一种控制盒外挂的放大装置（实 2017.01.24 原始取得
接地故 用新型）
3 障特征 2）一种接地故障智能研判系统（实
放大技 用新型） 2016.06.30 原始取得
术
4 一二次 1）一种户外交流采样装置（发明专 2015.05.22 原始取得
融合技 利）
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
术 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
1）一种户外交流采样装置（发明专 2015.05.22 原始取得
电压传 利）
5 感器技 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
术 接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
1）一种户外交流采样装置（发明专 2015.05.22 原始取得
电流传 利）
6 感器技 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
术 接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
高压电 1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
7 容取电 接地互联装置（发明专利）
技术 2）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
1）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
8 超低功 用新型）
耗技术 2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
用新型）
1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
快速分 用新型）
9 闸技术 3）一种用于智能互联开关控制终端 2016.06.30 原始取得
的微机保护板（实用新型）
4）一二次融合12kV支柱式智能真
空断路器故障处理控制系统V1.0 2019.05.23 原始取得
（软件著作权）
1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
自适应 2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
控制的 用新型）
10 接地研 3）一种用于智能互联开关控制终端 2016.06.30 原始取得
判技术 的微机保护板（实用新型）
4）一二次融合12kV支柱式智能真
空断路器故障处理控制系统V1.0 2019.05.23 原始取得
（软件著作权）
1）一种联动控制装置及其控制方法 2015.04.17 原始取得
（发明专利）
11 联动控 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
制技术 接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
1）智能开关自动测试台（发明专利） 2017.09.28 原始取得
2）一种故障指示器线圈测试仪（实 2016.03.31 原始取得
用新型）
3）一种采集器主板功耗测试装置（实 2016.03.31 原始取得
用新型）
4）一种真空断路器的测试装置（实 2016.03.31 原始取得
用新型）
5）用于智能开关自动测试台的触头 2017.09.28 原始取得
生产加 升降机构（实用新型）
12 工过程 6）用于智能开关自动测试台的分合 2017.09.28 原始取得
自动测 闸及接地操作装置（实用新型）
试技术 型7））一种保护板的测试装置（实用新2016.03.31 原始取得
8）一种电流互感器线圈性能的手动 2018.07.17 原始取得
测试设备（实用新型）
9）一种电流互感器线圈性能的自动 2018.07.17 原始取得
测试设备（实用新型）
10）一种用于检测故障指示器静态功 2015.10.20 原始取得
耗的检测装置（实用新型）
11）一种故障指示器测试装置（实用 2015.10.20 原始取得
新型）
1）一种应用于刀片式网关的射频单 2016.07.28 原始取得
元（发明专利）
2）一种无线通信装置（实用新型） 2015.12.01 原始取得
3）一种单元机箱（实用新型） 2016.05.20 原始取得
4）一种刀片式服务器机箱（实用新 2016.05.26 原始取得
型）
5）一种网关卡槽式机箱（实用新型） 2016.05.20 原始取得
6）一种适用于刀片式网关的主控单 2016.07.28 原始取得
元（实用新型）
7）一种基于LoRa无线技术的网关 2016.08.31 原始取得
（实用新型）
13 LoRa通 8）基于Intelx86架构下的LoRaWAN
信技术 2017.08.14 原始取得终端软件V1.0（软件著作权）
9）LoRaWAN网络管理平台软件 2017.08.14 原始取得
V1.0（软件著作权）
10）基于LoRa技术的无线抄表单元 2017.08.14 原始取得
模块软件 V1.0（软件著作权）
11）基于LoRa技术的温湿度监测模 2017.08.14 原始取得
块软件 V1.0（软件著作权）
12）基于LoRa无线通信技术的温湿 2017.08.15 原始取得
度采集软件 V1.0（软件著作权）
13）宏力达无线通信嵌入式软件 2017.09.06 原始取得
V1.0（软件著作权）
14）LoRaV1通信串口调试助手软件 2017.09.13 原始取得
V1.0（软件著作权）
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
15）LoRaV2通信串口调试助手软件 2017.09.20 原始取得
V2.0（软件著作权）
根据《专利法》以及《专利法实施细则》的规定，从原单位离职后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造应当被认定为职务发明。
根据发行人及其核心技术人员的确认，发行人的专利主要系其员工利用发行人提供的物质技术条件完成的工作成果。上述核心技术涉及的专利中，发明人为公司核心技术人员且申请时间在该核心技术人员入职发行人后 1年内的专利共8项，涉及主要人员为赖安定、张金春。经查，赖安定、张金春入职发行人前的工作单位为泉州科力。根据福建宏科2015年6月与泉州科力签署的《资产转让协议》，由福建宏科受让泉州科力持有的有关架空型配电线路在线监测装置有关的所有资产，包括生产设备、专利技术、技术秘密、客户和供应商资源，并且双方约定，若在协议签署后发现其他相关资产，也应当一并转让给福建宏科，福建宏科无需另外支付转让费用。2016 年 9月21日，泉州科力完成注销。
根据泉州科力2015年6月时的控股股东、执行董事兼总经理王溪城的确认，泉州科力相关资产全部转让给福建宏科，各方不存在专利纠纷或其他纠纷事项。
综上，发行人核心技术不涉及相关人员在原单位的职务成果。
（五）发行人的核心技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形
根据发行人核心技术人员的访谈及出具的相关确认函，并经上述人员入职发行人前工作单位或前工作单位控股股东的说明，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形。
（六）发行人核心技术所涉及的专利均为发行人所有，不存在纠纷或潜在纠纷
根据国家知识产权局出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人的核心技术所涉及的专利和软件著作权均为发行人所有，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人核心技术不涉及相关技术人员在原单位的职务成果，相关技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形，亦不存在可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷的情形。
三、反馈问题3 关于员工持股平台
3.1 关于员工持股计划信息披露
发行人目前共有越海投资、鸿元能源和鹰智能源3个员工持股平台。其中，越海投资持有发行人14.10%的股权，鸿元能源持有发行人8.59%的股权，鹰智能源持有发行人1.62%的股权。
请发行人说明上述3个员工持股平台是否属于员工持股计划，是否按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第11条的规定履行信息披露义务。请发行人律师结合《问答》第11条的规定，对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了越海投资、鸿元能源和鹰智能源的工商档案资料和合伙协议；
2．取得越海投资、鸿元能源和鹰智能源的书面确认文件；
3．取得并查阅了越海投资、鸿元能源和鹰智能源合伙人填写的调查表并对相关合伙人进行了访谈确认。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）发行人员工持股平台不属于员工持股计划
发行人目前共有越海投资、鸿元能源和鹰智能源3个员工持股平台。其中，越海投资成立于2012年9月18日，设立时作为宏力达有限系统集成业务技术管理人员的持股平台，于2012年12月通过受让鸿元投资所持宏力达有限的股权成为宏力达有限的股东；鸿元能源成立于2012年7月11日，合伙人主要系宏力达有限创始团队成员，于2012年12月通过受让鸿元投资所持宏力达有限的股权成为宏力达有限的股东；鹰智能源成立于2016年12月16日，系发行人员工的持股平台，于2016年12月通过认缴宏力达新增注册资本成为宏力达的股东。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，越海投资、鸿元能源、鹰智能源均不属于员工持股计划，具体情况如下：
序号 项目 指导意见及审核问答的规定 员工持股平台实际情况
员工持股平台的设立及受让
实施员工持股计划前，应当通过职 股权、增资等行为依据合伙
1 实施程序 工代表大会等组织充分征求员工意 协议由执行事务合伙人或合
见 伙人会议决定，无须通过职
工代表大会等组织征求员工
意见
2 计划文件 董事会提出员工持股计划草案并提 发行人未制定任何有关员工
交股东大会表决 持股计划的章程或类似文件
每期员工持股计划的持股期限不得
3 持股期限 低于12个月，以非公开发行方式实 无持股期限要求
施员工持股计划的，持股期限不得
低于36个月
全部有效的员工持股计划所持有的 员工持股平台持有公司股份
股票总数累计不得超过公司股本总 数量无限制，员工持股平台
4 持股数量 额的10%，单个员工所获股份权益 合伙人持有合伙份额数量由
对应的股票总数累计不得超过公司 合伙人协商确定
股本总额的1%
参加员工持股计划的员工应当通过
员工持股计划持有人会议选出代表 根据合伙协议的约定进行管
5 管理方式 或设立相应机构，监督员工持股计 理，由执行事务合伙人或其
划的日常管理，代表员工持股计划 委派代表对外代表合伙企业
持有人行使股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利
综上，本所律师认为，越海投资、鸿元能源、鹰智能源均不属于员工持股计划。
（二）发行人股东人数穿透核查
根据发行人提供的股东名册、机构股东公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明并经本所律师核查，发行人股东穿透核查情况如下：
序号 股东名称/姓名 穿透情况说明 穿透后人数 穿透后的股东
1 鸿元投资 有限责任公司 3 陈嘉伟、高红兵、章辉
2 越海投资 持股平台 6 陈嘉伟、高红兵、唐捷、
潘建国、莫小蓉、郑映帆
3 俞旺帮 自然人 1 俞旺帮
4 赖安定 自然人 1 赖安定
陈嘉伟、高红兵、冷春田、
5 鸿元能源 持股平台 8 章辉、王泽元、王申、朱
大夯、林霞
6 品华投资 有限责任公司 1 陈永林
7 越云山 有限责任公司 1 梁华盛
8 丁水投资 有限责任公司 2 肖斌、王冀湘
9 章辉 自然人 1 章辉
10 国鸿智言 已备案的私募基金 1 -
11 宁波元藩 已备案的私募基金 1 -
12 冷春田 自然人 1 冷春田
13 鹰智能源 持股平台 23 章辉、张伟等23名自然人
14 临港投资 已备案的私募基金 1 -
15 隆华汇 已备案的私募基金 1 -
合计 52 -
重复人数 8 -
合计（扣除重复人数后） 44 -
综上，发行人股东穿透核查后的股东合计44人，未超过200人。
（三）发行人的员工持股平台无须履行基金备案程序
经核查，越海投资、鸿元能源成立时为宏力达有限当时主要管理人员持股的平台，鹰智能源为宏力达的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。
综上，经核查，本所律师认为，发行人员工持股平台越海投资、鸿元能源、鹰智能源均不属于员工持股计划，不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条的规定履行信息披露义务；经穿透核查后，发行人不存在股东人数超过200人的情形；不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规履行基金备案程序。
四、反馈问题12 关于德普乐
12.2 关于发行人自建产线与寻找其他供应商合作
根据申请材料，公司的智能柱上开关包括开关本体、控制终端以及软件部分，其中软件部分由公司研发，并内嵌于控制终端中。德普乐主要负责开关本体装配作业，以及开关本体对应的供应链管理。公司将开关装配交给合作供应商完成是为了聚焦高技术含量部件和工艺的研发，是基于自身生产特点、开关本体装配业务利润率、供应链管理成本等因素的综合考虑。2019年，发行人决定自行开展开关本体的加工和装配业务，并在上海设立生产线，建设装配流程；2019年下半年，发行人与上海固缘等供应商达成合作意向生产开关本体。
请发行人披露：（1）自建产线的基本情况，包括具体实施地点、实施主体、设计产能、预计投产期限等；（2）与上海固缘等供应商达成合作意向的具体内容，预计何时正式开始生产；（3）由德普乐负责生产开关本体转为自建产线的原因，是否会因为产品的更新迭代而导致生产模式的重大变化，如有，请进行重大事项提示和风险揭示；（4）未来由发行人自行负责和由合作供应商负责的开关本体装配业务量的规划，自行负责开关装配后对公司生产管理、质量控制、成本、毛利率等的影响，必要时充分揭示相关风险。
请发行人说明：（1）德普乐开关装配相关产线是否专门为公司设计和搭建，投入的成本情况，公司或实际控制人是否就保证未来业务量与德普乐存在相关协议；结合与德普乐签署相关合作协议的主要内容，说明发行人自建产线、与其他供应商合作生产开关本体是否存在违反合作协议的情形，相关违约责任及其承担主体，对与德普乐之间合作关系的具体影响；（2）结合自建产线、与其他供应商合作的进展情况，进一步论证目前是否存在对德普乐的重大依赖。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．对德普乐进行了现场走访并对德普乐主要管理人员进行访谈；
2．取得并查阅了发行人与德普乐签署的采购协议及《战略合作协议》。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）德普乐开关装配相关产线是否专门为公司设计和搭建，投入的成本情况
德普乐包括福建德普乐能源科技有限公司（以下简称“福建德普乐”）与厦门德普乐能源科技有限公司（以下简称“厦门德普乐”），两家企业由同一实际控制人控制。
德普乐开关装配相关产线系针对公司开关本体供应的专项配套，德普乐相关产线投入主要为固定资产投入和运营资金投入。报告期内，厦门德普乐和福建德普乐都曾有加工装配开关本体的业务。2018年下半年，厦门德普乐将相关产线搬迁至福建德普乐。当前，福建德普乐对开关本体业务的投入成本，能较为完整的反应德普乐的投入成本情况。
截至2019年12月31日，福建德普乐对开关本体装配线的投入明细为：
单位：万元
分类 科目 金额
货币资金 3,442.30
应收票据 45.00
营运资金 应收账款 998.91
预付账款 11.22
存货 2,651.37
固定资产 169.98
资本投入 无形资产 11.92
长期待摊费用 497.00
合计 7,827.70
以德普乐2019年12月31日报表测算，德普乐维持当前业务规模投入营运资金7,148.80万元，长期资产678.9万元，合计7,827.70万元，资本投入较小。
（二）公司或实际控制人是否就保证未来业务量与德普乐存在相关协议
福建德普乐、厦门德普乐的股东均为赵菊芬、叶云强、罗鑫荣。根据2020年5月，宏力达与福建德普乐、厦门德普乐及其股东赵菊芬、叶云强、罗鑫荣签订的《战略合作协议》，宏力达将优先选择德普乐作为智能开关本体加工装配环节的战略供应商，并在2020年至2022年内，确保每年智能开关本体订单不低于1.2万套，若宏力达智能开关产品的销售量出现明显下滑，则确保每年智能开关本体订单不低于宏力达销售数量的50%；《战略合作协议》到期以后，同等条件下，宏力达将优先选择德普乐作为供应商。
（三）结合与德普乐签署相关合作协议的主要内容，说明发行人自建产线、与其他供应商合作生产开关本体是否存在违反合作协议的情形，相关违约责任及其承担主体，对与德普乐之间合作关系的具体影响
根据宏力达与福建德普乐、厦门德普乐及其股东签订的《战略合作协议》，未来随着宏力达全国市场份额的进一步扩大和供应渠道多元化的需要，宏力
达将会建设自己的智能柱上开关本体加工装配产线，抑或与其他厂商就客户
的新要求合作建设开关本体装配线；本着互利互惠，互相支持，共同壮大的
合作意愿，在满足《战略合作协议》中有关未来采购数量、采购定价、德普
乐的优先供应权的基础上，德普乐认可宏力达未来自建或与其他供应商合作
建设智能柱上开关本体加工装配产线的规划。
因此，公司自建产线以及与其他供应商合作生产开关本体不违反《战略合作协议》、年度《框架采购协议》和日常采购订单。
（四）结合自建产线、与其他供应商合作的进展情况，进一步论证目前是否存在对德普乐的重大依赖
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未与德普乐以外的供应商开展与德普乐类似的战略或长期合作关系。
2019年下半年，公司开始自建开关本体装配线。截至本补充法律意见书出具日，公司自建生产线试点产品已经下线，并已经完成公司内测，目前正处于由客户试挂试用阶段，当前试用进程良好，无重大异常反馈。
从自建生产线的实际运行结果来看：技术上，公司不存在无法逾越的技术难点，试点产品已经成功下线；工艺上，公司已经建立了整套工序及生产管理制度，生产过程的质量、成本能可靠控制；成本控制角度，公司当前已经下线的成本，略高于从德普乐的采购价格，未来随着产量的提升，自建生产线的生产成本还存在进一步下降空间。因此，从技术、工艺、生产、管理等多个角度验证，公司通过一定时间周期，可以实现对德普乐开关本体装配环节的替代供应。
综上所述，报告期内，公司智能柱上开关业务发展迅速，与德普乐合作良好，目前保留与德普乐的合作主要是时间因素、成本因素和经营惯性，并因此形成德普乐为开关本体唯一供应商的局面，但公司并不存在核心技术、销售渠道、以及其他方面对德普乐的重大依赖。
经核查，本所律师认为，虽然当前德普乐的开关装配线专为公司设计和搭建，但是出于商业利益的考虑，德普乐认可公司将来自建产线以及与其他供应商合作，且并不违反公司与德普乐签订的相关协议，不存在违约责任；当前，出于时间因素、成本因素和经营惯性使然，公司与德普乐的合作是基于双方的商业利益诉求，具有合理性；公司对德普乐的开关本体供应构成一定程度的依赖，但公司并不存在核心技术、销售渠道、以及其他方面对德普乐的重大依赖。
五、反馈问题13 关于服务外包
报告期内，公司存在服务外包的情况。其中宁波路易斯软件科技有限公司设立于2015年5月，最近三年一期一直为前五大外包商；江苏依云信息技术有限公司设立于2018年2月，最近一期为前五大外包商。
请发行人说明上述公司成立次年即成为发行人前五大服务外包供应商的原因及合理性，外包价格的公允性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了宁波路易斯软件科技有限公司（以下简称“宁波路易斯”）、江苏依云信息技术有限公司（以下简称“江苏依云”）的工商登记资料；
2．对上述公司进行了实地走访并对主要经办人员进行了访谈；
3．取得并查阅了发行人与宁波路易斯、江苏依云签署的合同。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）宁波路易斯、江苏依云的基本情况
（1）宁波路易斯公司名称 宁波路易斯软件科技有限公司
统一社会信用代码 913302013406249019
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500万元
住所 浙江省宁波高新区扬帆路999弄7号4-20室
法定代表人 何和兵
成立日期 2015年5月14日
营业期限 2015年5月14日至无固定期限
计算机软件的研发、销售；地理信息系统、通感系统、GPS定位
系统、办公自动化软件技术的开发、应用；网络技术、通讯技术
及信息技术的研发、应用、技术咨询、技术转让及技术服务；计
经营范围 算机配件、办公设备、电子产品、计算机辅助设备的销售；计算
机系统集成；电力智能配电网产品的研发、销售及技术服务；智
能电网设备、电力产品的研发、销售、安装、维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 何和兵持股100%
（2）江苏依云公司名称 江苏依云信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1W0LHM3L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元
住所 无锡市人民西路25号百脑汇科技大厦1712室
法定代表人 田玥
成立日期 2018年2月2日
营业期限 2018年2月2日至无固定期限
计算机信息技术服务；计算机软硬件的技术研发、销售、技术转
经营范围 让；计算机系统集成服务；计算机及辅助设备、电子产品、通讯
设备的销售、维修；监控设备的销售、安装及维修；数据处理服
务；企业管理咨询；税务代理；票务代理（除火车票）；工商登
记事务代理；知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 田玥持股51%，宗梦琦持股49%
（二）发行人与宁波路易斯、江苏依云合作的原因及合理性
1．关于宁波路易斯
在成立宁波路易斯之前，宁波路易斯股东原从事地理信息、技术开发等业务，与发行人在信息化行业相关会议中熟识；且宁波路易斯相关业务骨干曾就职于发行人原供应商并从事相关配电网信息化服务，与发行人有过业务合作，在配电网服务领域具有丰富的业务经验。因此，基于此前建立的良好合作关系，考虑到宁波路易斯股东和相关业务骨干的丰富经验，且发行人报告期内主要业务又较多集中于浙江省，在宁波路易斯成立后，发行人即与其展开相关合作，报告期内一直合作良好。
综上，发行人与宁波路易斯合作主要基于过往良好的合作关系和供应商业务骨干的丰富经验，具有合理性。
2．关于江苏依云
江苏依云与发行人合作主要系业内同行介绍，其虽然工商注册时间为2018年2月，但实际上核心团队2015年起就在相关信息化服务公司就职，一直从事信息技术服务领域业务，是网易优秀经销商，在云服务方面已具有丰富的经验。
发行人向江苏依云的采购内容主要是基于阿里云架构相关项目的实施服务。近几年，随着大数据、云计算概念的兴起，发行人成立了专门的大数据部门从事电力大数据相关研发和项目承接。在电力大数据项目开发中，发行人一般采购阿里云的基础架构，在此基础上再进行电力专项开发；该类项目现场交付实施时，一般需要阿里云提供相关技术支持，而考虑到江苏依云在云服务方面丰富的项目经验，阿里云向发行人推荐由江苏依云代其提供相应技术支持。
综上，结合上述业务背景，发行人与江苏依云的交易主要系由业内同行介绍，具有合理性。
（三）外包价格的公允性
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向宁波路易斯和江苏依云采购的价格与向其他相同业务供应商采购的价格基本一致，与从事相同或相似业务的自有员工薪资范围无显著差异，外包价格公允。
综上，本所律师认为，发行人与宁波路易斯和江苏依云合作具有特定的原因，具有商业合理性，外包价格公允。
六、反馈问题14 关于业务资质
发行人高新技术企业证书、无线电发射设备型号核准证、CMMI5级、信息系统集成及服务资质二级证书均临近到期日。
请发行人说明：相关业务资质对发行人生产经营的重要性，以及到期后续展是否有障碍。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了发行人的业务资质文件；
2．查阅了发行人的审计报告、专利等发行人认定高新技术企业所需的材料。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）发行人相关业务资质的具体情况序 资质证书名称 持有人 证书号 颁发部门 颁发日 到期日
号
GR201 上海市科委、上海市财政 2017.1 2020.1
宏力达 731001 局、上海市国家税务局、 1.23 1.22
1 高新技术企业 678 上海市地方税务局
证书 福建宏 GR201 福建省科技厅、福建省财 2017.1 2020.1
科 735000 政厅、福建省国家税务 1.30 2.29
572 局、福建省地方税务局
2 无线电发射设 宏力达 2016-6 工信部 2016.0 2021.0
序 资质证书名称 持有人 证书号 颁发部门 颁发日 到期日
号
备型号核准证 057 9.23 9.22
3 CMMI5级 宏力达 - CMMIInstitute 2017.0 2020.0
7.29 7.28
信息系统集成 XZ231 中国电子信息行业联合 2016.1 2020.1
4 及服务资质二 宏力达 002016 会 1.15 1.14
级证书 2753
（二）上述业务资质对发行人生产经营的重要性及续展情况
1.《高新技术企业证书》
《高新技术企业证书》是企业获得高新技术企业认定的标志文件，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，经认定的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。该证书的取得直接影响宏力达及福建宏科的税收成本，对宏力达及福建宏科的影响较大。
宏力达目前持有上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2020年11月22日；福建宏科持有福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2020年12月29日。根据高新技术企业认定工作的统一安排，宏力达及福建宏科已开始准备复审材料并计划于2020年6月启动复审程序。高新技术企业的认定标准及公司实际情况对比如下：
序 法规要求 宏力达的情况 福建宏科的情况
号
1 企业申请认定时须注册成立一 2011年成立，已满一年 2015年成立，已满
年以上 以上 一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、截至本补充法律意见书 截至本补充法律意
2 并购等方式，获得对其主要产品 出具之日拥有专利共计 见书出具之日拥有
（服务）在技术上发挥核心支持 41项 专利共计44项
作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核 宏力达技术产品属于 福建宏科技术产品
心支持作用的技术属于《国家重 《国家重点支持的高新 属于《国家重点支
3 点支持的高新技术领域》规定的 技术领域》：“八、先进 持的高新技术领
范围 制造与自动化”之“（六）域》：“八、先进制
电力系统与设备” 造与自动化”之
序 法规要求 宏力达的情况 福建宏科的情况
号
“（六）电力系统与
设备”
企业从事研发和相关技术创新 2019年度科研人员占比 2019年度科研人员
4 活动的科技人员占企业当年职 35.42% 占比23.18%
工总数的比例不低于10%
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售 2019年销售收入2亿元 2019年销售收入2
收入小于5,000万元（含）的企 以上，2017-2019年研发 亿元以上，
5 业，比例不低于5%；2.最近一 费用总额占比4.46%，全 2017-2019年研发费
年销售收入在5,000万元至2亿 部为中国境内发生的研 用总额占比4.84%，
元（含）的企业，比例不低于4%； 发费用 全部为中国境内发
3.最近一年销售收入在2亿元以 生的研发费用
上的企业，比例不低于3%。其
中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于60%
近一年高新技术产品（服务）收 2019年高新技术产品销 2019年高新技术产
6 入占企业同期总收入的比例不 售收入占同期总收入的 品销售收入占同期
低于60% 比例为89.90% 总收入比例为
99.37%
7 企业创新能力评价应达到相应 满足要求 满足要求
要求
企业申请认定前一年内未发生 最近三年不存在相关情 最近三年不存在相
8 重大安全、重大质量事故或严重 形 关情形
环境违法行为
经核查，本所律师认为，宏力达及福建宏科均满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准，宏力达及福建宏科尚需按照有关规定向有关部门申请重新认定并取得高新技术企业证书，取得该证书不存在实质障碍。
2.《无线电发射设备型号核准证》
《无线电发射设备型号核准证》主要用于发行人LoRa通信技术业务领域。根据国务院、中央军事委员会于2016年11月11日颁布并于2016年12月1日正式生效的《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条的规定，微功率短距离无线电发射设备已无需向国家无线电管理机构申请型号核准。
3.《CMMI 5级证书》
CMMI即Capability Maturity Model Integration For Software，是一种软件能力成熟度评估标准，申请企业在达到该标准后即可获得CMMI协会颁发的资质认证证书。该资质并非官方许可资质，部分客户在招投标时会要求投标方取得该认证。发行人目前所持有的《CMMI 5级证书》有效期至2020年7月28日。根据CMMI Institute官方网站公示信息，发行人已通过《CMMI 5级证书》认证评估，评估有效期至2023年5月11日，发行人取得该证书不存在实质障碍。
4.《信息系统集成及服务资质二级》
《信息系统集成及服务资质证书》系用于证明企业从事信息系统集成及服务业务的综合能力，“计算机信息系统集成企业资质认定”已于2014年由国务院明令取消，后由中国电子信息行业联合会根据工信部的授权进行认证管理，实际经营中对公司业务不存在重大影响。
根据工信部《关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函﹝2018﹞507号）和中国电子信息行业联合会发布“电子联函[2019]3号”《关于贯彻落实工信部》，信息系统集成及服务资质认定工作已全部停止。
综上，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，除已取消的资质证书或认证外，发行人继续取得上述其他资质证书或认证不存在法律障碍。
七、反馈问题15 关于关联方
根据申请材料，报告期内共有12家关联方被注销。
请发行人说明报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得了工商主管部门出具的准予注销通知书、主管税务部门出具的《清税证明》；
2．查阅了上述注销企业发布的注销公告；
3．取得并查阅了上述注销企业股东或管理层出具的说明；
4．查阅了上述注销企业的清算报告；
5．对上述注销企业诚信守法、合法合规情况进行了网络核查；
6．取得并查阅了发行人报告期内银行流水，核查发行人与已注销关联方的资金往来情况；
7．对发行人主要客户、供应商进行了函证、走访，确认其与发行人关联方不存在不存在业务往来、资金往来或其他利益安排，并取得签字确认的访谈记录。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）报告期内注销的关联方情况
经本所律师核查，报告期内注销的关联方主要系该等企业的经营者出于商业经营考虑所作的决定，具体情况如下：
是否 是否存在
是否存 资产 存在 为发行人
序 公司名 关联关系 注销时间 注销 在违法 处置 争议 承担成本
号 称 原因 违规情 情况 或潜 费用或其
形 在纠 他输送利
纷 益情形
武汉佳 成都宝坤物 未实 已合
1 石新地 流投资有限 2019.07.02 际经 否 理处 否 否
物流有 公司持股 营 置
限公司 100%
2 厦门瑞 上海银湖资 2019.09.18 未实 否 已合 否 否
地物流 产管理有限 际经 理处
有限公 公司持股 营 置
司 100%
新地物流发
西咸新 展有限公司 未实 已合
3 区新工 持股75%， 2018.09.04 际经 否 理处 否 否
物流有 高红兵曾担 营 置
限公司 任执行董事
兼总经理
新地物流发
荆门新 展有限公司 未实 已合
4 地物流 持股100%， 2017.06.15 际经 否 理处 否 否
有限公 高红兵曾担 营 置
司 任执行董事
兼总经理
上海力 上海大家科
燊商务 技产业投资 未实 已合
5 咨询有 管理有限公 2018.09.30 际经 否 理处 否 否
限公司 司持股 营 置
100%
上海大
家科技 未实 已合
6 产业投 陈嘉伟持股 2019.04.03 际经 否 理处 否 否
资管理 54% 营 置
有限公
司
成都新
兴联合 陈嘉伟曾担 未实 已合
7 物流管 任执行董事 2019.06.20 际经 否 理处 否 否
理有限 兼总经理 营 置
公司
上海丽
都太平 俞旺帮配偶 未实 已合
8 洋公寓 杨新英曾担 2020.01.02 际经 否 理处 否 否
酒店有 任董事 营 置
限公司
淮安宝
9 淮物流 任高执红兵行董曾担事2019.03.14 未际实经 否 理已合处否 否
有限公 兼总经理 营 置
司
南京新
10 地物流 高任红执兵行董曾担事2017.09.06 未际实经 否 理已合处否 否
有限公 兼总经理 营 置
司
上海灿 董事唐捷配 业整务 已合
11 岩商务 偶霞的持姐股妹林2019.07.09 合， 否 理处 否 否
咨询事 100% 注销 置
务所 前已
未实
际经
营
通辽市 俞旺帮控制
12 厚石商 的投上资海有限厚实公2019.11.13 未际实经 否 理已合处否 否
贸有限 司持股 营 置
公司 100%
根据上述关联方股东或相关主体提供的资料和出具的确认函，上述关联方注销原因均为未实际经营业务或业务整合，已完成税务、工商注销程序，注销过程合法合规，资产均已合理处置，不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
综上，本所律师认为，上述关联方注销的原因为未实际经营业务或业务整合，并已取得税务主管部门的清税证明、工商主管部门的准予注销证明，已完成全部注销程序，注销过程合法合规，相关资产均已合理处置，不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
第二部分 补充事项更新
一、审计报告
大信会计师对发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并于2020年5月28日出具了标准无保留意见的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》及发行人的说明，发行人2017年、2018、2019年经审计的扣除非经常性损益后净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
（二）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，大信会计师已经就发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（四）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》以及发行人确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，补充事项期间发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》。
（五）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按《注册管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次股票发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的发起人和股东
补充事项期间，发行人控股股东鸿元投资、鸿元投资股东鑫坤投资增加注册资本，具体情况如下：
（一）鸿元投资
2020年4月29日，鸿元投资召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由5,000万元增加至13,000万元。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。
2020年5月13日，上海骁天诚会计师事务所出具了“上骁审内验字（2020）第003号”《验资报告》，确认截至2020年4月30日，公司已收到股东章辉、
鑫坤投资缴纳的新增注册资本8,000万元，均为货币出资。
2020年5月11日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，鸿元投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 12,610 97
2 章 辉 390 3
合计 13,000 100
（二）鑫坤投资
2020年4月1日，鑫坤投资召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由2,000万元增加至9,800万元，高红兵认缴新增注册资本1,560万元、陈嘉伟认缴新增注册资本6,240万元。同日，鑫坤投资全体股东签署新的公司章程。
2020年4月28日，上海骁天诚会计师事务所出具了“上骁审内验字（2020）第002号”《验资报告》，确认截至2020年4月23日，公司已收到股东陈嘉
伟、高红兵缴纳的新增注册资本7,800万元，均为货币出资。
2020年4月21日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，鑫坤投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 7,840 80
2 高红兵 1,960 20
合计 9,800 100
（三）除鸿元投资及其股东鑫坤投资注册资本增加外，发行人其他股东未发生变更，机构股东依法存续、自然人股东具有完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的业务
（一）根据上海市市场监督管理局于2020年4月29日核发的统一社会信用代码为“913101175868294995”的《营业执照》，发行人补充事项期间经营范围发生变更，目前经核准的经营范围为：承装、承修、承试电力设施；信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科
技产品的研发、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，电力设备及系统、输
配电及控制设备、柱上断路器及自动化成套设备生产、销售，电力设备领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口
业务。
经核查，本所律师认为，发行人变更后的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所属行业符合国家产业政策。
（二）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年主营业务收入分别为252,143,437.91元、414,728,405.29元及701,050,631.85元，分别占发行人2017年、2018年及2019年营业收入的99.87%、99.99%及99.42%，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充事项期间，发行人新增关联方2家，具体情况如下：序号 关联方名称 关联关系
1 石家庄元地科技发展有限公司 成都石地物流有限公司持股100%
2 上海松藩汇企业管理中心（有 董事江咏持有37.5%的财产份额并担任执行
限合伙） 事务合伙人
（二）关联交易
根据发行人提供的相关合同资料、交易凭证及大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间发行人新增关联交易情况如下：
1．关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 2019年10-12月租赁金额
金煤控股 宏力达 91.34
2．关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
鸿元投资 宏力达 2,000.00 2019.11.25 2020.11.24 否
3．关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年10-12月金额
关键管理人员报酬 160.98
经核查，上述关联交易的价格均按照市场价格确定，交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
（一）租赁房产
补充事项期间，发行人新增租赁房产2项，具体情况如下：序号 承租方 出租方 租赁房屋位置 租（赁m面2）积 租赁用途 租赁期限
哈尔滨研 哈尔滨鼎昕电 哈尔滨市南岗区先 办公、研 2020.05.18-
1 发中心 子有限公司 锋路469号院内1 1,354.00 发 2023.05.17
号楼2楼
福州市鼓楼区
2 福建分公 国有资产投资 洪山科技园创业中 446.55 办公 2020.05.01-
司 发展集团有限 心大厦第五层南面 2023.04.30
公司
（二）专利
补充事项期间，发行人新增专利5项，具体情况如下：序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期
1 福建宏科 ZL201921657355.2 一种带防脱旋扣的线 实用新型 2019.09.30
路分析箱箱壳
2 福建宏科 ZL201921354838.5 一种结构改进的配网 实用新型 2019.08.20
故障定位采集装置
3 福建宏科 ZL201921354835.1 一种智能开关自动测 实用新型 2019.08.20
试台的送料装置
4 福建宏科 ZL201921657373.0 基于北斗的智能开关 实用新型 2019.09.30
控制设备的安装结构
5 福建宏科 ZL201921422230.1 一种便于查看状态的 实用新型 2019.08.29
配网控制终端
（二）发行人的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备等。根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值为33,148,124.00元。
经核查，上述租赁房产系发行人向产权人合法租赁，专利由发行人依法申请取得，主要生产经营设备由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至2019年12月31日，发行人及其子公司新增正在履行的金额在3,000万元以上的销售合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 签订日期 金额（万元） 招投标情况
1 北京国电通网络技 配电网智能开关 2019.12 10,500.00 中标供货
术有限公司
2 浙江华云信息科技 智能开关定制设 2019.11 10,409.10 公开招标
有限公司 备
3 北京智芯微电子科 配电网智能开关 2019.12 10,110.62 中标供货
技有限公司
4 厦门亿力吉奥信息 智能开关定制设 2019.12 9,037.16 中标供货
科技有限公司 备
5 七星电气股份有限 配电网智能开关 2019.12 7,461.54 不适用
公司
6 安徽继远软件有限 配电网智能开关 2019.12 5,878.88 中标供货
公司
7 北京燕能电气技术 智能开关定制设 2019.12 5,863.00 中标供货
有限公司 备
8 上海平高天灵开关 智能开关 2019.12 框架协议，金额 竞争性谈判
有限公司 以订单为准
（二）借款及担保合同
补充事项期间，发行人及其子公司新增借款及担保合同如下：
2019年11月21日，宏力达与交通银行股份有限公司上海静安分行签订《流动资金借款合同》，约定交通银行股份有限公司上海静安分行向宏力达提供人民币 2,000 万元的借款，借款用途为经营周转，借款期限至 2020年10月24日，借款利率为贷款市场报价利率LPR（一年）期限档次加0.635个百分点。
2019年11月25日，鸿元投资与交通银行股份有限公司上海静安分行签订《保证合同》，约定鸿元投资为宏力达上述借款提供保证担保。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款期末账面余额为2,049,294.46元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收款总额
的比例（%）
国网浙江浙电招标咨询有限公司 投标保证金 500,000.00 19.75
金煤控股集团有限公司 押金 376,260.07 14.86
泉州市丰泽区地产开发有限公司 押金 309,724.50 12.24
平高集团华生电力设计有限公司郑 投标保证金 200,000.00 7.90
州分公司
南京东方实华置业有限公司 押金 88,028.00 3.48
合计 1,474,012.57 58.23
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款期末账面余额为2,644,010.20元，具体款项性质如下：
单位：元
序号 性质或内容 期末余额
1 代扣代缴社保费 448,240.43
2 员工报销款 559,021.75
3 保证金 1,558,930.99
4 其他 77,817.03
合计 2,644,010.20
经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
九、发行人章程的制定与修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间章程修改情况如下：
时间 会议名称 修改事项 主要内容
经营范围增加“电力设备及系统、输配电
2020.04.23 2020年第三次 经营范围 及控制设备、柱上断路器及自动化成套设
临时股东大会 备生产、销售，电力设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务”
经核查，本所律师认为，发行人的章程修改履行了法定程序，合法有效；发行人现行有效《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人补充事项期间股东大会、董事会和监事会召开情况如下：
（一）股东大会运行情况
经核查，发行人补充事项期间共召开了1次股东大会，2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》等议案。
上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会规范运行。
（二）董事会运行情况
经核查，发行人补充事项期间共召开了2次董事会会议，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》；第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年年度财务报告的议案》、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于确认 2019 年度日常关联交易实际发生情况及预计2020年度日常关联交易情况的议案》、《关于对外报出三年财务报告的议案》等议案。
上述董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会规范运行。
（三）监事会运行情况
经本所律师核查，发行人补充事项期间共召开了1次监事会会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年年度财务报告的议案》、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《、关于公司2019年度利润分配方案的议案》《、关于公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市发行文件符合申报要求的议案》等议案。
上述监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人监事会规范运行。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司补充事项期间取得的财政补贴
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间取得的金额在1万元以上的政府补贴情况如下：
序 补贴主体 项目 依据文件 金额（万
号 元）
上海漕河泾开
1 发区松江高新 园区企业扶 《资金扶持协议》 701.52
产业园发展有 持资金
限公司
上海市张江高 基于
新技术产业开 LoRaWAN 《上海张江国家自主创新示范区
2 发区管理委员 技术的智能 专项发展资金使用和管理办法》 102.00
会 电网成果转
化项目
《泉州市财政局泉州市科技局关
2019年度科 于下达2019年度科技小巨人领军
3 泉州市财政局 技小巨人领 企业研发费用加计扣除奖励专项 51.90
军企业 资金的通知》（泉财指标
[2019]1156号）
高新技术成 《高新技术成果转化专项资金扶
4 上海市财政局 果转化专项 持办法》（沪财企[2006]66号） 1,530.10
补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间取得的上述财政补贴收入合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司补充事项期间税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，补充事项期间不存在被税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障
（一）环境保护
根据环保部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充事项期间未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）产品质量
根据质量技术监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，补充事项期间未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）安全生产
根据安全生产监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人严格遵守安全生产方面的法律法规，补充事项期间未因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚。
（四）劳动用工与社会保障
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人的确认、相关股东的访谈并经本所律师核查，发行人实际控制人陈嘉伟因服务协议纠纷被列为共同被告。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼正在进行中。根据该案件代理律师出具的专项意见，陈嘉伟并非诉争合同的当事人，原告起诉无事实与法律依据，原告无权要求陈嘉伟承担连带责任。本所律师认为，上述事项不会对发行人本次发行造成实质障碍。
除上述事项外，其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员补充事项期间无新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》的规定的上市条件，上述重要事项或重大变化不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（以下无正文）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式五份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
__________________
李 强 孙 立律师
__________________
乔营强律师__________________
唐 敏律师
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏力达”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年4月10日出具的“上证科审（审核）[2020]119号”《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏力达相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并分别于 2020年3月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、于2020年6月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称为“补充法律意见书（一）”）。
现根据上交所于2020年6月29日出具的“上证科审（审核）[2020]385号”《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书以及补充法律意见书（一）已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定就本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
问询问题一、关于招投标
根据问询回复，发行人业务订单获取方式包括招标、竞争性谈判、中标供货等，均合法合规。因发行人的配电网智能设备属于传统配电网线路中增强自动化、智能化水平的辅助设备，并非实现配电线路基本功能所必须的设备，发行人业务不属于《招投标法》及其实施条例规定的必须履行招投标程序的范畴，发行人的业务符合国家电网的采购管理规定。此外，公司销售模式包括中标供货，系市场上普遍存在的正常商业行为。
请发行人说明：（1）“智能柱上开关和故障指示器等配电网智能设备不属于建设工程必须的设备、材料”的依据，该表述与发行人转售模式下的客户多通过招投标获取业务是否矛盾；（2）中标供货是否实质上属于转标，该等销售模式是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险。
请发行人律师就上述事项以及报告期内项目获取方式的合法合规性，是否存在应履行公开招投标而未履行的情形及对发行人的影响发表明确意见，并结合项目数量、金额及核查比例等，说明相关核查是否足以支撑核查结论。
回复：
一、发行人的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围的依据
《招标投标法》第三条规定“中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）第二条的规定，招标投标法所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等。
经咨询国务院发展与改革委员会，其答复称，对于“工程不可分割”和“基本功能所必需”的理解可以参考国务院发展与改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司等部门联合编著的《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》（中国计划出版社，2012年6月第1版，以下简称“《招标投标法实施条例释义》”）所述内容。根据《招标投标法实施条例释义》，“不可分割”及“基本功能所必需”可以“从设计施工上进行判断，需要与工程同步整体设计施工的货物属于工程建设有关的货物，可以与工程分别设计、施工或者不需要设计、施工的货物属于与工程建设无关的货物。”
配电网设备一般可以分为基础类设备和改善类设备，其中基础类设备系满足配电网基本功能必不可少的设备，发行人的产品属于配电网运行中的改善类设备，主要为了提高配电网线路运行中故障检测、故障定位和故障隔离的效率。我国配电网自电网建设起，迄今已经全面运行70多年，而一二次融合柱上开关、故障指示器为近年来诞生的智能设备，故其不属于配电网络建设中实现“基本功能”必需的设备和材料。
报告期内，发行人参与的主要项目包括：2016年南瑞帕威尔项目、2017年华云科技项目、2018年华云科技项目、2018年平高集团浙江项目、2019年平高集团河南项目等，上述项目均为物资或设备采购类项目。以项目执行情况看，发行人参与了设备的指导安装、协助投运环节，配电网智能设备安装在处于运行状态的架空线路上，智能柱上开关还需要停电安装，不属于建设工程中“工程施工”以及“与工程同步整体设计施工”的货物。
报告期内，发行人从国家电网及其下属公司获取业务订单的方式主要包括招投标、竞争性谈判、询价采购、中标供货等，经发行人客户、发标方（集采主体）、国网浙江省电力有限公司（以下简称“国网浙江”）等主体确认，宏力达的产品作为生产经营物资，并不必然要求招投标程序，相关主体均确认其本身或其下属企业对宏力达的采购业务均符合法律法规的规定和国家电网内部采购制度。
综上，发行人的产品不属于《招标投标法》及其实施细则所规定的强制招投标的范围。
二、发行人的产品不属于强制招投标范围与转售客户多通过招投标获得业务不存在矛盾
发行人的客户主要为国家电网及其下属公司，根据国家电网采购规定，国家电网实行总部和省级两级集中采购制度，即采购制度和决策一般集中于国家电网总部、各个省级电力公司（又称“网省公司”），以及与网省公司同级的产业集团公司，比如平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信产集团”）。根据《国家电网公司招标活动管理办法》、《国家电网公司非招标方式采购活动管理办法》、《国家电网有限公司采购活动管理办法》等规定，公开招投标、竞争性谈判、询价采购等均属于国家电网允许的采购模式。同时，除国家电网总部、各省（自治区、直辖市）电力公司、各直属单位以外的控股及参股单位，参考执行国家电网总部采购管理制度，表明各网省公司和同级的产业集团公司可以为下属公司制定具体的采购管理制度。
发行人不属于国家电网体系，对于国家电网旗下集采主体在具体采购项目中发布的采购程序，例如招投标、竞争性谈判、中标供货等，发行人一般会积极参与和遵守，并不具备协调和选择的能力。发行人销售活动中，具体适用程序，由集采主体决定。
根据对转售客户及集采主体的走访确认，在具体操作中，国家电网不同下属子公司会根据其对具体采购情形的理解适用不同的采购模式（即采购偏好）。如面对同样的产品采购，国网浙江下属企业浙江华云信息科技有限公司（以下简称“华云科技”）等则偏好于通过招投标方式确定供应商，平高集团下属子公司在参于华云科技的采购时通过招投标获取项目，而平高集团自行作为集采主体进行采购时则偏好于通过竞争性谈判确定供应商。以发行人报告期内主要项目为例，在同一个项目中，集采主体对外采购方式及转售客户向宏力达采购方式对比如下：
集采主体 转售客户
项目名称 对外采购方式 供应商（转售客户）名称 向宏力达采购方
式
2016 年南瑞帕 竞争性谈判 七星电气股份有限公司 商务谈判
威尔项目
深圳市国电科技通信有限公 中标供货
司
厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
公司
2017 年华云科 招投标 中电装备山东电子有限公司 竞争性谈判
技项目
江苏益邦电力科技有限公司 商务谈判
上海平高天灵开关有限公司 竞争性谈判
七星电气股份有限公司 商务谈判
国网信通亿力科技有限责任 中标供货
公司
北京智芯微电子科技有限公 中标供货
司
2018 年华云科 招投标 厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
技项目 公司
天津市万贸科技有限公司 商务谈判
七星电气股份有限公司 商务谈判
安徽继远软件有限公司 中标供货
2018 年平高集 西安前进电器实业有限公司 商务谈判
团浙江项目 竞争性谈判 厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
公司
2019 年平高集 西安前进电器实业有限公司 商务谈判
团河南项目 竞争性谈判 厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
公司
上述模式中，面对同一集采主体，各个参与者（包括发行人和转售客户）均根据集采主体的要求适用了同样的采购方式。针对上述项目，转售客户和集采主体均进行了书面确认，确认其采购流程均符合法律法规和国家电网的相关规定。
综上，发行人的配电网智能设备虽不属于《招标投标法》规定的强制招投标的范围，但国家电网下属的部分集采主体依据其采购偏好依然会选择招投标方式来确定供应商，转售客户通过招投标方式获取业务与发行人的产品不属于强制招投标范围不存在矛盾之处。
三、中标供货不属于转标，不违反招投标法律法规的规定，不存在被行政处罚的风险
《招标投标法》第四十八条及《招标投标法实施条例》第五十九条均规定“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。”
根据《招标投标法实施条例释义》所述：《招标投标法实施条例》所称转让，是指中标单位将与发包人签订合同所约定的权利、义务和风险转由他人来承担，中标人退出原合同关系。
经本所律师核查发行人与中标供货客户签署的合同以及对中标供货客户和发标方的访谈确认，在中标供货模式下，发标方与中标方根据招投标的情况直接签订采购协议，并根据采购协议的约定对发标方（供货合同采购方）承担交货义务、享受收款权利，并根据采购协议的约定承担合同的相关风险，不存在中标方将与发标方所签订合同约定的权利、义务和风险转给发行人，而中标方退出原合同关系的情形。
同时，转售模式下，发行人主要向国家电网及子公司销售智能柱上开关、故障指示器等成型的设备产品，不存在诸如工程服务中可区分“非主体”、“非关键性”工作的情形，因此也不属于《招标投标法》中规定的分包行为。
综上，中标供货不属于转标或者分包，转售模式、中标供货并不违反《招标投标法》等法律法规的相关规定，不存在被行政处罚的风险。
除此之外，本所律师对中标供货所涉及的发标方和中标方均进行了走访确认，根据发标方和中标方的确认，中标供货系中标方根据国网信产集团制订的采购流程开展业务，不违反相关法律法规的规定。发标方亦确认，中标供货模式下，各方目前均适当履行了合同约定的义务，不存在违反约定而需要追究违约责任的情形。
四、报告期内发行人项目获取方式符合法律法规的规定
（一）发行人获取项目的主要方式及其所占的比例
1、配电网智能设备
报告期内，发行人配电网智能设备业务收入按照订单获取方式不同分类如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电网系统 57,357.41 86.28% 24,573.24 71.39% 13,407.33 81.92%
招标 11,319.88 17.03% 11,402.10 33.13% 3,206.54 19.59%
竞争性谈判 10,721.76 16.13% 9,741.37 28.30% 3,523.84 21.53%
中标供货 35,073.39 52.76% 2,500.74 7.27% 4,873.66 29.78%
其他 242.38 0.36% 929.03 2.70% 1,803.29 11.02%
非电网系统 9,119.47 13.72% 9,846.17 28.61% 2,959.31 18.08%
商务谈判 9,119.47 13.72% 9,846.17 28.61% 2,959.31 18.08%
合计 66,476.89 100.00% 34,419.41 100.00% 16,366.63 100.00%
注1：“中标供货”方式指国网信产集团下属公司根据《国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程》实施的一种采购方式。该类采购方式适用具有如下特征的项目：“1、各单位通过市场途径得到的，对外承接非自用项目；2、投标前已确定货物品牌或合作单位；3、涉及到商业机密不适宜公开”。该方式下，国网信产集团下属公司会在项目投标前就品牌、成本及售后服务等事项制定谈判提纲，组建采购小组，召开投标审查会，依据谈判提纲与供应商进行谈判并形成会议纪要；项目中标后，根据投标审查会确定的供应商名单，再进行采购落地谈判，根据谈判结果确定最终合作供应商。
注2：“其他”方式指电网体系公司通过询价、单一来源采购以及商务谈判等组织的零星采购方式。
报告期内，发行人订单获取方式主要与客户类型有关，不同的客户偏好不同的采购程序，分类列示如下：
（1）招标
国网省级电力公司（下称“网省公司”）及其下属公司一般偏好招标方式进行采购。报告期内，发行人招标销售的主要客户有国网浙江下属华云科技、华云清洁、浙电节能，以及国网浙江下属其他单位。报告期内，公司以招标方式向国网浙江及其下属企业的销售金额分别为 3,206.54 万元、11,209.71万元和11,018.18万元，占招标销售的比例分别为100.00%、98.31%和97.33%。
（2）竞争性谈判
国家电网下属产业集团及其下属公司一般偏好采用竞争性谈判方式进行采购，主要客户有平高集团、许继集团有限公司、上海置信电气股份有限公司三大产业集团及其下属企业。报告期内，发行人以竞争性谈判方式向三大产业集团及其下属企业销售金额分别为：3,115.00万元、9,461.71万元和10,694.62万元，占竞争性谈判销售的比例分别为88.40%、97.13%和99.75%。
（3）中标供货
国网信产集团下属单位根据国网信产集团内部采购制度的规定，偏好采用中标供货方式向发行人采购，发行人主要客户有国网信产集团下属的厦门亿力吉奥信息科技有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳市国电科技通信有限公司等。报告期内，发行人以中标供货方式向国网信产集团下属企业销售金额分别为 4,873.66 万元、2,500.74万元和35,073.39万元，占中标供货销售的比例分别为：100%、100%和100%。
对于配电网智能设备业务，国网信产集团下属公司主要通过参与华云科技的招标、平高集团和置信电气的竞争性谈判获得业务订单后，再以中标供货等形式向发行人采购，然后销售给华云科技、平高集团和置信电气及其下属公司。
（4）商务谈判
非电力系统客户主要为电力行业民营企业，一般采用商务谈判方式与发行人确定合作关系。报告期内，部分民营企业（如七星电气股份有限公司、西安前进电器实业有限公司等）主要通过参与华云科技的招标、平高集团和置信电气的竞争性谈判等获得业务订单后，以商务谈判的形式向发行人采购配电网智能设备，然后销售给华云科技、平高集团和置信电气及其下属公司等。
2、配电网信息化服务
与配电网智能设备业务一样，报告期内，发行人配电网信息化服务的最终用户为电网体系下属各公司。发行人目前主要客户为电网体系公司和电力行业民营企业等。发行人主要通过参与客户组织的招标、竞争性谈判或者商务谈判等方式取得订单。
报告期内，发行人配电网信息化服务业务收入按照不同订单获取方式分类如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电网系统 673.75 52.45% 2,609.24 75.93% 4,964.05 84.04%
招标 98.88 7.70% 784.72 22.84% 762.45 12.91%
竞争性谈判 566.95 44.13% 1,736.78 50.54% 4,114.81 69.66%
其他 7.92 0.62% 87.74 2.55% 86.79 1.47%
非电网系统 610.83 47.55% 827.09 24.07% 942.64 15.96%
商务谈判 154.23 12.01% 827.09 24.07% 942.64 15.96%
招标 456.60 35.54% - - - -
合计 1,284.58 100.00% 3,436.33 100.00% 5,906.69 100.00%
注1：“其他”方式指电网体系公司通过询价以及商务谈判等组织的零星采购方式。
报告期内，发行人配电网信息化服务业务的订单获取方式以竞争性谈判为主。信息化服务业务主要包括实施服务类和技术开发类。针对实施服务类项目，主要客户为国网信产集团下属公司，如厦门亿力吉奥信息科技有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、天津市普迅电力信息技术有限公司等从事信息化业务的公司。国网信产集团一般每年以竞争性谈判方式统一组织服务外包框架采购，确定入围供应商名单并与其签署框架协议，国网信产集团下属单位则作为需求部门根据框架协议直接与入围供应商签订具体采购合同。针对技术开发类项目，主要客户为国网信产集团下属公司、网省公司等，客户一般针对具体项目单独组织招标、竞争性谈判等采购程序确定供应商，并签署合同。
此外，由于服务类项目一般需在客户指定现场工作，具有一定地域性，技术开发类项目对供应商专项技术能力具有一定要求。因此，报告期内，部分参与市场化竞标的民营企业客户考虑到项目周期、地域人员限制、专业技术要求等因素后，将部分服务内容委托宏力达实施，发行人通过商务谈判方式与该类民营企业客户确定合作关系。2019 年，发行人还积极拓展非电力行业客户的信息化服务项目，主要取得了中国太平洋保险（集团）股份有限公司风险数据库项目，发行人通过招标方式确定与其合作关系。
（二）发行人获取业务订单的合规性
发行人业务订单获取方式包括招标、竞争性谈判、中标供货等，均合法合规，具体分析如下：
1、发行人业务不属于《招标投标法》及其实施条例规定的必须履行招投标程序的范畴
如本上文“一、发行人的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围的依据”所述，发行人销售的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围。
2、发行人的业务符合国家电网的采购管理规定
国家电网采购管理的相关内容如下：
制度名称 简要内容
《国家电网公 第二条 本办法适用于公司各级单位的招标活动管理工作。公司各级
制度名称 简要内容
司招标活动管 控股、参股单位招标活动管理工作参照执行。
理办法》（国网 第三条 公司系统实行集中招标制度，招标活动由公司总部和各单位
（物 资 /2 ） 本部分别作为招标人统一组织进行。
121-2016） 第四条 按照招标投标法及其实施条例所称，工程建设项目是指工程
以及与工程建设有关的货物、服务：
（一）工程是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
建及其相关的装修、拆除、修缮等；
……。
第五条 工程建设项目，属于国家规定招标的具体范围和规模标准
的，必须依法进行招标。
按照公司规定需要招标的工程、货物和服务，应当依法进行招标。
第二十三条 招标分为公开招标和邀请招标……
第二十五条 符合招标投标法第六十六条规定的特殊情况，或者符
合实施条例第九条规定的情形之一的，可以不招标，并按照《国家
电网公司非招标方式采购活动管理办法》规定进行采购。
第四条 本办法所称非招标方式采购活动是指通过竞争性谈判采
购、单一来源采购、询价采购等三种方式进行的采购活动。
《国家电网公 第五条 符合以下情形之一的采购活动可以按照非招标方式进行：
司非招标方式 （一）依法可以不实施招标的项目，包括不属于《中华人民共和国
采购活动管理 招标投标法实施条例》第二条定义的工程建设项目，未达到《工程
办法》（国网（物建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定标准的项目（各省
资/2）122-2016）市地方另有规定的从其规定），以及属于《中华人民共和国招标投标
法》第六十六条和《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条
规定情形的；
……。
《国家电网公
司非招标方式 第三条 非招标方式采购包括竞争性谈判采购、单一来源采购、询价
采购活动管理 采购等方式。竞争性谈判采购分为公开和邀请两种形式。
细则》（国网（物
资/4）244-2017）
第三条 本办法适用于公司总（分）部、各省(自治区、直辖市)电力
公司、各直属单位（以下简称“各单位”）。公司控股及参股单位参照
执行。
第十五条 采购方式是指采购人为达到采购目标而在采购活动中运用
的方法。对不同的采购需求，应采取适合的采购方式进行采购。公
司采购活动中适用的采购方式包括以公开和邀请方式进行的招标、
竞争性谈判、询价采购，以及单一来源采购。
《国家电网有 第十六条 公开是指在采购信息发布媒介上发布采购公告，邀请不特
限公司采购活 定的供应商参加采购活动。公司两级集中采购活动应优先采用公开
动 管理办 法》招标、公开竞争性谈判和询价等具有竞争性的采购方式。
（国网（物资/2）第二十条 符合以下情形之一的采购活动可以采取竞争性谈判、询价
121-2019） 以及单一来源采购等招标以外的采购方式进行：
（一）依法非必须招标的项目，包括不属于《中华人民共和国招标
投标法实施条例》第二条定义的工程建设项目，未达到《必须招标
的工程项目规定》第五条规定标准的项目；以及属于《中华人民共
和国招标投标法》第六十六条和《中华人民共和国招标投标法实施
条例》第九条规定情形的；
……。
第十九条 招标适用于以下情形之一：
制度名称 简要内容
（一）《中华人民共和国招标投标法》第三条规定的工程建设项目，
包括项目的勘察、设计、施工、监理以及工程建设有关的重要设备、
材料等；
（二）公司两级集中采购目录中建议可采用招标方式的相关物资与服
务。
第二十二条竞争性谈判适用于以下情形：
（一）不能准确提出采购项目需求及其技术要求，需要与供应商谈
判后研究确定的；
（二）采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈
判从而优化、确定实施方案的；
（三）采购项目市场竞争不充分，已知潜在供应商比较少的；
（四）按照国家规定需要核准的项目，核准部门核准的采购方式为竞
争性谈判采购的。
根据上述国家电网内部采购流程的规定，国家电网的采购模式分为招投标采购和非招投标采购方式。其中强制招投标的范围与《招标投标法》的规定相一致。2019 年，国家电网在《国家电网有限公司采购活动管理办法》中明确规定：公司采购活动中适用的采购方式包括以公开和邀请方式进行的招标、竞争性谈判、询价采购，以及单一来源采购，从而将竞争性谈判、询价采购等方式与招标并列，进一步推进了采购程序的市场化，提升了采购方式的灵活性。
3、中标供货属于国家电网下属集团的采购程序之一
依据2019年《国家电网有限公司采购活动管理办法》第三条：“本办法适用于公司总（分）部、各省(自治区、直辖市)电力公司、各直属单位（以下简称“各单位”）。公司控股及参股单位参照执行。”
国网信产集团系国家电网全资控股的一级子公司，属国家电网直属单位，其下属各级公司则未强制要求适用《国家电网有限公司采购活动管理办法》。因此，按照国家电网采购管理办法，国网信产集团下属单位对国家电网总部制度参照执行即可；国网信产集团内部可以根据业务需要制定具体的采购管理细则。
国网信产集团为了加强对产业化特色项目专用采购的有效监管，制定了《国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程》，该文件规定：特色项目采购流程适用于贸易类货物渠道供应（中标供货或代理销售）、信息化建设专业协作和集团内部单位协作项目。此类项目的主要特征有：“1、各单位通过市场途径得到的，对外承接非自用项目；2、投标前已确定货物品牌或合作单位；3、涉及到商业机密不适宜公开”。
经过国网信产集团物资部门（主管采购计划和招投标等业务）确认：
（1）该特色化项目流程的制定，履行了国家电网内部程序，历经多年国家电网内部审计，合法合规；
（2）若在国网信产集团内部采用特色化项目采购流程，需要满足特色项目的适用类型，另需要具备三项主要特征之一；
（3）国网信产集团下属公司与宏力达在配电网智能设备的项目合作中，适用于“贸易类货物渠道供应（中标供货）”的项目类型，且同时符合上述3 项特征，即国网信产集团与宏力达的项目满足“1、各单位通过市场途径得到的，对外承接非自用项目；2、投标前已确定货物品牌或合作单位；3、涉及到商业机密不适宜公开”等三项特征。
因此，宏力达在配电网智能设备的项目中，与国网信产集团下属子公司的合作，属于中标供货，适用于国网信产集团的特色化项目采购流程。
（三）本所律师关于发行人业务获取方式的核查
针对发行人业务获取方式合规性问题，本所律师会同报价机构、会计师主要进行了以下方式的核查：
1、通过国家电网电子商务平台（ecp.sgcc.com.cn，国家电网招投标官方平台）等网站公开检索招标主体发布的招投标公告文件和中标公告；
2、查阅发行人提交的投标文件、竞争性谈判文件和中标公告；
3、查阅了发行人与客户签订的销售合同；
4、对发行人的集采主体客户和转售客户进行了走访确认和函证确认。
发行人律师会同保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要项目的获取方式及合规性进行核查，核查项目数量、核查金额及覆盖比例如下：
单位：万元
类别 项目 2019年 2018年 2017年
核查数量
核查项目数量 36 56 46
配电网智能设备 项目总数量 48 67 57
核查比例 75.00% 83.58% 80.70%
核查项目数量 11 40 38
配电网信息化服 项目总数量 15 40 39
务
核查比例 73.33% 100.00% 97.44%
核查金额
核查金额 66,447.04 34,104.77 16,139.44
配电网智能设备 公司销售金额 66,476.89 34,419.41 16,366.63
核查比例 99.96% 99.09% 98.61%
核查金额 758.21 3,436.33 5,798.25
配电网信息化服 公司销售金额 1,284.58 3,436.33 5,906.69
务
核查比例 59.02% 100.00% 98.16%
合计核查金额 67,205.25 37,541.10 21,937.69
合计 营业收入 70,512.96 41,477.64 25,246.42
合计核查比例 95.31% 90.51% 86.89%
在走访过程中，国家电网体系内客户，特别是国网浙江、平高集团、国网信产集团此类国家电网一级子公司及其子公司，均向中介机构阐述了其所适用的采购政策和条款，并确认了其与发行人业务合作中的招投标、竞谈、中标供货或履行的其他采购程序合法合规，不存在违反国家电网采购管理规定，违反国家法律法规的情形。
经上述核查，本所律师认为，报告期内发行人业务获取方式符合法律法规和国家电网的规定，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
综上所述，本所律师认为：1、发行人的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围；2、发行人的产品不属于强制招投标范围与转售客户多通过招投标获得业务不存在矛盾；3、中标供货不属于转标，不违反招投标法律法规的规定，发行人不存在被行政处罚的风险；4、报告期内发行人业务获取方式符合法律法规和国家电网的的规定，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（以下无正文）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年【】月【】日出具，正本一式伍份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
__________________
李 强 孙 立律师
__________________
乔营强律师__________________
唐 敏律师
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 引言...............................................................................................................6
第二节 正 文.............................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................10
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................13
四、发行人的设立......................................................................................................18
五、发行人的独立性..................................................................................................25
六、发行人的发起人和股东......................................................................................28
七、发行人的股本及其演变......................................................................................51
八、发行人的业务......................................................................................................55
九、发行人的关联交易及同业竞争..........................................................................58
十、发行人的主要财产..............................................................................................72
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................81
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................85
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................90
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................96
十六、发行人的税务................................................................................................100
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障........104
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 111
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 113
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 114
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 115
二十二、其他需要说明的事项................................................................................ 115
二十三、结论意见.................................................................................................... 119
第三节 签署页.......................................................................................................120
附件一：发行人及其子公司的专利........................................................................121
附件二：发行人及其子公司的软件著作权............................................................121
附件三：发行人“三会”召开情况............................................................................127
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第12号》 指 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市
A股 指 的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易
的普通股股票
发行人、公司、宏力达 指 上海宏力达信息技术股份有限公司
宏力达有限 指 上海宏力达信息技术有限公司，系宏力达前身
鸿元投资 指 上海鸿元投资集团有限公司
越海投资 指 上海越海投资中心（有限合伙）
鸿元能源 指 上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）
品华投资 指 上海品华投资咨询有限公司
丁水投资 指 上海丁水投资有限公司
越云山 指 四川越云山企业管理有限公司
国鸿智言 指 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙），
曾用名上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
上海元藩 指 上海元藩投资有限公司
宁波元藩 指 宁波元藩投资管理合伙企业（有限合伙）
鹰智能源 指 上海鹰智合同能源管理中心（有限合伙）
临港投资 指 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
隆华汇 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫坤投资 指 上海鑫坤投资管理有限公司
福建宏科 指 福建省宏科电力科技有限公司，系宏力达全资子
公司
泉州宏力达 指 泉州宏力达智能电气有限公司，系宏力达全资子
公司
杭州分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司杭州分公司
北京分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司北京分公司
福建分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司福建分公司
西安分公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司西安分公司
哈尔滨研发中心 指 上海宏力达信息技术股份有限公司哈尔滨软件
研发中心
南京研发中心 指 上海宏力达信息技术股份有限公司南京研发中
心
发行人首次向社会公众公开发行不超过2,500万
本次发行上市 指 股人民币普通股并在上海证券交易所科创板挂
牌上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
宏力达、宏力达有限过往及现行有效的《上海宏
《公司章程》 指 力达信息技术有限公司章程》、《上海宏力达信息
技术股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实
《公司章程（草案）》 指 施的《上海宏力达信息技术股份有限公司章程
（草案）》
招股说明书 指 《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息
法律意见书 指 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息
律师工作报告 指 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之律师工作报告》
元 指 人民币元
报告期、近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海宏力达信息技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申请报告中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第二届董事会第四次会议决议及会议记录；
2．发行人2020年第一次临时股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2020年1月15日召开的发行人第二届董事会第四次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2020年第一次临时股东大会讨论决定。2020年2月10日召开的发行人2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市的决议。
根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1．发行种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值：每股面值人民币1.00元。
3．发行数量：本次发行股票的数量不超过 2,500 万股，全部为新股，原股东不公开发售股份，且发行数量不低于发行后总股本的25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意注册的决定为准。
4．定价方式：本次发行的发行价格将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（下称“网下投资者”）询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前述网下投资者范围内设置其他条件。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
5．发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立（A股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、上交所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6．拟上市交易所及板块：上交所科创板。
7．发行方式：采取向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
8．承销方式：余额包销。
9．发行费用的分摊原则：本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担。
10．发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。
11．决议有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效，如果公司已于上述有效期内通过上交所的审核并取得中国证监会的注册，则有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
本次募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 拟投资总额（万元）
1 上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目 55,459.46
2 泉州生产基地建设项目 34,139.11
3 补充流动资金 30,401.43
合计 120,000.00
鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求，以自筹资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位后，公司拟用募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金；若募集资金不足，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（二）经核查，本所律师认为，发行人第二届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并上市的决议。
（三）发行人2020年第一次临时股东大会审议通过授权董事会办理有关发行上市事宜的议案，具体授权情况如下：
1．按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等内容；
2．制作本次发行并上市的申报文件，向上交所、中国证监会及其他有关部门提出本次发行并上市的申请；
3．在公司本次发行并上市之申报文件报送监管审核部门后，可结合监管审核部门的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整；
4．批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议；
5．如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外；
6．决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构；
7．根据本次发行并上市的实际情况，相应地修改或修订上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例；
8．在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜；
9．在本次发行并上市完成后，办理股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和在证券交易所上市交易事宜；
10．办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
本次授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起18个月内有效，如果公司已于上述有效期内通过上交所的审核并取得中国证监会的注册，则有效
期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效，但尚需获得上交所的审核及中国证监会的注册核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．宏力达有限以及发行人的全套工商档案文件；
2．发行人设立至今的历次验资报告及大信会计师专项复核报告；
3．发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4．本法律意见书正文“四、发行人的设立”、“六、发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之核查文件；
5．发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司
发行人前身为宏力达有限。宏力达有限系由鸿元投资于2011年12月13日出资设立，设立时公司类型为一人有限公司（法人独资）。2016年3月，宏力达有限按其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2016年3月2日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913101175868294995，注册资本为3,900万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效，持续经营已经超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”）
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司
1．发行人目前持有上海市市场监督管理局于2019年7月25日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为“913101175868294995”，注册资本为7,500万元。
2．发行人目前不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的以下情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》相关规定解散公司。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人组织结构如下：
根据发行人提供的《公司章程》，股东大会、董事会、监事会等会议材料并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制订了相关的议事规则和工作制度，截至本法律意见书出具之日发行人共召开股东大会13次，董事会19次，监事会11次（详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”、“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募集资金的运用”之核查文件；
2．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》、“大信专审字[2020]第28-00003号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》和“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》；
3．市场监督、税务、商务、环保、社保和住房公积金等行政主管部门出具的证明；
4．发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
5．发行人及其控股股东及实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得签字确认后的调查表和确认函；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本次发行上市是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）并在上交所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人与华泰联合签订的相关约定，本次发行由华泰联合采用余额包销的方式进行承销，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的股票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的组织结构图及发行人的说明，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》及发行人的说明，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月经审计的扣除非经常性损益后净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.经查阅大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，大信会计师已经就发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人成立于2016年3月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）如本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的经营范围为：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人的确认，发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
6.本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
（1）如本法律意见书所述，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》及发行人2020年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市前股本总额为7,500万元，发行人拟向社会公众发行不超过2,500万股股票，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
（3）根据《上市规则》的规定，发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段，以及公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量等财务指标，审慎选择如下上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据华泰联合出具的《市值分析报告》及发行人的确认，结合发行人报告期内的外部股权融资/交易情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年1-9月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于5,000万元。
据此，本所律师认为，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按《注册管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人（及其前身宏力达有限）的全套工商档案文件；
2．发起人共同签署的发起人协议；
3．发起人的营业执照、公司章程/合伙协议；
4．发行人出具的说明及相关财务资料；
5．上海市市场监督管理局出具的关于发行人在报告期内无违法行为的证明；
6．发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
7．对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的确认函。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；与发行人股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，了解相关事实的背景及原因，并制作访谈笔录；实地走访有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）宏力达有限的设立及其历次股权变更情况
1．2011年12月，宏力达有限的设立
宏力达有限成立于2011年12月13日，由鸿元投资出资设立，设立时注册资本 3,000 万元，法定代表人章文青，公司类型为一人有限公司（法人独资）。经营范围：信息技术、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备的销售【企业经营涉及行政行政许可的，凭许可证件经营】。
2011年12月6日，股东鸿元投资签署公司章程。
2011年12月8日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2011）606号”《验资报告》，确认截至2011年12月8日，公司已收到股东鸿元投资缴
纳的注册资本人民币3,000万元，均以货币出资。
2011年12月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了本次设立登记，宏力达有限取得了注册号为“310114002344892”的《企业法人营业执照》。
宏力达有限设立时，鸿元投资持有其100%的股权。
2．2012年12月，第一次股权转让
2012年11月1日，公司股东鸿元投资决定：将其所持公司20.5%的股权（对应出资额615万元）以615万元转让给越海投资，将其所持公司12.5%的股权（对应出资额375万元）以375万元转让给鸿元能源，将其所持公司5%的股权（对应出资额150万元）以150万元转让给品华投资，将其所持公司15%的股权（对应出资额450万元）以450万元转让给俞旺帮，将其所持公司9%的股权（对应出资额270万元）以270万元转让给姚瑞玉，将其所持公司3%的股权（对应出资额90万元）以90万元转让给冷春田。
2012年11月1日，上述各方签署股权转让协议。同日，宏力达有限全体股东签署新的公司章程。
2012年12月5日，宏力达有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，宏力达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 35.00
2 越海投资 615 20.50
3 俞旺帮 450 15.00
4 鸿元能源 375 12.50
5 姚瑞玉 270 9.00
6 品华投资 150 5.00
7 冷春田 90 3.00
合计 3,000 100
根据公司说明以及对相关股东的访谈确认，本次股权转让的原因如下：受让方越海投资系鑫坤投资控制的企业，设立时准备作为宏力达有限负责系统集成业务的技术管理人员的持股平台，故本次受让部分股权；鸿元能源系鸿元投资控制的企业，其合伙人主要系宏力达有限创始团队成员，看好宏力达有限未来的发展，本次受让部分股权系希望进一步参与宏力达有限的未来发展；俞旺帮系发行人实际控制人陈嘉伟的岳父，看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资；品华投资、姚瑞玉彼时看好宏力达有限未来发展，有意参与投资；冷春田系宏力达有限创始团队成员（现为宏力达总经理、核心技术人员），看好宏力达有限未来的发展，本次受让部分股权系希望进一步参与宏力达有限的未来发展。
本次股权转让发生在公司设立不久，根据公司提供的2012年11月财务报表及相关说明，本次转让价格系参考公司净资产值（略低于注册资本值）并经各方协商一致确定的价格。经本所律师核查相关支付凭证，本次股权转让的转让价款均已支付完毕，本次股权转让不涉及相关所得税的缴纳，本次股权转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。
3．2015年7月，第一次增资
2015年6月，赖安定、丁水投资、越云山与宏力达有限及其股东鸿元投资、越海投资、鸿元能源、品华投资、俞旺帮、冷春田签订《增资扩股协议》，协议约定赖安定、丁水投资及越云山以1.77元/每1元注册资本的价格对宏力达有限进行增资，其中赖安定以人民币531万元认缴新增注册资本300万元、丁水投资以人民币354万元认缴新增注册资本200万元、越云山以人民币354万元认缴新增注册资本200万元，分别占增资完成后公司注册资本总额的8.11%、5.41%及5.41%。
2015年7月3日，宏力达有限股东会作出决议：同意将公司注册资本增至3,700万元，新增注册资本由新股东赖安定、丁水投资及越云山分别认缴300万元、200万元及200万元。
同日，全体股东签署新的公司章程。
2015年7月17日，宏力达有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 28.38
2 越海投资 615 16.62
3 俞旺帮 450 12.16
4 鸿元能源 375 10.14
5 赖安定 300 8.11
6 姚瑞玉 270 7.30
7 丁水投资 200 5.41
8 越云山 200 5.41
9 品华投资 150 4.05
10 冷春田 90 2.43
合计 3,700 100
根据公司的说明以及对相关股东的访谈确认，本次增资的原因系为满足公司发展的资金需求。其中，赖安定系发行人子公司福建宏科的总经理、核心技术人员，希望进一步参与宏力达有限未来的发展，丁水投资和越云山系财务投资者，看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资。
根据公司提供的2015年6月财务报表及相关说明，本次增资价格系在公司彼时净资产值的基础上经各方协商确定。经本所律师核查相关支付凭证，本次增资的价款均已支付完毕。
4．2015年11月，第二次股权转让及第二次增资
2015年10月13日，宏力达有限股东会作出决议：1、同意股东姚瑞玉分别将其持有的公司4.6%的股权（对应注册资本170万元）、2.7%的股权（对应注册资本100万元）以1.77元/每1元注册资本的价格转让给章辉、赖安定，其他股东放弃优先购买权；2、同意将公司注册资本增加至 3,900 万元，新增注册资本由品华投资以人民币354万元认缴，增资价格为1.77元/每1元注册资本。
同日，姚瑞玉分别与章辉、赖安定签署《股权转让协议书》；增资方品华投资与宏力达有限及其他股东签署《增资扩股协议》。
同日，全体股东签署公司章程修正案。
2015年11月26日，宏力达有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让及增资完成后，宏力达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
根据公司说明以及对相关股东的访谈确认，本次股权转让的原因系姚瑞玉个人资金需求，拟将宏力达有限的股权变现；本次增资的原因系公司资金需求，品华投资作为财务投资者，继续看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资。
根据公司提供的2015年6月财务报表及相关说明，本次股权转让及增资的价格系根据公司最近一期的净资产值并经各方协商一致确定的价格。经本所律师核查相关支付凭证，本次股权转让的转让价款以及增资价款均已支付完毕，本次股权转让涉及个人所得税相关方已经缴纳，本次股权转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。
针对上述历次增资，大信会计师出具了“大信验字[2020]第28-00001号”《专项复核报告》，确认宏力达有限历次增资已经实缴完毕。
（二）宏力达有限整体变更为股份有限公司
1．审计及评估
2016年1月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第0226号”《审计报告》，截至2015年11月30日，宏力达有限经审计的净资产值为62,480,480.53元。
2016年1月5日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2016）第1026号”《评估报告》，截至2015年11月30日，宏力达有限的净资产评估值为73,466,180.42元。
2．改制方案及内部决策程序
2016年1月5日，宏力达有限股东会作出决议，同意以截至2015年11月30 日的净资产折股，将公司类型变更为股份有限公司，折股后公司总股本为39,000,000股，每股面值1元，其余计入资本公积。
3．发起人协议
2016年1月20日，宏力达有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定发起设立上海宏力达信息技术股份有限公司。公司注册资本总额为3,900万元，股本总额为3,900万股，每股面值为1元。
4．验资
2016年1月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字(2016)第1198号”《验资报告》，确认宏力达（筹）已收到全体发起人以其拥有的宏力达有限截至2015年11月30日经审计的净资产缴纳的注册资本3,900万元，出资方式均以宏力达有限截至2015年11月30日经审计的净资产62,480,480.53元折股，除注册资本3,900万元外，其余净资产23,480,480.53元计入资本公积。
5．召开创立大会
2016年1月20日，宏力达（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于上海宏力达信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司章程的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会及第一届监事会成员。
6．工商登记
2016年3月2日，上海市工商行政管理局对上述变更进行了登记，并换发了上海宏力达信息技术股份有限公司的《营业执照》：注册资本为 3,900 万元，企业类型为股份有限公司，统一社会信用代码为913101175868294995。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
根据发行人的说明，宏力达于2016年对以前年度数据进行追溯调整，调整后2015年11月30日的净资产为46,245,140.05元，较原验资报告所载经审计净资产减少了16,235,340.48元，发行人于2016年年度股东大会决议同意以2016年实现的利润对上述差额进行补足。
就上述事项，大信会计师出具了“大信验字[2020]第28-00003号”《专项复核报告》，认为追溯调整的相关证据文件完整，追溯调整的会计记录及财务报表编制符合《企业会计准则》的规定。截至验资报告复核日，发行人已收到全体股东（发起人）以原拥有的宏力达公司的股权所代表的的净资产折价投入，注册资本（股本）3,900万元（叁仟玖佰万元整），其余23,480,480.53计入资本公积。
本所律师认为，上述调整后2015年11月30日的净资产为46,245,140.05元，较原验资报告所载经审计净资产减少了 16,235,340.48 元，但仍超出申请登记的注册资本（股本）7,245,140.05元，不影响发行人设立时注册资本缴纳，且发行人经股东大会审议同意后已经以2016年实现的利润对资本公积差额进行了补足，并由大信会计师验资复核，上述事项不会对本次发行造成实质性障碍。
此外，经本所律师核查，发行人上述10名发起人中，机构股东均注册于中国境内，且依法存续，自然人股东均具有完全民事行为能力且均属于中国公民，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行人《公司章程》经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并经上海市工商行政管理局核准备案。发行人有自己的名称、住所，并建立了健全的组织机构。发行人的设立符合《公司法》的规定。
（三）经本所律师核查，宏力达有限的股东在设立宏力达有限过程中签订的《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，宏力达有限的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经查阅相关缴款凭证，相关自然人股东已经缴纳了宏力达有限整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税。
（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人的《营业执照》；
2．控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3．发行人土地使用权、房屋、专利、商标等资产的权属证书；
4．发行人的银行账户开户许可证等文件；
5．发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
6．本法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”之核查文件。
就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈并要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，按照《公司法》有关规定，发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；总经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，下设财务部、董事会办公室、法务部、综合管理中心、市场营销中心、实施运维部、上海研发中心、上海生产中心、采购部等。每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组织结构图如下：
（五）发行人的财务独立
1．发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为上海浦东发展银行龙茗路支行。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．发行人独立纳税，持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为“913101175868294995”。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料等；
2．发行人自然人股东的身份证明文件；
3．发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人股东进行访谈并制作访谈笔录；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及网络检索实际控制人的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共10名，发起设立时的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
发起人的具体情况如下：
1．自然人股东基本情况
（1）俞旺帮，男，出生日期1935年11月7日，无境外永久居留权，身份证号码352122193511XXXXXX，住址福建省建阳市潭城西市街人民路。
（2）赖安定，男，出生日期1973年5月22日，无境外永久居留权，身份证号码350500197305XXXXXX，住址福建省泉州市丰泽区圣湖路。
（3）章辉，男，出生日期1976年12月1日，无境外永久居留权，身份证号码332601197612XXXXXX，住址上海市浦东新区锦绣路。
（4）冷春田，男，出生日期1975年5月17日，无境外永久居留权，身份证号码231083197505XXXXXX，住址上海市徐汇区漕溪北路。
2．机构股东基本情况
（1）鸿元投资
①鸿元投资的基本信息
根据上海市市场监督管理局于2019年1月31日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鸿元投资的基本情况如下：
公司名称 上海鸿元投资集团有限公司
统一社会信用代码 91310000569551819X
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000万元
住所 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J3556室
法定代表人 夏晓迪
成立日期 2011年1月27日
营业期限 2011年1月27日至2041年1月26日
投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，
经营范围 企业形象策划，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据鸿元投资现行有效的公司章程及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿元投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 4,850 97
2 章 辉 150 3
合计 5,000 100
根据鑫坤投资现行有效的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鑫坤投资的基本信息如下：
公司名称 上海鑫坤投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310118771828869M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000万元
住所 青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1585室
法定代表人 高红兵
成立日期 2005年2月5日
营业期限 2005年2月5日至2025年2月4日
经营范围 投资管理，投资咨询，投资管理咨询，市场营销策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据鑫坤投资现行有效的公司章程及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 1,600 80
2 高红兵 400 20
合计 2,000 100
②鸿元投资的历史沿革情况
根据鸿元投资工商档案以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鸿元投资的历史沿革如下：
A.2011年1月，设立
鸿元投资成立于2011年1月27日，由上海欣鸿投资管理有限公司（以下简称“欣鸿投资”）和鸿元控股集团有限公司共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，上海欣鸿投资管理有限公司、鸿元控股集团有限公司分别认缴注册资本4,000万元、1,000万元。
2010年12月27日，鸿元投资全体股东签署公司章程。
2011 年 1 月 19 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2011）026号”《验资报告》，经审验截至2011年1月19日，公司已收到股东上海欣鸿投资管理有限公司缴纳的第一期注册资本1,000万元，均以货币出资。
2011年1月27日，鸿元投资取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为“310114002230074”的《企业法人营业执照》。
鸿元投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海欣鸿投资管理有限公司 4,000 80
2 鸿元控股集团有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
B.2011年7月，第一次股权转让
2011年6月25日，鸿元投资股东会作出决议：1、同意欣鸿投资将其所持有的公司80%的股权（对应出资额4,000万元）转让给鑫坤投资；2、同意鸿元控股集团有限公司将其所持有的公司股权10%（对应出资额500万元）转让给金煤控股集团有限公司；3、同意鸿元控股集团有限公司将其所持有的公司股权10%（对应出资额500万元）转让给鑫坤投资。
2011年6月27日，上述各方分别签署《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约定，同时约定由鑫坤投资履行欣鸿投资原应履行的出资义务。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。
2011年7月18日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
2011年8月4日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2011）390号”《验资报告》，经审验截至2011年8月4日，公司已收到股东实缴出
资5,000万元，均以货币出资。
本次股权转让完成后，鸿元投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 4,500 90
2 金煤控股集团有限公司 500 10
合计 5,000 100
C.2012年7月，第二次股权转让
2012年7月8日，鸿元投资股东会作出决议：同意股东金煤控股集团有限公司将其所持有的公司10%的股权（对应出资额500万元）转让给鑫坤投资。
同日，金煤控股集团有限公司与鑫坤投资签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为500万元。同日，鸿元投资股东签署新的公司章程。
2012年7月20日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鑫坤投资持有鸿元投资100%的股权。
D.2013年6月，第三次股权转让
2013年5月18日，鸿元投资股东作出决定：股东鑫坤投资将其所持公司3%的股权（对应出资额150万元）转让给章辉。
同日，鑫坤投资与章辉签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为 150万元。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。
2013年6月17日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鸿元投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 4,850 97
2 章 辉 150 3
合计 5,000 100
自本次股权转让完成之日至本法律意见书出具之日，鸿元投资的股权结构没有再发生变化。
③鑫坤投资的历史沿革情况
根据鑫坤投资工商档案以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鑫坤投资的历史沿革如下：
A.2005年2月，设立
鑫坤投资成立于2005年2月5日，由陈玉宝、章文青共同出资设立。设立时的名称为“上海仲贵盈房地产咨询有限公司”，经营范围为房地产咨询。
2005年2月3日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2005）第0532号”《验资报告》，确认截至2005年3月2日，鑫坤投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计600万元，均以货币出资。
2005 年 2 月 5 日，鑫坤投资取得上海市工商行政管理局核发的注册号为“3102292078220”的《企业法人营业执照》。
鑫坤投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 章文青 480 80
2 陈玉宝 120 20
合计 600 100
B.2006年8月，第一次增资
2006年7月26日，鑫坤投资股东会决议：1、同意公司注册资本由600万元增加至2,000万元，章文青增资1,120万元、陈玉宝增资280万元；2、通过修改后的公司章程。
2006年8月1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2006）第30718号”《验资报告》，确认截至2006年8月1日，鑫坤投资已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,400万元，均以货币出资。
2006年8月2日，就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 章文青 1,600 80
2 陈玉宝 400 20
合计 2,000 100
C.2007年5月，第一次股权转让
2007年5月16日，鑫坤投资股东会决议：同意章文青将其所持公司60%的股权（对应出资额1,200万元）转让给陈嘉伟，将其所持公司20%的股权（对应出资额400万元）转让给朱江声；同意陈玉宝将其所持公司20%的股权（对应出资额400万元）转让给高红兵。
同日，章文青、陈玉宝与陈嘉伟、高红兵、朱江声签订《股权转让协议》，约定按1元/每1元注册资本的价格转让上述股权。
2007年5月25日，鑫坤投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 1,200 60
2 高红兵 400 20
3 朱江声 400 20
合计 2,000 100
D.2010年10月，第二次股权转让
2010年10月25日，鑫坤投资股东会决议：同意朱江声将其持有的鑫坤投资20%的股权（对应出资额400万元）转让给陈嘉伟，其他股东放弃优先购买权。
同日，朱江声与陈嘉伟签订《股权转让协议》，约定按注册资本原价转让上述股权。
2010年10月28日，鑫坤投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，鑫坤投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 1,600 80
2 高红兵 400 20
合计 2,000 100
自本次股权转让完成之日至本法律意见书出具之日，鑫坤投资的股权结构没有再发生变化。
④鸿元投资的实际控制人
根据鸿元投资提供的资料并经本所律师核查，鸿元投资的实际控制人为陈嘉伟。
（2）越海投资
①越海投资的基本信息
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2016年7月27日核发的统一社会信用代码为“91310114054566931D”的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，越海投资的基本情况如下：
名称： 上海越海投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114054566931D
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鑫坤投资管理有限公司（委派代表：高红兵）
主要经营场所 嘉定区尚学路225、229号3幢2020室
成立日期 2012年9月18日
合伙期限 2012年9月18日至2022年9月17日
投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，商务咨询，
经营范围 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
根据越海投资现行有效的《合伙协议》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，越海投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 备注
（万元） （%）
1 鑫坤投资 普通合伙人 135 21.96 -
发行人董事、副总
2 唐 捷 有限合伙人 120 19.51 经理、核心技术人
员
3 潘建国 有限合伙人 120 19.51 福建分公司总经办
主任
4 莫小蓉 有限合伙人 120 19.51 福建分公司行政经
理
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 备注
（万元） （%）
5 郑映帆 有限合伙人 120 19.51 福建分公司副总经
理
合计 - 615 100 -
鑫坤投资的基本情况及股权结构详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。
②越海投资的实际控制人
根据公司提供的资料，鑫坤投资为越海投资的执行事务合伙人，陈嘉伟持有鑫坤投资80%的股权，为越海投资的实际控制人。
（3）鸿元能源
①鸿元能源的基本信息
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2016年7月26日核发的统一社会信用代码为“91310115599749017L”的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鸿元能源的基本情况如下：
企业名称 上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115599749017L
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区海徐路939号3幢238室
执行事务合伙人 上海鸿元创业投资有限公司（委派代表：夏晓迪）
成立日期 2012年7月11日
合伙期限 2012年7月11日至2022年7月10日
合同能源管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企
经营范围 业管理咨询、商务咨询（以上咨询均不得从事经纪），企业形象
策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
根据鸿元能源现行有效的《合伙协议》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鸿元能源的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 备注
名
1 上海鸿元创业 普通合伙人 92.250 24.60 —
投资有限公司
2 冷春田 有限合伙人 90.000 24.00 宏力达董事、总
序号 合伙人名称/姓 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 备注
名
经理、核心技术
人员
3 章 辉 有限合伙人 86.250 23.00 宏力达董事长
宏力达核心技术
4 王泽元 有限合伙人 30.000 8.00 人员，北京分公
司总经理
5 王 申 有限合伙人 28.875 7.70 宏力达有限原董
事
鸿元投资原副总
6 朱大夯 有限合伙人 28.875 7.70 经理，宏力达有
限筹办人员
7 林 霞 有限合伙人 18.750 5.00 宏力达有限原监
事
合计 - 375.00 100 -
根据上海市徐汇区市场监督管理局2016年3月28日颁发的《营业执照》，鸿元能源普通合伙人（执行事务合伙人）上海鸿元创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海鸿元创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310104583425704Q
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000万元
公司住所 上海市徐汇区古美路1528号3幢9011室
法定代表人 夏晓迪
成立日期 2011年9月28日
营业期限 2011年9月28日至2021年9月27日
投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资，商务咨询（除经纪），
经营范围 企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
根据上海鸿元创业投资有限公司现行有效的《公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海鸿元创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
1 章 辉 100 3.33
2 上海鸿元投资集团有限公司 2,900 96.67
合计 3,000 100
上海鸿元投资集团有限公司的基本情况及出资结构详见本法律意见书“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。
②鸿元能源实际控制人
根据公司提供的资料，上海鸿元创业投资有限公司为鸿元能源的执行事务合伙人，鸿元投资持有上海鸿元创业投资有限公司 96.67%的股权，鑫坤投资持有鸿元投资 97%的股权，而陈嘉伟持有鑫坤投资 80%的股权，因此，鸿元能源的实际控制人为陈嘉伟。
（4）品华投资
根据上海市金山区市场监督管理局于2017年8月30日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，品华投资的基本情况如下：
公司名称 上海品华投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120669384149G
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50万元
公司住所 上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢229G
法定代表人 陈永林
成立日期 2007年12月4日
营业期限 2007年12月4日至无固定期限
投资信息咨询（除经纪），资产管理，企业管理咨询，市场营销
经营范围 策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据品华投资现行有效《公司章程》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，陈永林持有品华投资100%的股权。
（5）越云山
根据成都市双流工商行政管理局于2019年1月16日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，越云山的基本情况如下：
公司名称 四川越云山企业管理有限公司
统一社会信用代码 91510122343077261L
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1,000万元
公司住所 成都市双流区西航港街道航空港物流园区新地三期
法定代表人 梁华盛
成立日期 2015年6月16日
营业期限 2015年6月16日至无固定期限
企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划；
经营范围 会议接待。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据越云山现行有效的《公司章程》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，梁华盛持有越云山100%的股权。
（6）丁水投资
根据上海浦东新区市场监督管理局于2016年9月30日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，丁水投资的基本情况如下：
公司名称 上海丁水投资有限公司
统一社会信用代码 91310115342217402U
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 425万元
公司住所 上海市浦东新区海徐路2577号5幢396室
法定代表人 肖斌
成立日期 2015年6月19日
营业期限 2015年6月19日至无固定期限
实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，市
经营范围 场营销策划，公关活动组织策划，企业形象策划，会务及展览服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据丁水投资现行有效《公司章程》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，丁水投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
1 肖 斌 375 88.24
2 王冀湘 50 11.76
合计 425 100
经核查，本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
发行人的现有股东共15名，目前的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,804.8373 24.07
2 越海投资 1,057.1190 14.10
3 俞旺帮 773.5017 10.31
4 赖安定 687.5571 9.17
5 鸿元能源 644.5848 8.59
6 品华投资 601.6125 8.02
7 越云山 343.7785 4.58
8 丁水投资 343.7785 4.58
9 章 辉 292.2118 3.90
10 国鸿智言 224.8599 3.00
11 宁波元藩 224.8599 3.00
12 冷春田 154.7003 2.06
13 鹰智能源 121.7389 1.62
14 临港投资 112.4299 1.50
15 隆华汇 112.4299 1.50
合计 7,500.0000 100
除了发起人股东以外，其他5名股东情况如下：
1．国鸿智言
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2018年10月10日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，国鸿智言的基本情况如下：
企业名称 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913101143508616609
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢550室
执行事务合伙人 上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯）
成立日期 2015年9月14日
合伙期限 2015年9月14日至2025年9月13日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据国鸿智言现行有效《合伙协议》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国鸿智言的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国鸿智臻创业投资 普通合伙人 350 1.00
有限公司
2 上海泽桓投资管理有限 有限合伙人 20,900 59.71
公司
3 上海创业投资有限公司 有限合伙人 8,750 25.00
4 上海嘉定创业投资管理 有限合伙人 4,000 11.43
有限公司
5 上海汇鲲聚品投资合伙 有限合伙人 1,000 2.86
企业（有限合伙）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 - 35,000 100
根据上海市松江区市场监督管理局于2018年1月11日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，国鸿智言的普通合伙人（执行事务合伙人）上海国鸿智臻创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海国鸿智臻创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310114324662078M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 371.2万元
公司住所 上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路1158号9幢402室
法定代表人 郭睿
成立日期 2015年2月24日
营业期限 2015年2月24日至2045年2月3日
投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、投资咨询（除金融、
经营范围 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
根据上海国鸿智臻创业投资有限公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海国鸿智臻创业投资有限公司的股权结构如下：
上海上实创业投资有 上海上实（集团） 上海市国
限公司（64%） 有限公司 资委
郭睿（16.67%）
张荣（16.67%）
上海国际创 张曙东（16.67%
投股权投资 王玲（11.11%）
基金管理有 上海国瑢锐创资产管 田娟（11.11%）
上海国鸿智臻 限公司 理有限公司（36%） 王佳媛（8.33%）
创业投资有限 （37.72%） 蒋秋文（5.56%）
公司 汪劼（5.56%）
陈珠峰（2.78%）
王涛（2.78%）
周泓（2.78%）
上海鸿元投资集团有限公司（34%）
张鸣玉（14.14%）
朱大夯（4.71%）
王磊（4.71%）
杨健（4.71%）
2．宁波元藩
根据宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于2017年10月25日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，宁波元藩的基本情况如下：
企业名称 宁波元藩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA291KAP7T
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4024室
执行事务合伙人 上海元藩投资有限公司（委派代表：江咏）
成立日期 2017年6月7日
合伙期限 2017年6月7日至2023年6月6日
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宁波元藩现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波元藩的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 上海元藩 普通合伙人 60 1.20
2 盛雷鸣 有限合伙人 1,000 19.76
3 上海悟极商业经营管理 有限合伙人 1,000 19.76
有限公司
4 厦门启达创业投资管理 有限合伙人 1,000 19.76
有限公司
5 吴国清 有限合伙人 500 9.88
6 上海好晟投资有限公司 有限合伙人 500 9.88
7 上海麒盛建设工程有限 有限合伙人 500 9.88
公司
8 宁波合壹投资管理合伙 有限合伙人 500 9.88
企业（有限合伙）
合计 - 5,060 100
根据上海元藩现行有效的《公司章程》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，宁波元藩的普通合伙人（执行事务合伙人）上海元藩的基本信息如下：
公司名称 上海元藩投资有限公司
统一社会信用代码 91310117342388869B
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 6,400万元
公司住所 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32384室
法定代表人 江咏
成立日期 2015年5月20日
营业期限 2015年5月20日至2035年5月19日
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
根据上海元藩现行有效的公司章程以本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海元藩股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 高红兵 3,328 52
2 上海鑫坤投资管理有限公司 3,072 48
合计 6,400 100
上海鑫坤投资管理有限公司的基本情况及股权结构详见本法律意见书“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。
3．鹰智能源
根据上海市松江区市场监督管理局于2018年1月24日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，鹰智能源的基本情况如下：
企业名称 上海鹰智合同能源管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J1UEB29
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢211室
执行事务合伙人 章辉
成立日期 2016年12月16日
合伙期限 2016年12月16日至无固定期限
经营范围 合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
根据鹰智能源现行有效的《合伙协议》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鹰智能源的出资结构如下：
序 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万 出资比例（%） 公司任职情况
号 元）
1 章辉 普通合伙人 770 43.49 宏力达董事长
2 张伟 有限合伙人 93.6 5.29 宏力达销售总
监
3 郝雄 有限合伙人 72 4.07 福建宏科生产
副总经理
4 谭丽芳 有限合伙人 72 4.07 福建宏科运营
副总经理
序 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万 出资比例（%） 公司任职情况
号 元）
宏力达工程总
5 于义广 有限合伙人 66 3.73 监兼杭州分公
司副总经理
6 张占 有限合伙人 60 3.39 宏力达财务总
监
宏力达市场营
7 金玉婷 有限合伙人 50 2.82 销中心投标部
经理
8 冯燕鹏 有限合伙人 48 2.71 福建分公司研
发项目主管
9 黄荣武 有限合伙人 48 2.71 福建宏科生产
总监
10 张维杰 有限合伙人 48 2.71 福建分公司研
发项目主管
11 郑资 有限合伙人 48 2.71 福建宏科技术
总监
宏力达研发中
12 徐艳 有限合伙人 42 2.37 心大数据部门
经理
哈尔滨研发中
13 李云峰 有限合伙人 40 2.26 心市场部大客
户经理
14 孙国龙 有限合伙人 40 2.26 哈尔滨研发中
心副总经理
宏力达研发中
15 肖潇 有限合伙人 40 2.26 心IoT研发部经
理
宏力达市场营
16 张小龙 有限合伙人 40 2.26 销中心智能配
网部经理
17 冷炎 有限合伙人 36 2.03 北京分公司副
总经理
哈尔滨研发中
18 张丽 有限合伙人 36 2.03 心行政人事部
经理
宏力达市场营
19 蒋叶娣 有限合伙人 30 1.69 销中心IoT部经
理
20 沈骁虓 有限合伙人 30 1.69 宏力达董事会
秘书
21 刘杨 有限合伙人 30 1.69 哈尔滨研发中
心技术总监
22 李乐乐 有限合伙人 18 1.02 宏力达实施运
维部经理
哈尔滨研发中
23 王树国 有限合伙人 13 0.73 心市场部大客
户经理
合计 - 1,770.6 100 -
4．临港投资
根据上海市工商行政管理局于2017年2月17日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，临港投资的基本情况如下：
企业名称 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3KJ8K
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市松江区莘砖公路668号210室
执行事务合伙人 上海临港松江创业投资管理有限公司（委派代表杜玉梅）
成立日期 2017年2月14日
合伙期限 2017年2月14日至2023年2月13日
经营范围 股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
根据临港投资现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 上海临港松江创业投资 普通合伙人 200 1.59
管理有限公司
2 上海临港松江科技城投 有限合伙人 2,000 15.87
资发展有限公司
3 上海市松江区中小企业 有限合伙人 1,900 15.08
发展服务中心
4 东冠集团有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
5 上海成佰电子商务有限 有限合伙人 1,000 7.94
公司
6 上海卓毅投资有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
7 上海领路人投资控股有 有限合伙人 1,000 7.94
限公司
8 上海谷宝投资有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
9 上海植城投资有限公司 有限合伙人 1,000 7.94
10 上海哲安建筑工程有限 有限合伙人 1,000 7.94
公司
11 上海恺启企业管理有限 有限合伙人 1,000 7.94
公司
12 上海鸿元投资集团有限 有限合伙人 500 3.97
公司
合计 - 12,600 100
根据上海临港松江创业投资管理有限公司现行有效的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，临港投资的普通合伙人（执行事务合伙人）上海临港松江创业投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称 上海临港松江创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J1T2388
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元
公司住所 上海市松江区莘砖公路668号209室
法定代表人 杜玉梅
成立日期 2016年11月23日
营业期限 2016年11月23日至2066年11月22日
经营范围 创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海临港松江创业投资管理有限公司现行有效的公司章程及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海临港松江创业投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海元藩 300 60
2 上海临港松江科技城投资发展有 200 40
限公司
合计 500 100
上海元藩的基本情况及股权结构详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人的现有股东/2．宁波元藩”。
5．隆华汇
根据石河子工商行政管理局于2018年7月11日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，隆华汇的基本情况如下：
企业名称 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91659001MA77DCQ052
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆石河子开发区北八路21号20249号
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡智
慧）
成立日期 2017年4月20日
合伙期限 2017年4月20日至2024年4月19日
经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让
股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据隆华汇现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，隆华汇的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万 出资比例（%）
元）
1 宁波九格股权投资管理合 普通合伙人 2,000 2.63
伙企业（有限合伙）
2 华芳集团金田纺织有限公 有限合伙人 25,000 32.89
司
3 新疆明希永裕股权投资合 有限合伙人 5,000 6.58
伙企业（有限合伙）
4 金通智汇投资管理有限公 有限合伙人 5,000 6.58
司
5 上海欣桂投资咨询有限公 有限合伙人 2,500 3.29
司
6 张敬红 有限合伙人 10,000 13.16
7 秦 妤 有限合伙人 8,000 10.53
8 朱金和 有限合伙人 7,000 9.21
9 凌 慧 有限合伙人 6,000 7.89
10 姚 迪 有限合伙人 3,000 3.95
11 上海可生商务服务中心 有限合伙人 2,500 3.29
合计 - 76,000 100
根据隆华汇的普通合伙人（执行事务合伙人）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA291NHU0N
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室
执行事务合伙人 曹蕴、胡智慧
成立日期 2017年6月9日
合伙期限 2017年6月9日至2037年6月8日
股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡智慧 普通合伙人 440 22
2 曹 蕴 普通合伙人 360 18
3 王 雯 有限合伙人 420 21
4 陈 怡 有限合伙人 360 18
5 李国兵 有限合伙人 100 5
6 张敬红 有限合伙人 100 5
7 张东之 有限合伙人 20 1
8 钱怡雯 有限合伙人 100 5
9 黄雅琦 有限合伙人 20 1
10 刘 希 有限合伙人 40 2
11 吴 雁 有限合伙人 20 1
12 金通智汇投资管理有限 有限合伙人 20 1
公司
合计 - 2,000 100
（三）发行人股东之间的关联关系
发行人股东之间的关联关系如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 关联关系
鸿元投资 1,804.8373 24.07%
俞旺帮 773.5017 10.31%
1 越海投资 1,057.1190 14.10% 注1
鸿元能源 644.5848 8.59%
宁波元藩 224.8599 3.00%
2 临港投资 112.4299 1.50% 注2
鹰智能源 121.7389 1.62%
3 章 辉 292.2118 3.90% 注3
注：1．鸿元投资、越海投资系陈嘉伟实际控制的企业，俞旺帮系陈嘉伟的岳父，鸿元投资系鸿元能源的执行事务合伙人。具体如下图：
2．上海元藩系宁波元藩的执行事务合伙人，同时为临港投资执行事务合伙人的控股股东。具体情况如下图：
3．章辉系鹰智能源的执行事务合伙人。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司第一大股东为鸿元投资，直接持有公司24.07%的股份。同时，鸿元投资持有上海鸿元创业投资有限公司96.67%的股权，上海鸿元创业投资有限公司系鸿元能源的执行事务合伙人，能够有效控制鸿元能源所持发行人 8.59%股份的表决权，鸿元投资直接及间接控制发行人 32.66%的股份对应的表决权。除鸿元投资外，其他股东持股比例较为分散，因此鸿元投资所持公司股权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。
如上文所述，发行人股东鸿元投资、越海投资、鸿元能源均系陈嘉伟实际控制的企业，俞旺帮系陈嘉伟的一致行动人。截至本法律意见书出具之日，陈嘉伟所控制的企业及其一致行动人合计持有发行人4,280.0428万股股份，占发行人总股本的 57.07%。陈嘉伟能够控制和支配发行人股东大会，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响，为公司的实际控制人。
就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师对发行人股东进行了访谈并取得了发行人全部股东的确认，发行人股东一致认可鸿元投资为发行人的控股股东、陈嘉伟为发行人的实际控制人。
3．最近二年来，陈嘉伟对宏力达的控制情况如下：
时间段 持股比例
鸿元投资 越海投资 鸿元能源 俞旺帮 合计
2017.1-2017.6 26.44% 15.49% 9.44% 11.33% 62.70%
2017.6-至今 24.07% 14.10% 8.59% 10.31% 57.07%
综上，最近二年来，陈嘉伟拥有对发行人的控制权，且控制权持续稳定。因此，本所律师认为，陈嘉伟为发行人的实际控制人，最近二年未发生变更。
4．陈嘉伟、鸿元投资、越海投资、鸿元能源、俞旺帮已分别作出的承诺：本人直接或间接持有发行人的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人若在宏力达任职，则任职期间每年转让的股份不得超过所持发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。上述承诺真实、有效，在
发行人股票上市后可预期期限内发行人的实际控制人不会出现重大变更。
（五）发行人股东的基金备案情况
经本所律师核查，发行人机构股东基金备案情况如下：
序号 股东名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
1 鸿元投资 不适用（注1） 不适用
2 越海投资 不适用（注2） 不适用
3 鸿元能源 不适用（注2） 不适用
4 品华投资 不适用（注1） 不适用
5 越云山 不适用（注1） 不适用
6 丁水投资 不适用（注1） 不适用
7 国鸿智言 登记编号P1024026 基金编号S82462
8 宁波元藩 登记编号P1061882 基金编号SX2339
9 鹰智能源 不适用（注2） 不适用
10 临港投资 登记编号P1063171 基金编号SW1152
11 隆华汇 登记编号P1065142 基金编号ST5749
注：1.鸿元投资、品华投资、越云山及丁水投资为依法设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。
2.越海投资、鸿元能源成立时为宏力达有限当时主要管理人员持股的平台，鹰智能源为宏力达的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。
（六）根据对发行人各股东的访谈确认，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人由宏力达有限整体变更设立，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人的全部工商档案文件；
2．发行人机构股东的营业执照等登记文件、自然人股东的身份证明文件；
3．本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之核查文件。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人所有股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；实地走访工商等政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2016年3月，发行人设立时的股本设置
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具“众会字（2016）第0226号”《审计报告》，宏力达有限在审计基准日2015年11月30日经审计的净资产值为62,480,480.53元。
全体股东一致同意按照1.6021:1的比例折合39,000,000股，每股面值1元，其余 23,480.480.53 元计入资本公积。（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”）。
2016年3月2日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 26.92
2 越海投资 615 15.77
3 俞旺帮 450 11.54
4 赖安定 400 10.26
5 鸿元能源 375 9.62
6 品华投资 350 8.97
7 丁水投资 200 5.13
8 越云山 200 5.13
9 章 辉 170 4.36
10 冷春田 90 2.31
合计 3,900 100
（二）发行人设立后的股本演变
1．2016年12月，第一次增资
2016年12月1日，鹰智能源与宏力达及其原股东签署《增资扩股协议》，约定鹰智能源以每股25元的价格对宏力达增资1,770.6万元，其中，70.824万元计入注册资本、1,699.776万元计入资本公积金。
2016年12月17日，宏力达召开2016年第四次临时股东大会，同意鹰智能源对公司进行增资并通过公司章程修正案。
2016年12月27日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050.000 26.44
2 越海投资 615.000 15.49
3 俞旺帮 450.000 11.33
4 赖安定 400.000 10.07
5 鸿元能源 375.000 9.44
6 品华投资 350.000 8.81
7 丁水投资 200.000 5.04
8 越云山 200.000 5.04
9 章 辉 170.000 4.28
10 冷春田 90.000 2.27
11 鹰智能源 70.824 1.78
合计 3,970.824 100
根据公司的说明，本次增资的原因系出于股权激励的需要，鹰智能源系发行人的员工持股平台，鹰智能源普通合伙人章辉为发行人的董事长，其余有限合伙人均系发行人的员工，具体情况请参见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人的现有股东/3．鹰智能源”。
根据公司提供2015年的财务报表及相关说明，出于对公司前景看好，本次增资价格系以公司2016年预计净利润为基础，按照合理市盈率，经各方协商一致，确定每股价格为25元。经本所律师核查，本次增资的价款均已支付完毕，发行人已经按照相关要求就本次增资所涉及的股份支付进行了会计处理。
2．2017年6月，第二次增资
2017年6月12日，宏力达召开2017年第一次临时股东大会，同意将公司注册资本由3,970.824万元增加至4,363.2740万元。
2017年6月12日，国鸿智言、临港投资、隆华汇、宁波元藩与宏力达及其原股东签署《增资协议》，约定国鸿智言、临港投资、隆华汇、宁波元藩合计以人民币15,000万元认购宏力达新增股本392.4500万股，其中国鸿智言以人民币5,000万元认购宏力达新增股本130.8167万股、临港投资以人民币2,500万元认购宏力达新增股本65.4083万股、隆华汇以人民币2,500万元认购宏力达新增股本65.4083万股、宁波元藩以人民币5,000万元认购宏力达新增股本130.8167万股。
2017年6月15日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,050 24.07
2 越海投资 615 14.10
3 俞旺帮 450 10.31
4 赖安定 400 9.17
5 鸿元能源 375 8.59
6 品华投资 350 8.02
7 越云山 200 4.58
8 丁水投资 200 4.58
9 章 辉 170 3.90
10 国鸿智言 130.8167 3.00
11 宁波元藩 130.8167 3.00
12 冷春田 90 2.06
13 鹰智能源 70.8240 1.62
14 临港投资 65.4083 1.50
15 隆华汇 65.4083 1.50
合计 4,363.2740 100
根据公司的说明，本次增资的原因系发行人自身的发展需要进一步增加资金投入，以扩大生产经营规模。根据公司提供2016年的财务报表及相关说明，出于对公司前景看好，本次增资价格系以公司未来预计净利润为基础，按照合理市盈率，经各方协商一致，确定每股价格为38.2214元。经本所律师核查，本次增资的价款均已支付完毕。
3．2019年7月，资本公积转增股本
2019年6月25日，宏力达召开2018年年度股东大会，同意以公司资本公积按照公司股东的持股比例向全部股东转增股本，本次转增完成后，公司总股本变更为7,500万股。
2019年7月25日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 持股比例（%）
1 鸿元投资 1,804.8373 24.07
2 越海投资 1,057.1190 14.10
3 俞旺帮 773.5017 10.31
4 赖安定 687.5571 9.17
5 鸿元能源 644.5848 8.59
6 品华投资 601.6125 8.02
7 越云山 343.7785 4.58
8 丁水投资 343.7785 4.58
9 章辉 292.2118 3.90
10 国鸿智言 224.8599 3.00
11 宁波元藩 224.8599 3.00
12 冷春田 154.7003 2.06
13 鹰智能源 121.7389 1.62
14 临港投资 112.4299 1.50
15 隆华汇 112.4299 1.50
合计 7,500.00 100
针对发行人设立后的注册资本变化情况，大信会计师出具了“大信验字[2020]第28-00001号”《专项复核报告》，审验确认发行人新增出资已经缴纳完毕。
经查阅相关缴款凭证，本次资本公积转增股本涉及的相关自然人股东已经缴纳了个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人的历次增资及股权转让已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人股东确认并经本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其子公司的相关许可、备案等业务批准文件；
2．发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》；
3．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》；
4．发行人的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人产品的实际使用情况并保存相关信息；以及对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对其业务情况进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经营范围为：“信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类之“四、电力”之“11、继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用”、“13、跨区电网互联工程技术开发与应用”以及“二十八、信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用”。
经核查，本所律师认为，发行人经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所属行业符合国家产业政策。
（二）发行人及其子公司的经营许可及业务资质
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的业务资质如下：
序号 持有人 证书名称 登记号/编号 有效期 颁发单位
建筑业企业资质证 上海市住房和城
1 宏力达 书 D231547859 2021-06-20 乡建设管理委员
会
（沪）JZ安许证 上海市住房和城
2 宏力达 安全生产许可证 字[2015]040698 2021-06-24 乡建设管理委员
会
3 宏力达 对外贸易经营者备 02732640 - 上海市商务委员
案登记 会
中华人民共和国海 中华人民共和国
4 宏力达 关报关单位注册登 3118965821 - 上海海关
记证书
5 宏力达 信息系统集成及服 XZ23100201627 2020-11-14 中国电子信息行
务资质证书（二级） 53 业联合会
6 宏力达 无线电发射设备型 2016-6057 2021-09-22 工业和信息化部
号核准证
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）根据发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
（五）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年1-9月主营业务收入分别为252,143,437.91元、414,728,405.29元及519,668,642.95元，分别占发行人2017年、2018年及2019年1-9月营业收入的99.87%、99.99%及99.40%，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．关联方的主体资格文件；
2．发行人董事、监事和高级管理人员等关联自然人填写的调查表；
3．发行人相关股东出具的确认函；
4．发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料；
5．发行人关于关联交易的内部决策文件；
6．发行人独立董事对报告期内重大关联交易发表的独立意见；
7．发行人关于关联交易及同业竞争的内部制度文件；
8．本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”、“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之核查文件；
9．发行人控股股东、实际控制人及相关股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表并取得签署后的调查表；对发行人及其实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；要求发行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得该等确认函；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得重要客户和供应商的工商登记资料；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》，并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方如下：
1．直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，鸿元投资直接持有宏力达 24.07%的股权，鑫坤投资持有鸿元投资 97%的股权，陈嘉伟持有鑫坤投资 80%的股权。因此，鸿元投资、鑫坤投资、陈嘉伟为直接或间接控制发行人的自然人及法人。
鸿元投资、鑫坤投资、陈嘉伟的具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人及（四）发行人的控股股东和实际控制人”。
2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人（实际控制人除外）序号 关联方姓名 关联关系
1 俞旺帮 直接持有发行人10.31%的股份
2 赖安定 直接持有发行人9.17%的股份
3 陈永林 通过品华投资间接持有发行人8.02%的股份
4 章 辉 直接持有发行人3.9%的股份，通过鹰智能源控制发行人
1.62%的股份
俞旺帮、赖安定、章辉的具体情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/1．自然人股东基本情况”。
陈永林，男，1952年10月12日出生，无境外永久居留权，身份证号码为23262519521012****，住址为上海市普陀区枣阳路297弄。
3．发行人董事、监事或高级管理人员
发行人董事、监事或高级管理人员详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及任职资格”。
4．与上述1-3项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织（除前文已披露的法人及其他组织）
序号 关联方名称 关联关系
1 越海投资 直接持有发行人14.10%的股份
2 鸿元能源 直接持有发行人8.59%的股份
3 品华投资 直接持有发行人8.02%的股份
越海投资、鸿元能源以及品华投资的具体情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．机构股东基本情况”。
6．直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人（除前文已披露的自然人）。
序号 关联方姓名 关联关系
1 夏晓迪 鸿元投资执行董事兼总经理
2 曲义铭 鸿元投资监事
3 高红兵 鑫坤投资执行董事兼总经理
7．由上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织（除前文已披露的法人或其他组织）
（1）关联法人或关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 上海银湖资产管理有限公司 鸿元投资持股100%
2 天台樵山谷花园酒店管理有 鸿元投资持股99%
限公司
3 上海鸿元矿业投资有限公司 鸿元投资持股99%
4 内蒙古扎鲁特旗鲁安矿业有 鸿元矿业持股25.5%且为第一大股东、金煤控股集
限公司 团有限公司持股17%且为第二大股东
5 上海鸿元创业投资有限公司 鸿元投资持股96.67%
6 福建黑船医学三维打印有限 鸿元创业投资持股100%
公司
7 上海鸿元投资管理有限公司 鸿元投资持股90%
8 武汉嘉鸿物流有限公司 上海鸿元投资管理有限公司持股100%
9 上海鸿元投资咨询有限公司 鸿元投资持股90%
10 上海临港核芯企业发展有限 鸿元投资持股60%
公司
11 上海泽桓投资管理有限公司 鸿元投资持股53.83%，为第一大股东
序号 关联方名称 关联关系
12 上海临港松江新兴产业股权 鸿元投资持股40%，为第一大股东
投资基金管理有限公司
13 上海临港资产运营管理中心 上海临港松江新兴产业股权投资基金管理有限公司
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
14 上海新业坊尚影企业发展有 上海临港资产运营管理中心（有限合伙）持股50%，
限公司 为第一大股东
15 成都宝坤物流投资有限公司 鑫坤投资持股80%
16 淮安新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
17 南京新麦物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
18 武汉嘉华新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
19 郑州新鸿物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
20 沈阳新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
21 新地物流发展有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%
22 成都石地物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
23 石家庄元地物流有限公司 成都石地物流有限公司持股100%
24 成都好库多网络科技有限公 新地物流发展有限公司持股100%
司
25 石家庄新北地物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
26 泰州泰地仓储物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
27 上海浦山智能科技有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
28 上海山壕智能科技有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
29 成都长辰物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
30 贵州新里物流有限公司 成都长辰物流有限公司持股100%
31 昆山新千里物流有限公司 新地物流发展有限公司持股100%
32 哈尔滨新地物流有限公司 新地物流发展有限公司持股49%，成都宝坤物流投
资有限公司持股51%
33 陕西西咸新区空港新城新地 新地物流发展有限公司持股51%，成都宝坤物流投
物流有限公司 资有限公司持股49%
34 成都园园通物业管理有限公 新地物流发展有限公司持股60%，成都宝坤物流投
司 资有限公司持股40%
35 成都新兴汽车城开发投资有 新地物流持股54.21%，鑫坤投资持股30.28%，武汉
限公司 嘉华新地物流有限公司持股15.5%
36 上海可地实业有限公司 新地物流发展有限公司持股45%，且为第一大股东
37 东阿县新地物流有限公司 上海可地实业有限公司持股90%
38 成都瑞田投资中心（有限合 成都宝坤物流投资有限公司担任执行事务合伙人
伙）
39 金煤控股集团有限公司 鑫坤投资持股100%
40 上海金煤绿化工程有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
序号 关联方名称 关联关系
41 上海金煤贸易有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
42 上海金煤实业有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
43 上海金煤企业管理有限公司 金煤控股集团有限公司持股100%
44 上海厚石能源管理有限公司 鑫坤投资持股100%
45 上海欣石新能源投资有限公 上海厚石能源管理有限公司持股90%
司
46 上海瑞宏企业管理有限公司 陈嘉伟持股80%、陈嘉伟配偶俞立珍持股20%
47 湖南华锦置业有限公司 上海瑞宏企业管理有限公司持股60%
48 上海浩海投资有限公司 陈嘉伟持股50%且为第一大股东
49 上海厚实投资有限公司 俞旺帮持股75%
50 上海厚实投资管理有限公司 上海厚实投资有限公司持股100%
51 上海和歌投资管理有限公司 上海厚实投资有限公司持股99%
52 上海盈保投资管理有限公司 上海厚实投资有限公司持股90%
53 上海厚实信息技术有限公司 上海厚实投资有限公司持股90%
54 通辽市金煤矿业有限公司 上海厚实投资有限公司持股60%
55 上海鸿河文化艺术工作室 俞旺帮配偶杨新英持股100%
56 上海欣鸿投资管理有限公司 俞旺帮配偶杨新英持股80%
57 上海鸿元企业发展有限公司 上海欣鸿投资管理有限公司持股100%
58 上海盛宇企业投资有限公司 上海欣鸿投资管理有限公司持股64%
59 上海元藩投资有限公司 高红兵持股52%、鑫坤投资持股48%
60 宁波宏藩投资管理合伙企业 上海元藩担任执行事务合伙人
（有限合伙）
61 上海临港松江创业投资管理 上海元藩持股60%
有限公司
62 上海临港松江股权投资基金 上海临港松江创业投资管理有限公司为执行事务合
合伙企业（有限合伙） 伙人
63 宁波元藩投资管理合伙企业 上海元藩为执行事务合伙人
（有限合伙）
64 上海冠盛企业管理有限公司 董事唐捷配偶的姐妹林霞持股100%
65 上海渊统信息科技有限公司 独立董事龚涛持股92%
66 上海峰彧商务咨询有限公司 独立董事李峰妻子黄彧持股100%
67 上海锋滔资产管理有限公司 上海峰彧商务咨询有限公司持股45%且并列为第一
大股东
68 上海铨格智能科技有限公司 监事宋文婷母亲持股50%且并列为第一大股东
69 上海桓谆展览展示有限公司 监事于义广兄弟于义州持股100%的公司
70 上海缪勤实业有限公司 监事于义广配偶缪海霞持股50%并担任执行董事的
公司
（2）关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司和上述（1）所列法人或其他组织及其子公司外）
序号 关联方名称 关联关系
1 成都时代新兴企业管理咨询有限公司 陈嘉伟担任董事
2 上海国鸿智臻创业投资有限公司 陈嘉伟担任董事
3 无锡新锡物流有限公司 高红兵担任执行董事兼总经理
4 北京永乐佳地科技发展有限公司 高红兵担任董事长兼总经理
5 苏州瑞地物流有限公司 高红兵担任董事
6 上海瑞地物流有限公司 高红兵担任执行董事
7 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 高红兵担任董事
8 成都广新物流有限公司 高红兵担任董事
9 上海临港海外企业发展有限公司 高红兵担任董事
10 济南新地物流有限公司 高红兵担任总经理
11 四川大衍农业发展有限责任公司 高红兵担任董事
12 上海创资中小企业发展服务中心有限公司 董事江咏担任总经理
8．报告期内曾经的关联方
报告期内注销的由发行人控股股东或实际控制人控制或担任董事、高管的企业如下：
序号 所投资公司名称 关联关系
1 武汉佳石新地物流有限公司 成都宝坤物流投资有限公司持股100%，
已于2019年7月2日注销
2 厦门瑞地物流有限公司 上海银湖资产管理有限公司持股100%，
已于2019年9月18日注销
新地物流发展有限公司持股75%，高红
3 西咸新区新工物流有限公司 兵曾担任执行董事兼总经理，已于2018
年9月4日注销
新地物流发展有限公司持股100%，高红
4 荆门新地物流有限公司 兵曾担任执行董事兼总经理，已于2017
年6月15日注销
5 上海力燊商务咨询有限公司 上海大家科技产业投资管理有限公司持
股100%，已于2018年9月30日注销
6 上海大家科技产业投资管理有限公 陈嘉伟持股54%，已于2019年4月3日
司 注销
7 成都新兴联合物流管理有限公司 陈嘉伟曾担任执行董事兼总经理，已于
2019年6月20日注销
8 上海丽都太平洋公寓酒店有限公司 俞旺帮配偶杨新英曾担任董事，已于
2020年1月2日注销
9 淮安宝淮物流有限公司 高红兵曾担任执行董事兼总经理，已于
2019年3月14日注销
10 南京新地物流有限公司 高红兵曾担任执行董事兼总经理，已于
2017年9月6日注销
11 上海灿岩商务咨询事务所 董事唐捷配偶的姐妹林霞持股100%，已
于2019年7月9日注销
12 通辽市厚石商贸有限公司 俞旺帮控制的上海厚实投资有限公司持
股100%，已于2019年11月13日注销
（二）关联交易
根据发行人提供的相关合同资料、交易凭证及大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大关联交易如下：
1．关联资产转让
2016年12月，发行人将其持有的福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权转让给上海鸿元创业投资有限公司，具体情况详见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）出售福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权”部分。
2．关联租赁
2016年1月1日，发行人与金煤控股集团有限公司签订《租赁合同》，约定金煤控股集团有限公司将其位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢办公楼第八层的房屋出租给发行人办公使用，租赁面积为 1,273.28 平方米，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日，租赁费用为每月121,540元。
报告期内历年确认的租赁费用如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关联租赁 196.83 262.44 262.44 262.44
3．关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
鸿元投资 宏力达 2,000.00 2018.03.06 2019.02.28 是
鸿元投资 宏力达 1,000.00 2017.12.08 2018.12.07 是
鸿元投资 宏力达 8,000.00 2017.12.15 2020.12.31 否
鸿元投资 宏力达 1,000.00 2016.02.05 2017.01.19 是
鸿元投资 宏力达 2,000.00 2016.08.12 2017.08.11 是
鸿元投资 宏力达 3,340.00 2016.12.05 2018.03.31 是
鸿元投资 宏力达 4,000.00 2016.09.12 2019.09.11 是
4．关联方资金拆借
单位：万元
项目 关联方 拆借金额 拆借起始日 拆借到期日
俞立珍 1,000.00 2016.05.31 2016.06.01
鸿元投资 500.00 2013.08.14 2016.07.15
鸿元投资 1,000.00 2013.10.23 2016.07.15
鸿元投资 550.00 2013.09.02 2016.08.18
鸿元投资 200.00 2013.10.09 2016.08.18
鸿元投资 250.00 2015.03.18 2016.08.18
拆入 鸿元投资 700.00 2015.06.18 2016.08.18
鸿元投资 1,000.00 2015.10.29 2016.07.29
鸿元投资 500.00 2016.01.19 2016.02.19
鸿元投资 300.00 2016.04.15 2016.08.23
鸿元投资 200.00 2016.04.15 2016.12.09
鸿元投资 500.00 2016.05.19 2016.12.09
鸿元投资 1,000.00 2016.06.01 2016.12.09
鸿元投资 2,000.00 2016.08.12 2016.12.09
5．关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 220.94 299.87 267.85 220.89
（三）关联交易的公允性
1．关联交易决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会 股东大会
1 出售福建宏力达医学三维打印有限公司 第一届董事会第 2016年第三次
100%的股权 五次会议 临时股东大会
2 追认股东向公司提供借款的关联交易 第一届董事会第 2016年第四次
六次会议 临时股东大会
3 2016年度日常关联交易实际发生情况及 第一届董事会第 2016年年度股
2017年度日常关联交易预计情况 七次会议 东大会
4 2017年度日常关联交易实际发生情况及 第一届董事会第 2017年年度股
2018年度日常关联交易预计情况 十一次会议 东大会
5 2018年度日常关联交易实际发生情况及 第一届董事会第 2018年年度股
2019年度日常关联交易预计情况 十四次会议 东大会
6 确认公司报告期内（2016年-2018年、2019 第二届董事会第 2020年第一次
年1-9月）关联交易 四次会议 临时股东大会
此外，发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况进行了核查，发表了如下独立意见：“公司2016年、2017年、2018年、2019年1-9月与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。”
2．关联交易公允性
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关联交易，本所律师认为：
（1）关联资产转让
发行人与关联方发生的关联资产转让已经发行人内部董事会及股东大会审议通过，转让价格系参考福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具的“同大评报字[2016]第46号”《福建宏力达医学三维打印有限公司拟转让股权涉及股东全部权益项目资产评估报告》的评估值确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。
（2）关联租赁
发行人与关联方发生的关联租赁价格参考周边同类房屋租赁价格确定，租赁价格在市场价格区间内，价格公允，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。
（3）关联担保
发行人控股股东鸿元投资为发行人融资提供的关联担保，系为发行人生产经营提供的增信支持，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
（4）关联方资金拆借
发行人与关联方之间不存在发行人资金拆出情形，发行人资金拆入时间较短且截至2016年12月31日已全部结清，与控股股东鸿元投资之间的资金拆借按银行同期贷款基准利率支付资金占用费，未损害发行人和其他股东的合法权益。
（5）关键管理人员报酬
发行人向关键管理人员发放报酬系公司日常业务发展的正常所需，不存在利用关联关系损害发行人和其他股东合法权益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。具体规定如下：
1．《公司章程》的规定
发行人的《公司章程》第三十七条、三十九条和第七十七条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系的董事在进行关联交易表决时的回避程序。
第三十七条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
……”
第三十九条规定，“公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
……
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
第七十七条规定，“股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。”
2．《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第九条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……”
第十条规定，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”
第五十一条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。”
《董事会议事规则》第十三条规定，“董事会依法行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……”
第十五条规定，“董事会决定公司关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。”
第二十九条规定，“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
……”
第三十六条规定，“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。”
第三十八条规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
……
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
……”
3．《独立董事制度》的相关规定
《独立董事制度》第十七条规定，“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于1,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
……”
第十八条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于1,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……”
4．《关联交易管理办法》
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，专门制定了《关联交易管理办法》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序，在其上市后生效的《公司章程（草案）》及相关制度中亦明确规定了关联交易决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东及其一致行动人，发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员，发行人实际控制人陈嘉伟均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．本企业/本人不会利用控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人/主要股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2．截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
3．本承诺函出具后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本企业/本人将促使该等企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。
4．本企业/本人将促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。”
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，相关主体已采取有效措施减少和规范关联交易或潜在的关联交易。
（六）同业竞争
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务，发行人控股股东直接或间接控制的企业未从事与发行人经营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人，发行人实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1．本企业/本人及本企业/本人控制的企业（除发行人及其控股企业外）在中国境内目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本公司及本公司所控制的其他企业。
2．在发行人本次发行上市后，本企业/本人及本企业/本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业不从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争关系的业务或活动；
3．在发行人本次发行上市后，本企业/本人将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将不利用发行人控股股东地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
如因本企业/本人及本企业/本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本企业/本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本企业/本人作为发行人控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本企业/本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和同业竞争情况以及承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．土地使用权、房屋、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2．不动产登记部门出具的不动产登记簿记证明；
3．国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册证明，国家知识产权局出具的专利簿记情况证明；
4．发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
5．发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照等基本证照文件；
6．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并取得相关确认文件；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有6处不动产，具体情况如下：
序 所有 不动产权证号 座落 面积（m2） 用途 他项权
号 权人 利
1 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,278.75 厂房 抵押
达 产权第020780号 9幢501室
2 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,279.29 厂房 抵押
达 产权第020783号 9幢502室
3 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,278.75 厂房 抵押
达 产权第020781号 9幢601室
4 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,279.29 厂房 抵押
达 产权第020782号 9幢602室
5 宏力 沪（2019）闵字不动 陈行公路2388号 1,279.29 厂房 抵押
达 产权第020770号 9幢802室
泉州 闽（2020）泉州台商 泉州台商投资去 工业用
6 宏力 投资区不动产权第 东园镇溪庄村 31,143 地 -
达 0000155号
注：上述1-5项不动产因办理银行按揭贷款已抵押。
（二）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分子公司共租赁11处房产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋位置 租（赁m面2）积租赁途用 租赁期限
金煤控股 上海市徐汇区古美路 2016.01.01-2
1 宏力达 集团有限 1528号A3幢办公楼 1,273.28 办公 020.12.31
公司 第八层
金煤控股 上海市徐汇区古美路 办公、 2019.11.01-2
2 宏力达 集团有限 1528号A3幢办公楼 745.85 研发 021.10.31
公司 第七层
上海伟巨 上海市松江区九亭镇 2019.05.16-2
3 宏力达 实业有限 九泾路1298号厂房3 2,958.39 生产 022.06.30
公司 幢、5幢
杭州分 杭州市下城区朝晖路 2018.08.21-2
4 公司 傅枫 168号钛合国际大厦 179.71 办公 021.08.20
1号楼505室
北京分 西城区广安门外168 2019.09.05-2
5 公司 林致群 号朗琴国际1幢12 136.48 办公 022.09.04
层2-1502室
福州市鼓 福州市鼓楼区乌山西
6 福建分 楼国有资 路318号洪山科技园 446.55 办公、 2017.05.01-2
公司 产营运有 创业中心大厦第五层 研发 020.04.30
限公司
哈尔滨 哈尔滨鼎 哈尔滨市南岗区先锋 办公、 2018.05.18-2
7 研发中 昕电子有 路469号院内1号楼 704.00 研发 021.05.17
心 限公司 2楼
泉州市丰 泉州市丰泽区高新产 研发、
8 福建宏 泽区地产 业园区科技路（原浔 5,155.50 办公、 2015.01.01-2
科 开发有限 美工业区）A、D、E 生产 020.12.31
公司 幢
福建宏 泉州金威 丰泽区城东浔美工业 2019.10.31-2
9 科 服饰有限 区泉州金威服饰有限 750.00 仓储 020.10.30
公司 公司厂房一层
南京研 南京东方 江宁区秣陵街道双龙 2019.11.11-2
10 发中心 实华置业 大道1698号景枫中 253.41 研发 021.11.10
有限公司 心21楼01室
陕西华联 陕西省西安市二环南 2020.01.15-2
11 宏力达 置业发展 路西段64号凯德广 155.57 办公 023.01.14
有限公司 场东塔16层08号
1．上述租赁房产权属及备案情况
（1）上述房产中8号租赁房产系出租方在其获得土地使用权的土地上建设的房屋，目前出租方已经取得了土地使用权证、建设用地规划许可证和建筑工程规划许可证和建筑施工许可证，相关房产证正在办理当中。上述9号房产权利人亦为泉州市丰泽区地产开发有限公司，房屋产权情况与8号房产相同。对此，泉州市丰泽区高新产业园区管理委员会已出具确认函，确认泉州市丰泽区地产开发有限公司系丰泽区国有全资企业，负责海西电子信息产业育成基地的开发运营和管理，出租给福建宏科的房产系泉州市丰泽区地产开发有限公司在其依法取得国有土地使用权的土地上建设，泉州市丰泽区地产开发有限公司对该等房产享有原始唯一所有权，该房产不存在权属纠纷，亦不属于违章建筑，不存在被强制拆除的风险，不会对福建宏科的正常生产经营产生重大不利影响；泉州市丰泽区地产开发有限公司亦出具承诺函，承诺该等房产不存在权属争议，如因该等房产权属问题导致无法继续履行租赁合同而给福建宏科造成搬迁费用、停产损失，由泉州市丰泽区地产开发有限公司全额赔偿。
（2）上述租赁房产中，1、2、7、8、9 未办理租赁备案程序，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条、第六条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响发行人及其分子公司依据租赁合同使用相应房屋。
2．租赁场所变动对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明及主要生产、办公用房的出租方的确认，发行人与出租方之间建立了良好的合作关系，且出租方已经出具确认函，确认发行人上述房屋到期续租不存在实质障碍。其次，发行人的生产厂房属于标准化厂房，生产设备搬迁相对较为容易，且发行人生产基地所处经济开发区闲置厂房较为充足，寻找替代厂房和搬迁相对较为容易，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
目前，发行人的全资子公司已经在上海、泉州购买了相关土地，上述土地作为生产基地将逐步开工建设，随着生产基地的建设完成，发行人后续将会逐步搬迁至自有房产中进行生产。
除此之外，发行人的控股股东鸿元投资已经出具承诺函，承诺若因租赁房产的问题导致宏力达或其子公司遭受损失，其将全额补偿。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对发行人造成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）知识产权
1．商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有4项商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 有效期限 商标权人 类别 国家
1 12311905 2014.08.28-20 宏力达 42 中国
24.08.27
2 12312020 2016.05.21-20 宏力达 9 中国
26.05.20
3 12311920 2014.08.28-20 宏力达 42 中国
24.08.27
4 12311971 2015.03.28-20 宏力达 9 中国
25.03.27
注：上述商标均为发行人原始取得。
2．专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有80项专利，具体情况详见“附件一：发行人及其子公司的专利”。
3．软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有80项软件著作权，具体情况详见“附件二：发行人及其子公司的软件著作权”。
4．域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 域名地址 备案号 注册日期 到期日期 注册人
1 holystar.c www.holystar. 沪ICP备 2018.04.10 2021.04.28 宏力达
om.cn com.cn 14025163号-1
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人以及其控制的企业不存在拥有与发行人生产经营相关的商标、专利等情形。
（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家子公司、6家分公司，具体情况如下：
1．福建宏科
根据泉州市丰泽区工商行政管理局于2016年8月1日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，福建宏科的基本情况如下：
公司名称 福建省宏科电力科技有限公司
统一社会信用代码 91350503315711130E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,050万元
公司住所 福建省泉州市丰泽区高新产业园科技路育成基地E栋四楼
法定代表人 章辉
成立日期 2015年1月9日
营业期限 2015年1月9日至2035年1月8日
智能电网技术研发、咨询、转让和技术服务；研发、生产、销售：
经营范围 电气设备、元器件、五金交电、电力设备、电子及通讯设备；电
力科技产品及维修和售后服务；软件的开发、销售和服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据福建宏科现行有效的《公司章程》以及全套工商档案文件，福建宏科自设立之日至本法律意见书出具之日未发生股权变动，截至本法律意见书出具之日，宏力达持有福建宏科100%的股权。
2．泉州宏力达
根据泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营 业 执 照》以 及 本 所 律 师 对 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，泉州宏力达的基本情况如下：
公司名称 泉州宏力达智能电气有限公司
统一社会信用代码 91350521MA32WAQ60X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500万元
公司住所 福建省泉州台商投资区东园镇溪庄村
法定代表人 章辉
成立日期 2019年5月29日
营业期限 2019年5月29日至2039年5月28日
配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；其他未列
经营范围 明电力电子元器件制造；物业管理；智能配电网技术研发、咨询、
转让和技术服务；研发、生产、销售：电气设备、元器件、五金
交电、电力设备、电子及通讯设备；电力科技产品维修及售后服
务；软件的开发、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据泉州宏力达现行有效的《公司章程》以及全套工商档案文件，泉州宏力达自设立之日至本法律意见书出具之日未发生股权变动，截至本法律意见书出具之日，福建宏科持有泉州宏力达100%的股权。
3．北京分公司
根据北京市工商行政管理局西城分局于2016年4月5日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，北京分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110102074171208U
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 北京市西城区广安门外大街168号1幢12层2-1502
负责人 王泽元
成立日期 2013年7月8日
计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、
经营范围 计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
4．哈尔滨研发中心
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年11月1日核发的《营业执 照 》 以 及 本 所 律 师 对 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，哈尔滨研发中心的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司哈尔滨软件研发中心
统一社会信用代码 91230199598494710J
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 哈尔滨市经开区南岗集中区先锋路469号1栋2层
负责人 冷春田
成立日期 2012年10月26日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力
经营范围 建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配
件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电
力行业在线监测及自动化系统产品的组装，智能电网技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的
研发、销售，承装、承修、承试电力设施。
5．福建分公司
根据福州市市场监督管理局于2016年5月6日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，福建分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司福建分公司
统一社会信用代码 91350100060372404D
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦第五层
负责人 章辉
成立日期 2012年12月26日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络布线，计
经营范围 算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备
的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，联系公司经营范
围内的：电力系统网络智能化工程、电力建设工程施工业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．杭州分公司
根据杭州市下城区市场监督管理局于2017年1月11日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，杭州分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330103MA27YK4G38
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 杭州市下城区朝晖路168号钛合国际大厦1号楼505室
负责人 章辉
成立日期 2016年9月1日
服务：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术的技术开发、成
果转让、技术咨询、技术服务，智能电网技术的技术开发、技术
咨询、技术转让和技术服务[除承装（修、试）电力设施]，电力科
经营范围 技产品的技术开发，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施
工【除承装（修、试）电力设施】，计算机系统集成，网络布线，
建筑智能化建设工程设计施工一体化；批发、零售：计算机软硬
件及配件、机电设备、电力设备。
7．南京研发中心
根据南京市江宁区市场监督管理局于2019年11月19日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，南京研发中心的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司南京研发中心
统一社会信用代码 91320115MA20F11H0Y
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 南京市江宁区秣陵街道双龙大道1698号07幢景枫中心21楼2101
室(江宁开发区)
负责人 章辉
成立日期 2019年11月19日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电力系统网络智能化工程、电力建设工程施
工；计算机系统集成；网络布线、计算机软硬件及配件、机电设备
经营范围 的销售；建筑智能化建设工程设计施工一体化；电力行业在线监测
及自动化系统产品的组装生产；智能电网技术的技术开发、技术咨
询、技术转让和技术服务；电力科技产品的研发、销售、承装、承
修、承试电力设施；自有设备租赁、自有房屋租赁；从事货物及技
术的进出口业务。
8．西安分公司
根据西安市工商行政管理局雁塔分局于2020年1月15日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，西安分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏力达信息技术股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610113MA710LG779
公司类型 股份有限公司分公司
营业场所 陕西省西安市雁塔区二环南路西段64号1幢1单元11401室
负责人 章辉
成立日期 2020年1月15日
信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力
建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配
件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电
经营范围 力行业在线监测，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、
承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（六）发行人的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等。根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人固定资产账面价值为31,160,447.26元。
（七）主要财产权利限制情况
经本所律师核查，发行人拥有的上述房地产、知识产权及主要固定资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除“沪（2019）闵字不动产权第020770号”、“沪（2019）闵字不动产权第020780号”、“沪（2019）闵字不动产权第020781号”、“沪（2019）闵字不动产权第020782号”、“沪（2019）闵字不动产权第020783号”房屋所有权及土地使用权因按揭贷款抵押外，发行人其他财产未设置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
（八）主要财产的取得情况
经本所律师核查，发行人土地系发行人以出让或转让方式依法取得，房屋系发行人依法购买取得；商标、专利以及软件著作权等知识产权系发行人依法注册、申请或受让取得；对外投资由发行人依法出资设立；固定资产系由发行人依法购买取得。上述财产均合法取得，财产权属明确且已取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
2．发行人销售时的招投标文件及中标通知书；
3．相关招投标网站检索核查；
4．发行人及其子公司的企业信用信息报告；
5．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大合同
1．采购合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在3,000万元以上的重大采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同类型 合同期限 金额（元）
1 厦门德普乐能源科 开关本体 框架协议 2017.01.01-2020.12.31 -
技有限公司
2 福建德普乐能源科 开关本体 框架协议 2018.01.01-2020.12.31 -
技有限公司
2．销售合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在3,000万元以上的销售合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 签订日期 金额（万元） 招投标情况
1 上海平高天灵开关 配电网智能柱上 2018.12 19,139.28 竞争性谈判注2
有限公司 开关
2 西安前进电器实业 智能柱上开关组 2018.12 14,232.43 不适用注3
有限公司 件
3 厦门亿力吉奥信息 配电网智能柱上 2018.12 9,840.06 中标供货注4
科技有限公司 开关
4 浙江华云信息科技 智能柱上开关定 2018.12 8,634.84 公开招标注5
有限公司注1 制设备
5 国网信通亿力科技 配电网智能柱上 2018.12 8,417.25 中标供货注4
有限责任公司注1 开关
6 北京智芯微电子科 配电网智能柱上 2018.12 8,342.03 中标供货注4
技有限公司注1 开关
7 厦门亿力吉奥信息 配电网智能柱上 2018.12 7,856.40 中标供货注4
科技有限公司注1 开关
8 安徽继远软件有限 配电网智能柱上 2018.12 7,517.39 中标供货注4
公司注1 开关
9 上海平高天灵开关 配电网智能开关 2019.08 4,361.99 竞争性谈判注2
有限公司
10 西安前进电器实业 配电网智能开关 2019.08 3,236.78 不适用注3
有限公司
注1：上述第4-8项合同截至本法律意见书出具之日已履行完毕。
注2：根据公司提供的文件，该合同已履行竞争性谈判程序。
注3：西安前进电器事业有限公司为民营企业向，其向宏力达采购无需履行招投标程序。
注4：“中标供货”指国网信息通信产业集团有限公司下属公司根据《国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程》规定实施的采购。
注5：根据公司提供的文件，该合同已履行公开招标程序。
3．借款及担保合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大借款及担保合同如下：
（1）2017年12月15日，宏力达与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《应收账款最高额质押合同》，约定宏力达以其在2017年12月19日至2019年5月31日期间与应收账款付款人江苏南瑞帕威尔电器有限公司、七星电气股份有限公司、厦门亿力吉奥信息科技有限公司、杭州大有科技发展有限公司、千江（上海）信息科技有限公司发生的全部应收账款，为其自2017年12月19日至2019年5月31日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过5,560万元的债权提供担保；2018年12月24日，宏力达与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《应收账款最高额质押合同之变更合同》，约定原合同相关条款变更为宏力达以应收账款为其自2017年12月19日至2020年12月31日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过8,000万元的债权提供担保。
2017年12月15日，鸿元投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《最高额保证合同》，约定鸿元投资为宏力达自2017年12月15日至2019年 12 月 31 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过5,560万元的债权提供担保；2018年12月14日，鸿元投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订《最高额保证合同之变更合同》，约定原合同相关条款变更为鸿元投资为宏力达自2017年12月15日至2020年12月31日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过8,000万元的债权提供担保。
截至2019年9月30日，上述担保合同项下发生的流动资金借款如下：
单位：万元
序 贷款人 借款人 金额 借款用途 利率 借款期限
号
上海浦东发展 基础利 2019.03.27-
1 银行股份有限 宏力达 4,500 支付货款 率 2020.03.26
公司闵行支行
上海浦东发展 基础利 2019.04.29-
2 银行股份有限 宏力达 1,300 支付货款 率 2019.10.28注
公司闵行支行
注：截至本法律意见书出具之日，该笔借款已履行完毕。
（2）2019年4月10日，宏力达与上海银行股份有限公司漕河泾支行签订《法人房产按揭借款合同》，约定上海银行股份有限公司漕河泾支行向宏力达提供按揭贷款5,600万元整；借款期限为10年，即2019年4月30日至2029年4月29日；借款利率为年利率5.145%。
同日，宏力达与上海银行股份有限公司漕河泾支行签订《房地产抵押合同》，宏力达以其位于上海市闵行区陈行公路2388号9幢501-502、601-602及802房产为上述贷款提供抵押担保。
4．合作研发合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的合作研发合同如下：
2017年10月31日，发行人与东华大学签署《技术开发合同》，约定共同开发智能电网相关智能系统；研发产生的技术成果的专利申请权由双方共同享有，技术秘密的使用权、转让权归宏力达所有；合作期限自2017年10月31日至2020年12月31日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人合并报表下其他应收款账面余额为2,538,311.07元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收款总
额的比例（%）
浙江华云电力工程监理有限公司 投标保证金 800,000.00 26.60
国网浙江浙电招标咨询有限公司 投标保证金 638,692.00 21.24
泉州市丰泽区地产开发有限公司 租赁押金 308,128.50 10.24
上海伟巨实业有限公司 租赁押金 130,477.33 4.34
温州电力设计有限公司普华招标咨询 投标保证金 108,800.00 3.62
分公司
合计 1,986,097.83 66.04
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人的其他应付款期末账面余额为2,628,070.84元，具体款项如下：
单位：元
序号 性质或内容 期末余额
1 代扣代缴社保费 391,860.88
2 员工报销款 95,675.77
3 保证金 1,991,714.50
4 其他 703.86
合计 2,479,955.01
经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．福建宏力达医学三维打印有限公司全套工商档案资料；
2．转让福建宏力达医学三维打印有限公司涉及的评估报告、董事会及股东大会决议、股权转让协议及价款支付凭证等；
3．购买相关土地房产的产权证书及相关协议、价款支付凭证等；
4．发行人的确认函。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对有关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）出售福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权
2016年11月8日，福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具“同大评报字[2016]第46号”《福建宏力达医学三维打印有限公司拟转让股权涉及股东全部权益项目资产评估报告》，经评估福建宏力达医学三维打印有限公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益评估值为152.24万元。
2016年11月10日，宏力达召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》，根据公司目前业务发展的需要，决定将公司持有的福建宏力达医学三维打印有限公司100%的股权全部转让给上海鸿元创业投资有限公司，转让价格为154万元。
2016年11月26日，宏力达召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》，同意上述股权转让。
2016年12月16日，福建宏力达医学三维打印有限公司股东决定：同意宏力达将其持有的公司100%的股权（对应出资额1,000万元，实缴出资额154万元）以人民币154万元的价格转让给上海鸿元创业投资有限公司。
同日，宏力达与上海鸿元创业投资有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2016年12月30日，上海鸿元创业投资有限公司向宏力达支付了全部股权转让价款。
经核查，上述股权交易的价格所占宏力达总资产、净资产的比例较低，不会构成重大资产出售。
（二）宏力达购买房屋
2018年12月12日，宏力达与上海临港浦江国际科技城发展有限公司签订《房屋买卖合同》，宏力达向上海临港浦江国际科技城发展有限公司购买其位于上海市闵行区陈行公路2388号9幢501、502、601、602及802室的房屋，总建筑面积为6,395.37平方米；该房屋所在土地使用权类型为出让用地、用途为工业用地，使用年限为50年，使用期限自2009年7月5日起至2059年7月4日止；上述房产总价为115,116,660元
2019年4月，宏力达以自有资金及银行贷款向上海临港浦江国际科技城发展有限公司支付了购房款。
2019年5月5日，宏力达取得了上述房屋的所有权证及对应土地使用权证。
经核查，该次资产购买金额未超过宏力达经审计总资产的50%，未构成重大资产购买。
（三）泉州宏力达购买土地
2019年4月9日，泉州市国土资源局台商投资区分局发布“泉台国土资告字[2019]5”《关于G2019-01号等3宗地块国有建设用地使用权出让公告》。
2019年5月20日，出让人泉州市国土资源局台商投资区分局与竞得人福建宏科签署成交确认书，确认福建宏科竞得编号G2019-01地块的国有土地使用权。该地块成交单价为每平方米人民币385.87元，土地面积为31,143平方米，总价为人民币1,202万元。
2019年5月24日，泉州市人民政府下发“泉政地[2019]2027号”《关于提供福建省宏科电力科技有限公司国有建设用地使用权（G2019-01 号地块）的通知》，同意将经泉政地[2018]2079号文批准收储的国有储备建设用地3.1143公顷，土地用途为工矿仓储用地-工业用地（计算机、通信和其他设备制造业），提供给福建宏科作为厂房及配套设施用地。
2019年6月26日，福建宏科全资子公司泉州宏力达与泉州市国土资源局台商投资区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2019年6月完成土地使用权出让价款支付。
2020年1月16日，泉州宏力达取得“闽（2020）泉州台商投资区不动产权第0000155号”《不动产权证书》，宗地坐落泉州台商投资去东园镇溪庄村，宗地面积31,143平方米，用途为工业用地，使用期限为2020年1月10日至2070年1月10日。
经核查，该次资产购买金额未超过宏力达经审计总资产的50%，未构成重大资产购买。
除上述资产购买和转让外，2020年2月13日，挂牌人上海市土地交易事务中心与竞得人宏力达签署成交确认书，确认宏力达竞得松江区九亭镇久富工业区JT-19-004号（SJT00106单元23-06号）地块的国有土地使用权，该地块成交总价为人民币2,822万元。同日，宏力达与上海市松江区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
经核查，本所律师认为，发行人的上述转让、购买行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述资产购买及转让外，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人章程的制定、历次章程修改文件以及相关工商备案文件；
2．发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定
2016年1月20日，宏力达召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议并通过《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局进行了备案。
（二）发行人报告期内章程修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内章程修改情况如下：
时间 会议名称 修改事项 主要内容
2015年年度股 增设董事会战 董事会下设战略委员会，战略委员会由3
2016.06.13 东大会 略委员会 名董事构成，独立董事占 1/2 以上的比
例，由董事长担任召集人
经营范围增加“智能电网技术领域内的技
2016.08.01 2016年第二次 修改经营范围 术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，
临时股东大会 电力科技产品的研发、销售、承装、承修、
承试电力设施”
2016.12.17 2016年第四次 修改注册资本 公司注册资本变更为人民币3,970.824万
临时股东大会 及股份总数 元，股份总数变更为39,708,240股
2017.06.12 2017年第一次 修改注册资本 公司注册资本变更为人民币 4,363.2740
临时股东大会 及股份总数 万元，股份总数变更为43,632,740股
2018.04.14 2018年第一次 修改经营范围 经营范围增加“自有设备租赁，从事货物
临时股东大会 及技术的进出口”
2018年年度股 修改注册资本 公司注册资本变更为人民币7,500万元，
2019.06.25 东大会 及股份总数、 股份总数变更为75,000,000股；
经营范围 经营范围增加“自有房屋租赁”
经核查，本所律师认为，发行人的历次公司章程修改均履行了法定程序，合法有效；发行人现行有效《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为了适应发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，2020年2月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》。《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文件；
2．发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3．大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》；
4．发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函；
5．发行人的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行承诺并取得该等承诺函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构；董事会对股东大会负责，董事会设有专门委员会；总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，由董事会聘任或解聘。
经核查，发行人下设内审部、财务部、董事会办公室、法务部、生产中心、综合管理中心、市场营销中心、实施运维中心、研发中心、采购部等部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的股东大会制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的股东大会制度。
2．股东大会运行情况
经核查，发行人自设立以来共召开了13次股东大会，历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会规范运行。历次股东大会召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。
（三）董事会制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的董事会制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会制度。
2．董事会运行情况
经核查，发行人自设立以来共召开了19次董事会会议，历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会规范运行。历次董事会会议召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。
3．董事会专门委员会
经核查，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。各专门委员会成员由不少于三名董事组成，各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，其召集人由独立董事担任，审计委员会的召集人为会计专业人士。
（1）董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会由3名公司现任董事组成，战略委员会委员由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。
发行人目前的战略委员会由章辉（担任召集人）、李峰、陈康华组成。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会战略委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，战略委员会规范运行。
（2）董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。
审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，在独立董事中至少包括一名财务或会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任（担任召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
发行人目前的审计委员会由李峰（担任召集人）、龚涛、唐捷组成，其中李峰、龚涛为独立董事，李峰为会计专业人士。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会审计委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审计委员会规范运行。
（3）董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和经理人员的选择标准和程序、对公司董事和经理人员人选进行选择并提出建议。
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会委员由公司董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
发行人目前的提名委员会由龚涛（担任召集人）、章辉、陈康华组成，其中龚涛、陈康华为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会提名委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，提名委员会规范运行。
（4）董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，制订公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
发行人目前的薪酬与考核委员会由陈康华（担任召集人）、冷春田、李峰组成，其中李峰、陈康华为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，薪酬与考核委员会规范运行。
（四）监事会制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的监事会制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《监事会议事规则》，《监事会议事规则》对监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的监事会制度。
2．监事会运行情况
经本所律师核查，发行人自成立以来共召开了11次监事会会议，历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人监事会规范运行。历次监事会会议召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。
（五）独立董事制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的独立董事制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《独立董事制度》，《独立董事制度》对独立董事的设置、职权及任职条件等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《独立董事制度》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的独立董事制度。
2．独立董事实际发挥作用的情况
经本所律师核查，自发行人设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，依法出席发行人历次股东大会及董事会会议，召集并主持召开董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会会议，就发行人年度审计、关联交易、薪酬考核等事宜发表独立意见；同时，多次赴发行人办公场所实地考察，与发行人经营管理人员沟通，及时了解发行人经营情况和财务状况；积极参与发行人重大经营决策，为完善发行人公司治理结构、促进发行人规范运作起到了积极作用。
（六）董事会秘书制度建立健全及运行情况
1．发行人已建立健全的董事会秘书制度
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由董事会审议通过了《董事会秘书工作细则》，《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的设置、职权及任职条件等进行了规范。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会秘书工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会秘书制度。
2．董事会秘书制度运行情况
经本所律师核查，自发行人聘任董事会秘书以来，董事会秘书依据有关法律法规、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，积极筹备股东大会、董事会会议，列席董事会会议并作记录，保管发行人股东名册、董事和董事会秘书名册，帮助发行人董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定的义务，协助董事会依法行使职权，为促进发行人规范运作起到了积极作用。
（七）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00004号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，经核查，本所律师认为，发行人建立健全了关联资金往来等关联交易的相关内控制度，从制度层面规范关联交易，有效预防了发行人与公司股东及其他关联方发生资金往来的可能；根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，发行人于2019年9月30日在与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，内部控制制度保证了公司业务经营的正常运行，有效地控制了经营风险，内部控制体系完善、合理、有效。
（九）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表；
3．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认函。
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，要求其对有关事项进行确认并取得该等确认函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及任职资格
1．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（1）董事
发行人现有董事7名，情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 章辉 董事长 2019.06.25-2022.06.24
2 冷春田 董事 2019.06.25-2022.06.24
3 唐捷 董事 2019.06.25-2022.06.24
4 江咏 董事 2019.06.25-2022.06.24
5 陈康华 独立董事 2019.06.25-2022.06.24
6 李峰 独立董事 2019.06.25-2022.06.24
7 龚涛 独立董事 2019.06.25-2022.06.24
（2）监事
发行人现有监事3名，情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 于义广 监事会主席 2019.06.25-2022.06.24
2 金玉婷 监事 2019.06.25-2022.06.24
3 宋文婷 职工监事 2019.06.25-2022.06.24
（3）高级管理人员
发行人现有高级管理人员6名，情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 冷春田 总经理 2019.07.02-2022.07.01
2 唐捷 副总经理 2019.07.02-2022.07.01
3 赖安定 副总经理 2019.07.02-2022.07.01
4 袁敏捷 副总经理 2020.01.07-2022.07.01
5 张占 财务总监 2019.07.02-2022.07.01
6 沈骁虓 董事会秘书 2019.07.02-2022.07.01
（4）核心技术人员
发行人现有核心技术人员7名，情况如下：
序号 姓名 职务 研发方向
1 冷春田 总经理 IoT、配网
2 唐捷 副总经理 IoT、配网
3 赖安定 副总经理 配网
4 王泽元 北京分公司总经理 配网软件平台
5 赵金科 福建分公司研发部经理 配网研发
6 郑资 福建宏科技术总监 配网研发
7 张金春 福建宏科研发经理 配网研发
2．董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员中，独立董事陈康华曾任华东政法大学副教授，现已退休。独立董事李峰目前担任上海交通大学上海高级金融学院会计学教授、中国金融研究院副院长及上海高金金融研究院联席院长，该等职位不属于党政领导干部职位。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不属于党政领导干部，其任职不存在违反党政人员管理的相关规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事和高级管理人员的变动情况
发行人董事和高级管理人员最近三年变动情况如下：
1．董事的变动情况
（1）2016年1月20日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举章辉、冷春田、唐捷为发行人第一届董事会非独立董事，选举李峰、傅鼎生为公司第一届董事会独立董事。
（2）2017年8月，独立董事傅鼎生因病去世。
（3）2017年10月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，补选陈康华为公司第一届董事会独立董事。
（4）2019年6月25日，发行人召开2018年年度股东大会，选举章辉、冷春田、唐捷、江咏为公司第二届董事会非独立董事，选举陈康华、李峰、龚涛为公司第二届董事会独立董事。
经核查，发行人为进一步完善公司治理增加了1名独立董事和1名非独立董事，其他董事会成员未发生重大变化。上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。本所律师认为，发行人最近两年董事未发生重大不利变化。
2．高级管理人员的变动情况
（1）2016年1月20日，发行人第一届董事会第一次会议聘任冷春田为公司总经理，聘任唐捷、赖安定为公司副总经理，聘任张占为公司财务总监兼董事会秘书。
（2）2016年5月18日，发行人第一届董事会第二次会议聘任沈骁虓为董事会秘书。
（3）2019年7月2日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任冷春田为公司总经理，聘任唐捷、赖安定为公司副总经理，聘任张占为公司财务总监，聘任沈骁虓为董事会秘书。
（4）2020年1月7日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘任袁敏捷为公司副总经理。
经核查，发行人为进一步完善公司治理聘任1名董事会秘书、1名副总经理，其他高级管理人员未发生变化。上述变动不会对发行人持续经营产生实质性影响。本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化。
3.核心技术人员
根据发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年内的核心技术人员为赖安定、唐捷、冷春田、王泽元、赵金科、郑资及张金春，上述人员最近两年内均在发行人及其子公司处任职。本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化。
（三）独立董事
经核查，《公司章程》规定了独立董事制度，发行人董事会中设有独立董事3名，不少于发行人董事会人数的三分之一；2016年1月20日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了目前适用的《独立董事制度》，该制度对独立董事的任职资格和职权范围做了具体的规定。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的纳税凭证、完税证明等；
2．大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00001号”《审计报告》和“大信专审字[2020]第28-00003号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；
3．发行人报告期内的财政补贴文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地走访税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据大信会计师出具的“大信专审字[2020]第28-00003号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
增值税 销售货物、提供劳务或不动产租赁 17%、16%、13%、6%、9%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及财政补贴
1．税收优惠政策
（1）宏力达
①所得税
2014年9月4日，发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的“GR201431000235”《高新技术企业证书》，并于 2017 年 11 月 23 日重新认定为高新技术企业，证书编号为GR201731001678，有效期三年，享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
②增值税
发行人根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，自2011年1月1日起对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）福建宏科
2017年11月30日，福建宏科取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁发的“GR201735000572”《高新技术企业证书》，有效期三年，享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
经核查，报告期内发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
发行人及其子公司报告期内取得的金额在1万元以上的政府补贴情况如下：
序 补贴主体 项目 依据文件 金额（万
号 元）
2019年1-9月
泉州市丰泽 《泉州市丰泽区工业信息化和科
1 区工业信息 2018年度科技 技局关于兑现2018年度科技优惠 1.20
化和科技局 优惠政策奖励金 政策奖励事项的通知》（泉丰工
信科[2019]87号）
《泉州市经济和信息华委员会、
2 泉州市丰泽 2018年市级技 泉州市财政局关于做好2018年中 5.00
区经信局 改项目补助 小企业成长专项项目储备的通
知》（泉经信中小[2018]228号）
上海市张江 基于LoRaWAN
3 高新技术产 技术的智能电网 《上海张江国家自主创新示范区 408.00
业开发区管 成果转化项目 专项发展资金使用和管理办法》
理委员会
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
4 高新产业园 金 《资金扶持协议》 408.00
发展有限公
司
泉州市丰泽 《泉州市丰泽区工业信息化和科
5 区工业信息 泉州市丰泽区研 技局关于下达2017年度企业研发 27.58
化和科技局 发经费补助资金 经费补助清算资金的通知》（泉
丰工信科[2019]24号）
《泉州市丰泽区工业和信息化科
泉州市丰泽 2018年度科技 技局关于确定2018年度丰泽区科
6 区工业信息 项目扶持资金 技计划项目（含专利实施项目） 10.00
化和科技局 的通知》（泉丰工信科[2019]22
号）
2018年度
《泉州市科技局关于2017年高新
1 泉州市科学 高新企业市级补 技术企业认定和市级高新技术企 10.00
技术局 贴 业培育补助经费的补充通知》（泉
科[2018]77号）
2 泉州市丰泽 2017年科技优 《泉州市丰泽区科技和知识产权 19.30
区科技和知 惠政策奖励 局关于兑现2017年度科技优惠政
识产权局 策奖励事项的通知》（泉丰政科
[2018]31号）
上海市松江 《关于推动创新促进松江经济转
3 区经济委员 自主品牌建设发 型升级的若干意见》（沪松府办 20.00
会 展 [2015]121号）及实施细则（沪松
府办[2015]123号）》
《丰泽区经济和信息化局、丰泽
泉州市丰泽 2017年9-10月 区财政局关于下达2017年9月
4 区经信局 工业稳定增长激 份、10月份工业稳定增长正向激 5.00
励奖励金 励奖励资金的通知》（泉丰经信
[2018]63号）
泉州市丰泽 2017年度区级 《关于做好2017年度区级各类优
5 区经信局 各类优惠政策奖 惠政策奖励金兑现工作的通知》 3.65
励资金 （泉丰经信[2018]39号）
6 上海市财政 高新技术成果转 《高新技术成果转化专项资金扶 455.10
局 化专项补贴 持办法》（沪财企[2006]66号）
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
7 高新产业园 金 《资金扶持协议》 299.00
发展有限公
司
上海市科学 面向智能电网在 《科研计划项目合同》（项目编
8 技术委员会 线监测的物联网 号：15511109000） 100.00
解决方案及应用
上海市人力 企业职工培训补 《2016年补贴培训目录和补贴标
9 资源和社会 贴 准公布》 14.22
保障局
上海市经济 《上海市经济和信息化委员会关
10 和信息化委 专新特精补贴 于组织推荐2018年度“专新特精” 1.00
员会 中小企业申报（复核）的通知》
（沪经信企[2018]402号）
上海市人力 《关于做好失业保险支持企业稳
11 资源和社会 稳定岗位补贴 定岗位工作有关问题的通知》（沪 7.98
保障局 人社就发[2015]29号）
上海市松江 松江区G60科创 《松江区G60科创走廊人才薪酬
12 区人力资源 走廊人才薪酬扶 扶持实施细则》（沪松人社 23.41
和社会保障 持 [2017]85号）
局
福建省科学
技术厅、福 《关于开展2017年度企业研发经
13 建省知识产 专利补贴 费补助申报工作的通知》（闽科 5.69
权局、福建 计[2017]24号）
省财政厅
2017年度
上海市松江 松江区产业转型 《松江区产业转型升级发展专项
1 区经济委员 升级发展专项资 资金管理办法》沪松府办[2016]19 20.00
会 金 号
2 泉州市人民 促进实体经济健 《泉州市人民政府关于进一步促 40.00
政府 康发展 进全市工业稳定增长若干措施的
通知》（泉政文[2016]132号）
3 上海市财政 高新技术成果转 《高新技术成果转化专项资金扶 70.80
局 化专项补贴 持办法》（沪财企[2006]66号）
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
4 高新产业园 金 《资金扶持协议》 213.00
发展有限公
司
上海市科学
技术委员 《上海市科技小巨人工程实施办
5 会、上海市 科技小巨人补助 法》（沪科合[2015]8号） 300.00
经济和信息
化委员会
福建省科学
技术厅、福 《关于修订福建省专利申请资助
6 建省知识产 专利补贴 办法的通知》（闽知规[2015]28 1.70
权局、福建 号）
省财政厅
2016年度
松江区国库 松江区产业转型 《松江区产业转型升级发展专项
1 收付中心 升级发展专项资 资金管理办法》沪松府办[2016]19 25.00
金 号
上海漕河泾
开发区松江 园区企业扶持资
2 高新产业园 金 《资金扶持协议》 22.00
发展有限公
司
经核查，本所律师认为，发行人近三年及一期享受的财政补贴收入合法、合规、真实、有效。
（三）合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．环境管理体系认证证书；
2．环保部门出具的建设项目及募投项目的相关环评审批文件；
3．环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明、环保部门的访谈记录；
4．社会保险和住房公积金缴纳凭证；
5．发行人员工劳动合同样本；
6．发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关员工进行访谈，要求发行人及相关员工对有关事项进行确认并取得该等确认文件；取得有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
1．发行人不属于重污染行业
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的相关规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业属于重污染行业。
根据公司提供的资料及说明，宏力达主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供IoT通信模块、系统集成等产品和服务。
经核查，本所律师认为宏力达不属于重污染行业。
2．发行人生产经营活动符合环境保护的要求
（1）发行人依法履行了环保相关程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的子公司福建宏科为生产主体，福建宏科已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序并获得相应的验收批文。
①福建宏科“电力科技产品组装项目”
A．环评报告及批复
2012年8月，北京博诚立新环境科技有限公司编制《福建省建设项目环境影响报告表》，认为本项目在采取了报告提出的污染防治措施后，污染物可以做到达标排放，对环境影响很小，因此从环保角度分析建设项目是可行的。
2015年6月15日，泉州市丰泽区环境保护局下发“泉丰政环[2015]审表7号”《泉州市丰泽区环境保护局关于批复福建省宏科电力科技有限公司电力科技组装项目环境影响报告表的函》，同意福建宏科电力科技产品组装项目办理环境影响评价审批手续。
B．环保验收
2015年7月29日，泉州市丰泽区环境保护局出具“泉丰政环[2015]表验10号”验收意见，根据国家环保总局第13号令《建设项目环保设施竣工验收管理办法》，同意电力科技产品组装项目通过竣工环保验收。
②福建宏科“年产二遥型故障指示器4.4万只、二遥采集终端1.45万套及配电网智能开关6,000套生产项目”
A．环评报告及备案
2018年7月，福建省环安检测评价有限公司编制《福建省建设项目环境影响报告表》，认为项目建成后，在认真落实本报告表中提出的污染防治措施并保证其正常运行、落实本报告表提出的环境管理要求及监测计划的条件下，项目产生的污染物均可达标排放；对周边的水、大气、噪声、固体环境的影响较小；项目运营期能满足区域水、大气、声环境质量目标要求；对周边环境的影响是可以接受的，从环境保护的角度分析，项目的建设是可行。
2018年8月7日，泉州市丰泽区环境保护局下发“泉丰政环[2018]审表14号”《福建省宏科电力科技有限公司年产二遥型故障指示器4.4万只、二遥采集终端1.45万套及配电网智能开关6,000套生产项目环境影响报告表审批意见公开》，同意项目严格执行环保“三同时”制度，经竣工环保验收后方可正式投入生产。
B．环保验收
2018年10月30日，福建宏科“年产二遥型故障指示器4.4万只、二遥采集终端1.45万套及配电网智能开关6,000套生产项目”完成环保自主验收，在福建省环境保护局网站上公示。
③福建宏科“配电网智能化产品生产线建设项目”
A．环境影响报告表及审批
2019年3月28日，湖北黄环环保科技有限公司编制《福建省线建设项目环境影响报告表》，认为在认真落实本报告表中提出的污染防治措施并保证其正常运行、落实本报告表提出的环境管理要求及监测计划的条件下，项目产生的污染物均可达标排放；对周边的水、大气、噪声、固体环境的影响较小；项目运营期能满足区域水、大气、声环境质量目标要求；对周边环境的影响是可以接受的，从环境保护的角度分析，项目的建设是可行。
2019年5月15日，泉州市丰泽区生态环境局下发“泉丰政环[2019]审表2号”，根据该文件要求改扩建后应重新对项目进行整体竣工环保验收，经竣工环保验收后方可正式投入生产。
B．环保验收
2019年7月22日，福建宏科“配电网智能化产品生产线建设项目”改扩建完成自主验收，在福建省环境保护局网站上公示。
（2）环境管理体系认证证书
2018 年 7 月 5 日，福建宏科取得了中质协质量保证中心颁发的“00618E30519RIS”《环境管理体系认证证书》，证明发行人建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2005 标准，认证范围为：一二次融合断路器成套装置、接地短路故障指示器、配电网接地故障智能研判辅助装置的研发、生产、销售及售后服务，有效期至2021年7月4日。
3．本次募投项目履行的环评手续
（1）上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目
就“上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目”项目，2020年2月26日，发行人已经向环保主管部门提交了《建设项目环境影响登记表》并完成了备案登记，备案号202031011700000078。
（2）泉州生产基地建设项目
就发行人“泉州生产基地建设项目”，泉州台商投资区管理委员会环境与国土资源局于2020年2月29日出具《关于泉州宏力达智能电器有限公司生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（泉台管环审[2020]12号），同意公司按照申请内容履行环评手续。
4．环保合规情况
根据环保部门出具的证明、发行人确认并经本所律师实地走访主管环保部门以及对网络公开信息的查询，报告期内发行人及其子公司在环境保护方面遵守国家及地方法律法规，其生产活动符合有关环境保护的要求，不存在因环境问题受到当地环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量
1．质量管理体系认证证书
2018 年 7 月 5 日，福建宏科取得了中质协质量保证中心颁发的“00618E30894R1S”《质量管理体系认证证书》，证明发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为：一二次融合断路器成套装置、接地短路故障指示器、配电网接地故障智能研判辅助装置的研发、生产、销售及售后服务，有效期至2021年7月4日。
2．试验报告
根据国家电网招标活动相关规定，国家电网在采购相关产品时需要对供应商资质能力进行核实，该项核查包括要求供应商取得相关产品的型式检测报告。因此，型式检测报告虽然不是国家强制资质认证，但属于宏力达向国家电网销售时所需的供应商资质文件。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宏力达及其子公司已委托第三方检测机构对其产品进行检测并取得检测报告。
3．合规情况
根据质量监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
1．安全生产管理体系
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产管理相关的法律、法规规定，结合公司实际生产情况，制定了《安全生产管理规定》，明确了安全隐患岗位员工操作注意事项及安全隐患检查整改制度。此外，发行人于生产经营活动中对员工定期进行安全生产的相关培训，提高员工的安全生产意识，并配备了专职人员负责安全生产管理。
2．合规情况
根据安全生产管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动合同，并经本所律师对发行人员工花名册等其他资料的核查，报告期内发行人及其子公司劳动用工基本情况如下：
单位：人
时点 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
公司及子公司员工总人数 424 383 368 352
2．社会保险及住房公积金缴纳、缴存情况
报告期内，发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的总体情况如下：
单位：人
养老保险 失业保险 生育保险
时点 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
人数 （%） 人数 （%） 人数 （%）
2019.09.30 419 98.82 416 98.11 416 98.11
2018.12.31 378 98.69 376 98.17 374 97.65
2017.12.31 367 99.73 365 99.18 364 98.91
2016.12.31 350 99.43 350 99.43 349 99.15
工伤保险 医疗保险 住房公积金
时点 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例 缴纳 缴纳比例
人数 （%） 人数 （%） 人数 （%）
2019.09.30 419 98.82 416 98.11 419 98.82
2018.12.31 374 97.65 374 97.65 377 98.43
2017.12.31 368 100.00 364 98.91 366 99.46
2016.12.31 350 99.43 349 99.15 349 99.15
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，缴纳差额原因主要为新入职员工当月暂未办理缴纳手续、已到退休年龄无需缴纳等。
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
发行人的控股股东鸿元投资和实际控制人陈嘉伟出具承诺：“如发行人及其子公司因在社会保险费、住房公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本公司/本人将对发行人及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使发行人及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”之核查文件；
2．募投项目备案及环境影响评价文件；
3．募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人第二届董事会第四次会议决议、发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额（万元）
1 上海生产基地建设项目和总部大楼建设项目 55,459.46
2 泉州生产基地建设项目 34,139.11
3 补充流动资金 30,401.43
合计 120,000.00
募投项目具体情况如下：
1．上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目
根据发行人提供的资料，“上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目”系发行人将在自行购买的土地上建设42,706.68平方米生产基地，其中，上海生产基地建设子项目新增建筑面积36,891.09平方米，研发中心及总部大楼新增建筑面积5,815.59平方米。上海生产基地建设项目通过扩大生产场地，并购置一定数量及规格的设备用于公司主营产品的生产，从而提高公司产品的生产能力和生产效率，提升公司的供货能力；研发中心建设项目通过引进和培养高端技术人才组建研发团队，投入资金用于相关专业设备购置、软硬件配套及技术研发，加快创新式能源互联网相关解决方案的技术研究，以始终保持公司产品技术的先进性，不断提升公司核心竞争力。
2．泉州生产基地建设项目
根据发行人提供的资料，“泉州生产基地建设项目”系发行人全资子公司泉州宏力达于现有土地建设生产基地，扩大生产能力、改善生产环境、保障产品性能，从而进一步增强公司盈利能力、提供经营稳定性、提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金拟投资项目已经取得的备案、批准
根据发行人提供的资料，本次募投项目已履行如下备案和批准程序：
1．上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目
2020年2月17日，发行人取得了上海市松江区发展与改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：31011758682949920201D3101001）。2020年2月26日，发行人已经向环保主管部门提交了《建设项目环境影响登记表》并完成了备案登记，备案号202031011700000078。
2．泉州生产基地建设项目
2020年1月10日，泉州宏力达取得了泉州台商投资区管委会科技经济发展局出具的“闽发改备[2019]C130053 号”《福建省投资项目备案证明》。2020 年 2月29日，泉州台商投资区管理委员会环境与国土资源局出具《关于泉州宏力达智能电器有限公司生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（泉台管环审[2020]12号），同意公司按照申请内容履行环评手续。
3．项目用地情况
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目中“泉州生产基地建设项目”系在现有土地上建设，已持有“闽（2020）泉州台商投资区不动产权第0000155号”土地使用权证，详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）不动产”；“上海生产基地建设项目和总部大楼建设项目”用地已签署《土地使用权出让合同》并支付全部土地出让款，取得土地使用权不存在法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有权环境保护部门的环评批复、项目所需的场所已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．《招股说明书》（申报稿）；
2．发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标是：
以本次发行股票和募集资金投资项目的实施为契机，继续巩固提升在技术、服务、质量、品牌等方面的综合竞争优势，进一步扩大产能、拓展产品应用领域，同时不断提高公司业务在产业链的覆盖度，实现公司的持续快速健康发展。同时，公司还将通过校企技术合作、持续研发投入等途径继续巩固公司的技术优势，并积极关注海外先进技术、产品，在国际市场构建公司的竞争优势。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的访谈文件；
2．工商、税务、环保、社保、住房公积金、应急管理（安监）和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件/访谈记录。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认并取得该等确认函、承诺函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
2．经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
根据对发行人及相关股东的访谈确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
根据对发行人及其董事、监事和高级管理人员的访谈确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2．《上海宏力达信息技术股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》；
3．2020年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
1．主要利润分配政策
（1）公司的利润分配原则：公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（3）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（4）现金分红的条件：公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）现金分红的比例与间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）公司实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。
（7）股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
2．利润分配的决策程序和调整机制
根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配的决策程序和调整机制如下：
（1）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时应为股东提供网络投票方式。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（2）利润分配政策调整条件及调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
3.利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《上海宏力达信息技术股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后三年股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
本所律师认为，《上海宏力达信息技术股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需取得上交所的审核通过及中国证监会的注册核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》关于首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年【】月【】日出具，正本一式五份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 孙 立律师
乔营强律师
唐 敏律师
附件一：发行人及其子公司的专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
1 福建宏科 电力线路故障指示器的卡线装置 ZL201110088091.5 发明专利 2011.04.08 -
2 宏力达 一种中性点经多电平变流器接地的配电网故障消弧方法 ZL201410500176.3 发明专利 2014.09.26 -
3 福建宏科 一种联动控制装置及其控制方法 ZL201510182976.X 发明专利 2015.04.17 -
4 福建宏科 一种户外交流采样装置 ZL201510265301.1 发明专利 2015.05.22 -
5 福建宏科 一种柱上智能组合电气的隔离与接地互联装置 ZL201610122616.5 发明专利 2016.03.04 -
6 宏力达 一种基于三相级联H桥变流器的配电网接地故障消弧方法 ZL201610171385.7 发明专利 2016.03.24 -
7 宏力达 一种应用于刀片式网关的射频单元 ZL201610603903.8 发明专利 2016.07.28 -
8 宏力达 智能开关自动测试台 ZL201710900940.X 发明专利 2017.09.28 -
9 宏力达 一种级联H桥型配电网消弧装置控制方法 ZL201810762451.7 发明专利 2018.07.12 -
10 福建宏科 单相电子式电表的无线通信接口模块 ZL201020255317.7 实用新型 2010.07.12 -
11 福建宏科 全无线网络化电力用户用电信息采集系统 ZL201020254868.1 实用新型 2010.07.12 -
12 福建宏科 一种基于无线通讯及太阳能供电的故障采集器 ZL201020598878.7 实用新型 2010.11.10 -
13 福建宏科 一种线路故障传感监测电路 ZL201020598895.0 实用新型 2010.11.10 -
14 福建宏科 一种高压无线故障定位监测装置 ZL201020600227.7 实用新型 2010.11.10 -
15 福建宏科 配电线路智能化无线监测器 ZL201220054328.8 实用新型 2012.02.20 -
16 福建宏科 柱上开关智能化跳闸机构 ZL201220054329.2 实用新型 2012.02.20 -
17 福建宏科 配电线路智能化无线监测器带电安装工具 ZL201220144425.6 实用新型 2012.04.09 -
18 福建宏科 应用于配电线路智能化无线监测器上的取电电路 ZL201220226749.4 实用新型 2012.05.21 -
19 福建宏科 应用于配电线路智能化无线监测器的电流采样电路 ZL201220226758.3 实用新型 2012.05.21 -
20 福建宏科 配网故障定位万用安装件 ZL201320494720.9 实用新型 2013.08.14 -
21 福建宏科 配网故障定位数据采集装置 ZL201320495180.6 实用新型 2013.08.14 -
22 宏力达 一种不易偏移的无线故障定位监测器 ZL201320514880.5 实用新型 2013.08.22 -
23 宏力达 一种新型局部放电在线监测的超高频传感器 ZL201420331098.4 实用新型 2014.06.20 -
24 宏力达 一种不易偏离的电缆局部放电传感器 ZL201420581940.X 实用新型 2014.10.10 -
3-3-1-121
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
25 福建宏科 一种用于户外真空断路器的监测装置 ZL201420742047.0 实用新型 2014.12.02 -
26 福建宏科 一种户外真空断路器开关状态信号采集器的安装支架 ZL201420742000.4 实用新型 2014.12.02 -
27 宏力达 一种防止馈线终端产生冷凝水的装置 ZL201420849959.8 实用新型 2014.12.23 -
28 宏力达 一种具有空调装置的户外环网柜 ZL201420852248.6 实用新型 2014.12.23 -
29 宏力达 一种监测站所终端自身漏电情况的装置 ZL201420852270.0 实用新型 2014.12.23 -
30 宏力达 一种具有防盗报警功能的环网柜 ZL201420852246.7 实用新型 2014.12.23 -
31 宏力达 一种输电线路覆冰在线监测系统的图像监测装置 ZL201420859895.X 实用新型 2014.12.31 -
32 宏力达 一种可适应恶劣环境的高压输电线路图像监测装置 ZL201420859938.4 实用新型 2014.12.31 -
33 宏力达 一种电缆局放传感器 ZL201520339784.0 实用新型 2015.05.22 -
34 福建宏科 一种用于检测故障指示器静态功耗的检测装置 ZL201520810723.8 实用新型 2015.10.20 -
35 福建宏科 一种故障指示器测试装置 ZL201520810717.2 实用新型 2015.10.20 -
36 福建宏科 一种用于校正故障指示器电流感应信号的采集装置 ZL201520809508.6 实用新型 2015.10.20 -
37 宏力达 一种无线通信装置 ZL201520984918.4 实用新型 2015.12.01 -
38 福建宏科 便于使用的柱上智能组合电气隔离与接地互联装置 ZL201620165311.8 实用新型 2016.03.04 -
39 福建宏科 一种可遥控隔离的柱上开关 ZL201620165305.2 实用新型 2016.03.04 -
40 福建宏科 一种便捷的柱上智能组合电气隔离与接地互联装置 ZL201620165310.3 实用新型 2016.03.04 -
41 福建宏科 柱上智能组合电气的隔离与接地互联装置 ZL201620165309.0 实用新型 2016.03.04 -
42 宏力达 一种保护板的测试装置 ZL201620269311.2 实用新型 2016.03.31 -
43 宏力达 一种采集器主板功耗测试装置 ZL201620266787.0 实用新型 2016.03.31 -
44 宏力达 一种故障指示器线圈测试仪 ZL201620266780.9 实用新型 2016.03.31 -
45 宏力达 一种真空断路器的测试装置 ZL201620266779.6 实用新型 2016.03.31 -
46 宏力达 一种单元机箱 ZL201620467304.3 实用新型 2016.05.20 -
47 宏力达 一种网关卡槽式机箱 ZL201620471830.7 实用新型 2016.05.20 -
48 宏力达 一种刀片式服务器机箱 ZL201620497744.3 实用新型 2016.05.26 -
49 宏力达 一种智能互联开关控制终端 ZL201620673098.1 实用新型 2016.06.30 -
50 宏力达 一种接地故障智能研判系统 ZL201620673138.2 实用新型 2016.06.30 -
51 宏力达 一种用于智能互联开关控制终端的微机保护板 ZL201620673130.6 实用新型 2016.06.30 -
3-3-1-122
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
52 宏力达 一种智能互联开关控制终端带自动保护装置的航空插头 ZL201620672395.4 实用新型 2016.06.30 -
53 宏力达 一种智能接地故障小电流放大装置 ZL201620673021.4 实用新型 2016.06.30 -
54 宏力达 一种适用于刀片式网关的主控单元 ZL201620804800.3 实用新型 2016.07.28 -
55 宏力达 一种基于LoRa无线技术的网关 ZL201621018821.9 实用新型 2016.08.31 -
56 福建宏科 一种高压电缆的取电压装置 ZL201621237824.1 实用新型 2016.11.18 -
57 福建宏科 一种控制盒外挂的放大装置 ZL201720090578.X 实用新型 2017.01.24 -
58 福建宏科 一种便于箱门开启时定位的电缆分接箱机箱 ZL201720090579.4 实用新型 2017.01.24 -
59 宏力达 用于智能开关自动测试台的分合闸及接地操作装置 ZL201721261192.7 实用新型 2017.09.28 -
60 宏力达 用于智能开关自动测试台的触头升降机构 ZL201721259131.7 实用新型 2017.09.28 -
61 福建宏科 一体式一二次融合智能开关 ZL201820238787.9 实用新型 2018.02.10 -
62 福建宏科 一种真空断路器开关智能控制盒的安装拆卸工具 ZL201820404684.5 实用新型 2018.03.24 -
63 宏力达 用于电缆分界箱插拔盒体拆卸与安装的操作手柄 ZL201821021610.X 实用新型 2018.06.29 -
64 福建宏科 高压电缆分界箱插拔盒体的安装到位指示器 ZL201821021622.2 实用新型 2018.06.29 -
65 宏力达 一种电流互感器线圈性能的自动测试设备 ZL201821132548.1 实用新型 2018.07.17 -
66 宏力达 一种电流互感器线圈性能的手动测试设备 ZL201821131823.8 实用新型 2018.07.17 -
67 宏力达 一种用于真空断路器极柱的电场分散装置 ZL201920618057.6 实用新型 2019.04.30 -
68 宏力达 一种电流互感器的模头脱除装置 ZL201920619563.7 实用新型 2019.04.30 -
69 宏力达 基于物联网的线路运行状态分析检测装置 ZL201920955393.X 实用新型 2019.06.24 -
70 福建宏科 一种户外控制终端的太阳能板固定装置 ZL201921225468.5 实用新型 2019.07.31 -
71 福建宏科 一种户外一二次融合柱上真空断路器机箱 ZL201921480654.3 实用新型 2019.09.06 -
72 福建宏科 电力线路故障指示器 ZL201130070539.1 外观设计 2011.04.08 -
73 福建宏科 高压线路无线故障定位监测器 ZL201130180358.4 外观设计 2011.06.20 -
74 福建宏科 配电线路智能化无线监测器（插接式） ZL201330389464.2 外观设计 2013.08.14 -
75 福建宏科 联动控制开关 ZL201530103421.2 外观设计 2015.04.17 -
76 福建宏科 电力线路故障指示器 ZL201530156688.8 外观设计 2015.05.22 -
77 宏力达 卡槽式机箱(HS?LR?U02) ZL201630205018.5 外观设计 2016.05.26 -
78 宏力达 单元机箱(LoRa?NODE) ZL201630205024.0 外观设计 2016.05.26 -
3-3-1-123
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 他项权利
79 宏力达 刀片式服务器机箱（LoRaSX1301） ZL201630205020.2 外观设计 2016.05.26 -
80 福建宏科 一体式智能断路器 ZL201830065580.1 外观设计 2018.02.10 -
注：上述专利中第3-5、7-8、22-24、27-71、75-80项为原始取得，第1-2、6、9-21、25-26、72-74项为受让取得。
附件二：发行人及其子公司的软件著作权
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
1 接地综合保护控制系统 V1.0 2018.03.21 2018SR190568 宏力达 -
2 线路运行状态智能分析软件 V1.0 2018.03.13 2018SR165285 宏力达 2018.01.25
3 LoRaV2通信串口调试助手软件 V2.0 2017.09.20 2017SR531164 宏力达 -
4 宏力达输电三维展示软件 V1.0 2017.09.13 2017SR511830 宏力达 -
5 宏力达变电检修软件 V1.0 2017.09.13 2017SR512512 宏力达 -
6 LoRaV1通信串口调试助手软件 V1.0 2017.09.13 2017SR511953 宏力达 -
7 宏力达配电线路在线监测系统 V4.0 2017.09.12 2017SR505518 宏力达 -
8 宏力达输电线路巡检软件 V1.0 2017.09.07 2017SR495479 宏力达 -
9 温湿度管理平台 V1.0 2017.09.07 2017SR495473 宏力达 2017.03.10
10 宏力达变电专项巡视软件 V1.0 2017.09.07 2017SR495590 宏力达 -
11 具备一级中继的LoRa无线通信模块软件 2017.09.06 2017SR493335 宏力达 2017.03.10
V1.0
12 基于LoRa无线通信技术的温湿度采集软件 2017.08.15 2017SR448927 宏力达 -
V1.0
13 基于Intel x86架构下的LoRaWAN终端软件 2017.08.14 2017SR443387 宏力达 2017.03.10
V1.0
14 LoRaWAN网络管理平台软件 V1.0 2017.08.14 2017SR443397 宏力达 2017.03.10
15 基于LoRa技术的无线抄表单元模块软件 2017.08.14 2017SR442637 宏力达 2017.03.10
V1.0
3-3-1-124
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
16 基于LoRa技术的温湿度监测模块软件 V1.0 2017.08.14 2017SR442629 宏力达 2017.03.10
17 宏力达高中低压数据采集软件 V1.0 2017.08.10 2017SR435888 宏力达 -
18 JAVA开发平台软件 V1.0 2017.08.10 2017SR436805 宏力达 2017.02.15
19 宏力达高中低压数据采集主站软件 V1.0 2017.08.10 2017SR436385 宏力达 -
20 宏力达内存数据库软件 V1.0 2017.07.18 2017SR377930 宏力达 -
21 宏力达SIM卡管理系统软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127029 宏力达 -
22 宏力达地下管网数据采集主站软件 V1.0 2017.04.20 2017SR126843 宏力达 -
23 宏力达地下管网数据采集软件 V1.0 2017.04.20 2017SR126939 宏力达 -
24 宏力达二维GIS C#开发组件包软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127911 宏力达 -
25 宏力达二维GIS Flex开发组件包软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127917 宏力达 -
26 宏力达输电三维可视化系统 V1.0 2017.04.20 2017SR126848 宏力达 -
27 宏力达消息中间件软件 V1.0 2017.04.20 2017SR127904 宏力达 -
28 宏力达配电线路在线监测系统 V3.0 2017.03.15 2017SR079480 宏力达 -
29 宏力达输电架空线路辅助设计软件V1.0 2017.09.22 2017SR537800 宏力达 -
30 宏力达无线抄表管理系统软件 V1.0 2016.11.16 2016SR332357 宏力达 -
31 宏力达二维GIS安卓开发组件包软件V1.0 2016.09.27 2016SR275925 宏力达 -
32 宏力达二维GIS切片服务软件V1.0 2016.09.27 2016SR275929 宏力达 -
33 宏力达BWY变压器油温监测系统V1.0 2016.08.03 2016SR203650 宏力达 -
34 宏力达通信GIS软件V2.0 2016.05.11 2016SR101070 宏力达 -
35 宏力达配电线路在线监测软件 V2.0 2016.05.11 2016SR101067 宏力达 -
36 宏力达电网营销信息数据采集软件 2016.04.13 2016SR075729 宏力达 -
37 宏力达数据采集主站软件 V1.0 2016.04.13 2016SR075734 宏力达 -
38 宏力达地下管网成图软件V1.0 2016.03.16 2016SR054937 宏力达 -
39 宏力达智能互联开关监控与管理软件 V1.0 2015.12.22 2015SR271612 宏力达 2015.07.09
40 宏力达智能互联开关控制终端嵌入式软件 2015.12.18 2015SR267076 宏力达 2015.09.29
V1.0
41 宏力达电力基建施工安全检测软件 V1.0 2015.02.04 2015SR023930 宏力达 -
42 宏力达电网三维辅助教学软件V1.0 2015.02.03 2015SR022708 宏力达 -
3-3-1-125
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
43 宏力达智能路灯监控平台软件 V1.0 2015.02.03 2015SR021487 宏力达 -
44 宏力达通信GIS软件 V1.0 2015.01.29 2015SR017421 宏力达 -
45 宏力达Android移动GIS平台软件 V1.0 2015.01.29 2015SR017512 宏力达 -
46 宏力达电力远程视频会议软件 V1.0 2015.01.14 2015SR007885 宏力达 -
47 宏力达智能锁控平台软件 V1.0 2015.01.06 2015SR001675 宏力达 -
48 宏力达电缆隧道综合监控平台软件 V1.0 2015.01.05 2015SR001202 宏力达 2014.08.30
49 宏力达变电站辅助监控平台软件 V1.0 2015.01.04 2015SR000412 宏力达 -
50 宏力达输变电车辆巡检软件V1.0 2015.01.04 2015SR000163 宏力达 2014.05.10
51 宏力达专题图引擎软件V1.0 2015.01.04 2015SR000410 宏力达 2014.06.20
52 宏力达医瑞达WLAN室内信号分布系统控制 2014.12.15 2014SR195291 宏力达 -
软件 V1.0
53 宏力达电力数据采集标绘系统应用软件V1.0 2014.08.11 2014SR117453 宏力达 -
54 宏力达电网图形业务应用框架平台软件V1.0 2014.08.11 2014SR116854 宏力达 -
55 宏力达电能表智能周转设备系统应用软件 2014.03.11 2014SR029344 宏力达 -
V1.0
56 宏力达电能表智能周转柜管理软件V1.0 2014.01.26 2014SR011934 宏力达 -
57 宏力达配电线路在线监测软件V1.0 2013.12.26 2013SR158644 宏力达 -
58 宏力达电力工器具管理软件V1.0 2013.12.16 2013SR146883 宏力达 -
59 宏力达电力风险评估管理软件V1.0 2013.12.16 2013SR146865 宏力达 -
60 宏力达智能用电互动服务平台软件V1.0 2013.12.12 2013SR144551 宏力达 -
61 宏力达智能配变及低压电网管理软件V1.0 2013.12.12 2013SR144598 宏力达 -
62 宏力达运营管理GIS综合展示平台软件V1.0 2013.12.02 2013SR136735 宏力达 -
63 宏力达电力配电网线路在线监测系统软件 2013.08.30 2013SR092898 宏力达 -
V1.0
64 GPRS监控终端嵌入式软件V1.0 2015.06.01 2015SR095148 福建宏科 2015.04.09
65 配网故障定位系统V1.0 2015.06.01 2015SR094413 福建宏科 2015.03.28
66 故障指示器嵌入式软件V1.0 2015.06.01 2015SR094404 福建宏科 2015.04.09
67 自动重合器嵌入式软件V1.0 2015.06.01 2015SR094547 福建宏科 2015.03.29
3-3-1-126
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期
68 宏力达3D打印智能控制软件 V1.0 2017.12.13 2017SR687856 宏力达 2017.02.16
69 故障数据采集终端模块嵌入式软件 V1.0 2017.12.13 2017SR687860 宏力达 -
70 一二次融合12kV支柱式智能真空断路器线损 2019.05.28 2019SR0533355 福建宏科 -
采集管理系统V1.0
71 线路运行状态智能分析装置线路故障保护报 2019.05.27 2019SR0521004 福建宏科 -
警系统V1.0
72 线路运行状态智能分析装置多路线损测量系 2019.05.24 2019SR0520419 福建宏科 -
统V1.0
73 一二次融合12kV支柱式智能真空断路器故障 2019.05.23 2019SR0510590 福建宏科 -
处理控制系统V1.0
74 二遥故障指示器嵌入式软件V1.0 2016.01.05 2016SR001832 福建宏科 2011.03.09
75 电能管理信息集中器系统V1.0 2016.01.05 2016SR001563 福建宏科 2009.11.01
76 数据采集终端嵌入式软件V1.0 2016.01.05 2016SR002444 福建宏科 2014.09.29
77 智能配电网故障预警系统V1.0 2016.01.05 2016SR001810 福建宏科 -
78 电能管理信息Web系统V1.0 2015.10.26 2015SR205881 福建宏科 2009.11.01
79 SZX8000水电厂自动化系统1.0 2015.10.26 2015SR205885 福建宏科 -
80 配电网可视化监控与管理系统1.0 2015.10.26 2015SR205899 福建宏科 -
注：上述软件著作权中，1-73项为原始取得，74-80项为受让取得。附件三：发行人“三会”召开情况
1．股东大会
序号 会议名称 时间 议案
1 创立大会暨第一次 2016.01.20 《关于上海宏力达信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司设立
股东大会 费用的报告》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司章程的议案》、《关于成立上海宏力达信息技术股份
3-3-1-127
序号 会议名称 时间 议案
有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举章辉为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会董事的
议案》、《关于选举冷春田为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举唐捷
为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举李峰为上海宏力达信息技术股
份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举傅鼎生为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届
董事会独立董事的议案》、《关于成立上海宏力达信息技术股份有限公司第一届监事会的议案》、《关于选举
郑映帆为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于选举于义广为上海
宏力达信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公
司股东大会议事规则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于上
海宏力达信息技术股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司独立董
事制度的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司对外投资制度的议案》、《关于上海宏力达信息技
术股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司对外担保制度的议
案》、《关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海宏力达信息技术股份有限公司2016年度审计机
构的议案》、《关于授权董事会办理上海宏力达信息技术股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案》
等议案
《关于公司2015年年度报告的议案》、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度
2 2015年年度股东大 2016.06.13 监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告及2015年度利润分配方案的议案》、《关于公
会 司2016年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等议案
3 2016年第二次临时 2016.08.01 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
股东大会
4 2016年第三次临时 2016.11.26 《关于转让子公司100%股权的议案》等议案
股东大会
5 2016年第四次临时 2016.12.17 《公司拟进行增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于选举金玉婷女士为公司股东代表监事
股东大会 的议案》、《关于追认股东向公司提供借款的关联交易的议案》等议案
《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2016
6 2016年年度股东大 2017.05.26 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2016年度财务
会 决算报告的议案》、《关于公司2017年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关
于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于聘任2017年度公司审计机构的议案》、《关于2016年度日常
3-3-1-128
序号 会议名称 时间 议案
关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》等议案
7 2017年第一次临时 2017.06.12 《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
股东大会
8 2017年第二次临时 2017.10.15 《关于选举陈康华为上海宏力达信息技术股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司主
股东大会 要会计政策的议案》等议案
9 2018年第一次临时 2018.04.14 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
股东大会
《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2017
2017年年度股东大 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2017年度财务
10 会 2018.05.07 决算报告的议案》、《关于公司2018年度经营计划的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关
于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度日常关联交易实际发生情况及2018年度日常关联
交易预计情况的议案》等议案
《关于公司2018年年度报告的议案》、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度
监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算
11 2018年年度股东大 2019.06.25 报告的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关于
会 公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交
易预计情况的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于公司董事会换届选举并增选董事会成员的议
案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、审议《关于公司申请首次公开发行股票募
集资金投资项目之可行性研究报告的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创
12 2020年第一次临时 2020.02.01 板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并
股东大会 0 在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市中介
机构的议案》、《关于确认公司报告期内（2016年-2018年、2019年1-9月）关联交易的议案》、《关于制订
首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关
3-3-1-129
序号 会议名称 时间 议案
于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关规则、制度
的议案》等议案
13 2020年第二次临时 2020.02.26 《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》等议案
股东大会
2．董事会
序号 会议名称 时间 议案
《关于选举章辉为公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任冷春田为公司总经理的议案》、《关于聘任
唐捷为公司副总经理的议案》、《关于聘任赖安定为公司副总经理的议案》、《关于聘任张占为公司董事会秘
第一届董事会第 书的议案》、《关于聘任张占为公司财务总监的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司总经理工作
1 一次会议 2016.01.20 制度的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》、《关于上海宏力达信
息技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
提名委员会实施细则的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
的议案》等议案
《关于修改公司章程的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则的议
案》、《关于设立董事会战略委员会并选举章辉、李峰、傅鼎生为董事会战略委员会成员的议案》、《关于设
立董事会审计委员会并选举唐捷、李峰、傅鼎生为董事会审计委员会成员的议案》、《关于设立董事会提名
委员会并选举章辉、李峰、傅鼎生为董事会提名委员会成员的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会
第一届董事会第 并选举冷春田、李峰、傅鼎生为董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于免去张占董事会秘书并聘任
2 二次会议 2016.05.18 沈骁虓为董事会秘书的议案》、《关于设立上海宏力达信息技术股份有限公司内审部的议案》、《关于上海宏
力达信息技术股份有限公司内部审计制度的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司内部控制制度
的议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有限公司财务管理制度议案》、《关于上海宏力达信息技术股份有
限公司控股子公司管理办法》、《关于公司2015年年度报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告
的议案》、《关于公司2015年度董事会工作报告的的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告及2015年度
利润分配方案的议案》、《关于公司2016年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、
3-3-1-130
序号 会议名称 时间 议案
《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》等议案
3 第一届董事会第 2016.07.15 《关于聘任李欢为内审部负责人的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》
三次会议 等议案
4 第一届董事会第 2016.08.15 《关于设立杭州分公司的议案》等议案
四次会议
5 第一届董事会第 2016.11.10 《关于转让子公司100%股权的议案》等议案
五次会议
6 第一届董事会第 2016.12.01 《公司拟进行增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于追认股东向公司提供借款的关联交易
六次会议 的议案》等议案
《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2016
年度董事会工作报告的的议案》、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2016年度财
7 第一届董事会第 2017.05.06 务决算报告的议案》、《关于公司2017年度经营计划的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、
七次会议 《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于聘任2017年度公司审计机构的议案》、《关于2016年度
日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于召开公司2016年年度股东
大会的议案》等议案
8 第一届董事会第 2017.05.27 《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案
八次会议
《关于提名陈康华为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司主要会计政策的议案》、《关于补
第一届董事会第 选陈康华为公司第一届董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选陈康华为公司第一届董事会薪酬与考核
9 九次会议 2017.09.30 委员会委员的议案》、《关于补选陈康华为公司第一届董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选陈康华为
公司第一届董事会提名委员会委员的议案》、《关于提请召开股份公司2017年第二次临时股东大会的议案》
等议案
10 第一届董事会第 2018.03.29 《关于公司增加经营范围的议案》、《关于通过公司的议案》、《关于提请召开股份公司2018
十次会议 年第一次临时股东大会的议案》等议案
第一届董事会十 《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》《、关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2017
11 一次会议 2018.04.17 年度董事会工作报告的的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2017年度财
务决算报告的议案》、《关于公司2018年度经营计划的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、
3-3-1-131
序号 会议名称 时间 议案
《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于2017年度日常关联交易实际发生情况及2018年度日常
关联交易预计情况的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》等议案
12 第一届董事会第 2018.11.26 《关于购买临港浦江国际科技城发展有限公司部分房产的议案》等议案
十二次会议
13 第一届董事会第 2019.04.15 《关于修改经营范围的议案》、《关于新设子公司的议案》、《关于购买土地资产的议案》等议案
十三次会议
《关于公司2018年年度报告的议案》、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2018年度
第一届董事会第 董事会工作报告的的议案》、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2018年度财务决
14 十四次会议 2019.06.04 算报告的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关
于公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联
交易预计情况的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》等议案
第二届董事会第 《关于选举章辉为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任冷春田为公司总经理的议案》、《关于聘任
15 一次会议 2019.07.02 唐捷、赖安定为公司副总经理的议案》、《关于聘任张占为公司财务总监的议案》、《关于聘任沈骁虓为公司
董事会秘书的议案》、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》等议案
16 第二届董事会第 2019.09.15 《关于设立南京及西安分公司的议案》等议案
二次会议
17 第二届董事会第 2020.01.07 《关于聘任袁敏捷为公司副总经理的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》等议案
三次会议
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资
金投资项目之可行性研究报告的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上
第二届董事会第 市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科
18 四次会议 2020.01.15 创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市中介机构
的议案》、《关于确认公司报告期内（2016年-2018年、2019年1-9月）关联交易的议案》、《关于对外报出
三年一期财务报告的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的
3-3-1-132
序号 会议名称 时间 议案
息技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市
后适用的相关规则、制度的议案》、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案
19 第二届董事会第 2020.02.11 《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》、《关于
五次会议 召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案
3．监事会
序号 会议名称 时间 议案
1 第一届监事会第一 2016.01.20 《关于选举郑映帆为公司第一届监事会主席的议案》等议案
次会议
第一届监事会第二 《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度年度报告的议案》、《关
2 次会议 2016.05.18 于公司2015年度财务决算报告及2015年度利润分配方案的议案》、《关于公司2016年度财务
预算报告的议案》等议案
3 第一届监事会第三 2016.12.01 《关于提名金玉婷女士为公司股东代表监事的议案》等议案
次会议
4 第一届监事会第四 2016.12.20 《关于选举于义广为公司第一届监事会主席的议案》等议案
次会议
第一届监事会第五 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《、关于公司2016年度年度报告及摘要的议案》、
5 次会议 2017.05.06 《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》等
议案
6 第一届监事会第六 2017.09.30 《关于确定公司主要会计政策的议案》等议案
次会议
第一届监事会第七 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关
7 次会议 2018.04.17 于公司2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年利润分配方案》、《关于公司2017年度财
务预算报告》等议案
8 第一届监事会第八 2019.06.04 《关于公司2018年年度报告的议案》、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于
次会议 公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2018
3-3-1-133
序号 会议名称 时间 议案
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《、关于公司2019年度财务预算报告的议案》《、关
于2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于
公司监事会换届选举的议案》等议案
9 第二届监事会第一 2019.07.02 《关于选举监事会主席的议案》等议案
次会议
第二届监事会第二 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于制订首次公开发行股
10 次会议 2020.01.15 票并在科创板上市后适用的的议案》等
议案
11 第二届监事会第三 2020.03.17 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市发行文件符合申报要求的议案》
次会议
3-3-1-134
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏力达”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏力达相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并于2020年3月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年4月10日出具的“上证科审（审核）[2020]119 号”《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），以及发行人自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定就本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
第一部分 问询函核查意见
一、反馈问题1：关于控股股东和实际控制人
招股说明书披露，截止 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东总资产106,191.00万元，总负债95,876.22万元，负债率较高，主要系鸿元投资与陈嘉伟控制的企业（不包括宏力达）内部往来金额较大所致；陈嘉伟控制的金煤控股所持有的两处房产处于财产保全担保状态。实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管职务。
请保荐机构、发行人律师核查实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管的原因及合理性，是否涉及相关纠纷、诉讼或存在不适合担任公司董事、高管的情形，是否存在大额未清偿负债及其他影响发行人控股权的稳定性的情形，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．对发行人实际控制人进行了访谈并取得了其签字确认的访谈记录；
2．取得并查阅了实际控制人的确认函、调查表、无犯罪记录证明、2016年至2019年银行账户流水以及征信报告；
3．取得并查阅了鸿元投资、鑫坤投资审计报告以及鸿元投资、鑫坤投资2016年至2019年银行账户流水；
4．取得并查阅了鸿元投资、鑫坤投资及其股东出具的关于股权稳定的确认函；
5．取得并查阅了鸿元投资、鑫坤投资增资相关文件；
6．取得并查阅了鸿元投资主管税务、工商、社保及公积金等主管部门出具的合规证明；
7．取得并查阅了金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）诉讼相关资料；
8．取得并查阅了上海鸿元企业发展有限公司（以下简称“鸿元企业发展”）诉讼相关资料以及代理律师出具的专项法律意见，并对诉讼内部经办人员进行了访谈；
9．取得并查阅了相关银行账户存款及资金冻结情况；
10．对实际控制人诚信守法、合法合规情况进行了网络核查。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）控股股东鸿元投资资产负债率较高原因及背景及其股东的优化措施
1．2019年9月30日，鸿元投资资产负债率较高的原因主要系鸿元投资与陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业资金往来金额较大所致
根据鸿元投资经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，鸿元投资资产负债率较高的原因主要系鸿元投资与实际控制人陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业资金往来金额较大所致。2019年9月30日，鸿元投资的其他应付款为95,865.56万元，占负债总额的比例为99.99%，与关联方（陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业）往来的其他应付款为90,992.01万元，占其他应付款总额比例为94.92%，具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 其他应付款
（2019年9月30日）
金煤控股集团有限公司 陈嘉伟间接控制的企业 49,940.00
上海盛宇企业投资有限公 陈嘉伟岳母杨新英间接控 20,250.00
司 制的企业
成都宝坤物流投资有限公 陈嘉伟间接控制的企业 9,836.89
司
上海鑫坤投资管理有限公 陈嘉伟直接控制的企业 4,634.72
司
上海银湖资产管理有限公 鸿元投资的全资子公司，陈 2,450.00
司 嘉伟间接控制的企业
上海瑞宏企业管理有限公 陈嘉伟直接控制的企业 1,170.00
关联方 关联关系 其他应付款
（2019年9月30日）
司
上海欣鸿投资管理有限公 陈嘉伟岳母杨新英直接控 1,155.40
司 制的企业
上海厚实投资有限公司 陈嘉伟岳父俞旺帮直接控 990.00
制的企业
陈嘉伟 鸿元投资的实际控制人 350.00
上海浩海投资有限公司 陈嘉伟直接控制的企业 215.00
合计 - 90,992.01
综上，鸿元投资的资产负债率较高主要系其与陈嘉伟及其近亲属控制的其他企业（不含宏力达及其子公司）内部往来金额较大所致，不存在到期未清偿的大额对外负债，不存在控制权发生变化的风险。
2．2020年5月，股东对鸿元投资增资，降低资产负债率
为优化资产负债结构，鸿元投资对部分关联方往来款进行了清理。同时，鸿元投资股东鑫坤投资、章辉于2020年4月对其进行了增资。
2020年4月23日，陈嘉伟、高红兵以自有资金对鑫坤投资增资7,800万元。2020年4月28日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了“上骁审内验字（2020）第002号”《验资报告》，确认截至2020年4月23日，鑫坤投资已收到股东陈嘉伟和高红兵缴纳的新增注册资本合计人民币7,800万元，均为货币出资。
2020年4月29日，鸿元投资全体股东一致同意对鸿元投资增资8,000万元，即将鸿元投资的注册资本由5,000万元增至13,000万元。其中鑫坤投资增资7,760万元，章辉增资240万元。本次增资后，鸿元投资的股权结构未发生变化。
2020年5月13日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了“上骁审内验字（2020）第003号”《验资报告》，确认截至2020年4月30日，鸿元投资已收到股东鑫坤投资和章辉缴纳的新增注册资本合计人民币8,000万元，均为货币出资。
本次增资完成后，鸿元投资截至2020年5月31日未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020/5/31
总资产 80,395.06
其中：长期股权投资 70,345.99
其他应收款 5,550.26
总负债 62,437.83
其中：其他应付款 62,388.41
其中：应付金煤控股 53,403.75
净资产 17,957.23
资产负债率 77.66%
本次增资完成后，鸿元投资的资产负债率有所降低，资本结构得到优化，对宏力达的控制权稳定性得到进一步巩固。
3．金煤控股对鸿元投资提供财务支持
依据鸿元投资2020年5月31日财务报表，其主要负债由其他应付款构成，其中应付金煤控股53,403.75万元，占总负债的85.53%，为鸿元投资主要负债项目。依据金煤控股2020年5月31日的财务报表，金煤控股的总资产为170,557.97万元，净资产为74,998.05万元，资产负债率为56.03%，财务结构较为健康。
当前，金煤控股经营状况良好，资金周转正常。金煤控股的资产负债率35.91%较低，且无银行借款等有息对外负债，无重大偿债风险。金煤控股出具了《财务支持承诺函》，金煤控股承诺2020年6月1日至2023年5月31日期间，不要求鸿元投资偿还上述所欠款项中的 53,000 万元的所欠款项，2023年6月1日后的处理方案将另行商议。
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人无重大偿债风险，鸿元投资对发行人的持股不存在影响控制权稳定性的重大风险。
（二）金煤控股所持有的两处房产处于财产保全担保状态的原因
2011年，博智资本基金公司（Primus Pacific Partners Ltd，以下简称“博智公司”）以鸿元企业发展等为被告提起诉讼，并申请财产保全。上述案件已经最高人民法院终审判决，驳回博智公司的全部诉讼请求。鸿元企业发展认为博智公司滥用诉讼权利，错误申请财产保全，致使鸿元企业发展受到损失，故于2015年6月向北京市高级人民法院提起诉讼，要求博智公司以及博华策略（天津）股权投资管理有限公司赔偿损失2.3亿元，并向法院申请对博华策略（天津）股权投资管理有限公司等被告相关财产进行保全，根据法院要求，金煤控股以其拥有的房产为鸿元企业发展的上述财产保全申请提供了担保。
截至本法律意见书出具之日，鸿元企业提起的上述诉讼一审法院已经判决原告败诉，二审尚在审理之中。
（三）实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管的原因及合理性
根据陈嘉伟的说明，陈嘉伟旗下产业涉及的板块较多，时间精力有限，陈嘉伟也仅从宏观层面战略把握，不从事具体的经营管理事务。其作为产业投资者，2011 年在对产业全面分析研究的基础上，陈嘉伟决定选择与智能电网发展相关的投资方向，并为此选定了专业人才，提供启动资金。宏力达创立初期，陈嘉伟为宏力达搭建了素质良好的专业管理团队，能有效实现对公司精细、高效、专业的经营管理。陈嘉伟和管理团队各司其责，在报告期内运行良好。
综上，陈嘉伟未担任发行人董事、高管系其根据自身定位和公司发展具体情况而做出的选择，未担任董事、高管具有合理性。
（四）实际控制人陈嘉伟不存在影响其担任董事、高管的诉讼、纠纷或其他情形
博智资本基金公司（以下简称“博智公司”）与上海鸿元企业发展有限公司（以下简称“鸿元企业发展”）因新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）9%股权处置收益归属问题产生系列诉讼，发行人的实际控制人陈嘉伟曾担任鸿元企业发展的法定代表人，部分诉讼涉及陈嘉伟，具体情况如下：
1．案件基本事实
2005年11月17日，上海亚创控股有限公司（后更名为“上海鸿元企业发展有限公司”）与新产业投资股份有限公司（以下简称“新产业公司”）签订《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》，约定鸿元企业发展按照协议约定价格受让新产业公司持有新华保险9%的股份。同年12月1日，博智公司与鸿元企业发展签订《委托投资及托管协议》，约定由博智公司实际出资并委托鸿元企业发展受让新华保险9%的股份，鸿元企业发展作为博智公司的托管人代为持有上述股份。
2006年6月30日，鸿元企业发展与博智公司签署《服务协议》，服务协议除对《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》、《委托投资及托管协议》签订的事实确认外，进一步就鸿元企业发展在提供股权托管服务过程中的相关权利义务进行约定如下：1、鸿元企业发展作为博智公司的代理人应当根据博智公司的指令在处理新华保险的事务中开展活动；2、鸿元企业发展应当在新华保险董事提名、新华保险股东大会的出席及表决、新华保险股份转让等事项中操作根据博智公司的指令进行；3、博智公司应当向鸿元企业发展支付服务费用。此外，《服务协议》还对协议的终止、各方的违约责任进行了约定。
2006年8月22日，鸿元企业发展与博智公司签订《协议书》，进一步确认各方在新华保险9%股份代持和托管过程中的权利义务，并明确代持过程中的责任风险由博智公司承担。
2010年11月26日，石家庄制药集团进出口贸易有限公司（后更名为“河北德仁投资有限公司”，以下简称“德仁公司”）与博智公司、鸿企发展签订《股份及权益转让协议》，约定：1、各方同意德仁公司购买鸿企发展所持新华保险9%的股份，德仁公司根据与博智公司、鸿企发展另行签署的相关协议支付本次转让的相关款项；2、在本次转让及本次增资完成交割后，德仁公司成为9%股份及新增股份的合法记名股东及实际权益人，博智公司、鸿元公司及其他任何第三方不再就该股份、新增股份及该等股份的一切附属权益享有任何名义或实际的权利和权益；3、本次转让完成交割后，博智公司与鸿元企业发展之间就新华保险9%股份形成的关系及双方和双方各自关联方、合作方就此签署的所有协议、文件或安排均不可撤销的终止或者已被终止。
基于上述《股份及权益转让协议》的约定，2010年11月26日，德仁公司与博智公司签署《权益转让协议》，约定德仁公司向博智公司支付 21.6亿元股权转让款，该等款项将视为德仁公司在本次转让中应向博智公司支付的全部价款（含税）。同日，德仁公司与鸿企发展签署《交易价款支付协议》，约定：德仁公司向鸿企发展支付 7.02 亿元股权转让款，该等价款是德仁公司在本次转让和本次增资交易中向鸿元公司支付的全部价款。
2011年5月16日，博智公司、鸿元企业发展分别出具《确认函》，确认上述相关协议适当履行，且未发生任何导致协议目的无法实现的重大违约行为，并保证其在协议中的陈述、保证和承诺均是真实、准确、完整的。
相关协议履行后，博智公司对上述股份转让以及款项支付有异议，并开始起诉相关方。
2．诉讼经过
（1）2011年股权转让合同纠纷
2011年5月，博智公司以鸿元企业发展为被告、以河北德仁投资有限公司等为第三人向北京市高级人民法院提起股权转让合同纠纷之诉。博智公司认为新华保险9%的股份系鸿元企业发展替博智公司代为持有，相关权益应当归属博智公司，博智公司与徳仁公司、鸿元企业发展之间的相关协议系鸿元企业发展利用优势地位迫使博智公司作出的非真实意思表示。故请求法院变更《股份及权益转让协议》约定，要求德仁公司将支付给鸿元企业发展的股权转让款项支付给博智公司；同时请求法院撤销鸿元企业发展与德仁公司之间依据《股份及权益转让协议》而签署的《交易价款支付协议》，请求法院判决鸿元企业发展将其从德仁公司取得的 7.02 亿元款项返还给博智公司。
经北京市高级人民法院和最高人民法院审理后，最高人民法院于 2014年6月5日作出终审判决，最高人民法院认为：1、股权归属关系应根据合法的投资行为依法确定，不能由当事人自由约定，鸿元企业发展系保监会确认过的新华保险股东，因此博智公司与鸿元企业发展之间属于委托投资合同关系；2、博智公司、鸿元企业发展、德仁公司之间签署的《股份及权益转让协议》、《权益转让协议》、《交易价款支付协议》是博智公司与鸿元企业发展为实现各自收益而与德仁公司达成的协议，属于双方对委托投资所获得利润进行分配的约定；3、博智公司与鸿元企业发展、徳仁公司最终签署的相关协议属于各方真实意思表示，不存在受到胁迫等可变更、可撤销的情形。综上，最高人民法院依法驳回博智公司的全部诉讼请求。
针对上述终审判决，博智公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年6月24日作出裁定，驳回博智公司的再审申请。
后博智公司向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院经审查后于2017年4月21日作出《不支持监督申请决定书》，认为最高人民法院在事实认定和法律适用上并无不当，故不支持博智公司的监督申请。
（2）2014年7月，委托合同纠纷
2014年7月1日，博智公司再次以鸿元企业发展为被告、以上海欣鸿投资管理有限公司等为第三人向北京市高级人民法院提起委托合同纠纷之诉，请求法院判决鸿元企业发展依照双方2005年12月1日签署的《委托投资及托管协议》向其承担违约责任，赔偿博智公司损失人民币7.02亿元。
经北京市高级人民法院和最高人民法院审理后，最高人民法院于 2015年6月12日作出终审裁定，认为博智公司提起的该诉讼与前述股权转让合同纠纷除案由不同外，诉讼当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求均要求鸿元企业发展返还 7.02 亿元，故违反了“一事不再理”原则，遂驳回博智公司的起诉。博智公司不服上述裁定，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年12月15日作出裁定，再次驳回博智公司的再审申请。
（3）2015年不当得利纠纷
2015年6月29日，博智公司以鸿元企业发展、陈嘉伟等人为共同被告向上海市第一中级人民法院提起不当得利纠纷之诉，认为依据相关协议博智公司是新华保险9%股权的所有人，鸿元企业发展要求德仁公司支付股权转让款系对博智公司股东权利的侵犯，故请求法院判决鸿元企业发展等被告返还股权转让款7.02亿元并赔偿相关利息损失。
本案中，博智公司以陈嘉伟曾经担任鸿元企业发展的法定代表人为由将陈嘉伟列为共同被告。经上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院审理后，上海市高级人民法院于2017年4月17日作出终审判决，上海市高级人民法院认为，2010年11月博智公司、德仁公司以及鸿元企业发展之间签署的一系列协议是各方就系争代持股权事宜所作出的最终安排，系各方真实意思表示，当然具有法律约束力，故博智公司认为鸿元企业发展等人取得7.02亿股权转让款构成不当得利的主张明显与事实不符，故判决驳回博智公司的全部诉讼请求。
（4）2017年确认合同无效及侵权责任纠纷
2017年4月24日，博智公司以德仁公司、鸿元企业发展、陈嘉伟等人为共同被告向河北省高级人民法院提起确认合同无效及侵权责任纠纷之诉，认为德仁公司与鸿元企业发展恶意串通签署《交易价款支付协议》，故请求法院确认《交易价款支付协议》无效，并请求法院判决徳仁公司、鸿元企业发展赔偿其损失7.02亿元及利息损失。
陈嘉伟为本案的共同被告，经河北省高级人民法院和最高人民法院审理后，最高人民法院于2018年12月10日作出终审裁定，认为博智公司本次起诉的当事人与先前三起已决诉讼的当事人相同，诉讼标的与先前已决诉讼标的相同，均是要求取得德仁公司支付的 7.02 亿元股权转让款，诉讼请求与先前已决诉讼的请求相同，故认定博智公司的起诉构成重复起诉，依法裁定驳回博智公司的起诉。
（5）2018年财产损害赔偿纠纷
2018年1月15日，博智公司以鸿元企业发展、深圳市冠爵商业顾问服务有限公司等为共同被告向上海市高级人民法院提起财产损害赔偿纠纷之诉，认为鸿元企业发展基于《股份及权益转让协议》代收的投资收益应当归属于博智公司，故请求法院判决鸿元企业发展等被告赔偿其 7.02 亿元及利息损失。
经上海市高级人民法院审理后于2018年8月23日作出判决，认为博智公司、徳仁公司、鸿元企业发展签订的《股份及权益转让协议》、《交易价款支付协议》等一系列协议是博智公司与鸿元企业发展之间就系争代持股权事宜所作的最终安排，系各方真实意思表示，具有法律约束力。博智公司主张明显与事实不符，故驳回博智公司的全部诉讼请求。
目前博智公司已将该案上诉至最高人民法院，该案件正在二审审理中。
（6）2018年服务协议纠纷
2018年2月6日，博智公司以鸿元企业发展、深圳市冠爵商业顾问服务有限公司、Link Tech International Limited（菱科国际有限公司）、陈嘉伟等人为共同被告，向上海市第一中级人民法院提起服务协议纠纷之诉（案号为（2018）沪01民初300号），认为鸿元企业发展违反了博智公司与鸿元企业发展2006年6月30日签署的《服务协议》中关于代持事项的约定，构成违约，故请求法院判决终止《服务协议》，并请求法院判决鸿元企业发展及陈嘉伟补偿其股份转让款7.02亿元及相关利息损失。
本案起诉的主要事实及《服务协议》的主要内容详见上文“1.案件基本事实”部分，目前该案一审正在审理中。
除上述案件外，受博智公司因上述诉讼采取保全措施的影响，2015年6月，鸿元企业发展等四名原告以博智公司、博华策略（天津）股权投资管理有限公司等为共同被告向北京市高级人民法院提起财产保全损害责任纠纷之诉，要求博智公司以及博华策略（天津）股权投资管理有限公司等四名被告赔偿因保全错误而给鸿元企业发展等造成的损失2.3亿元。北京市高级人民法院于2019年12月31日作出一审判决，驳回鸿元企业发展等四名原告的全部诉讼请求。目前，鸿元企业发展等四名原告已上诉至最高人民法院，该案件正在二审审理中。
3．上述案件对陈嘉伟的影响
如上文所述，在博智公司提起的一系列诉讼案件中，因陈嘉伟曾担任过鸿元企业发展的法定代表人，涉及陈嘉伟本人的诉讼共计3起，其中2015年不当得利纠纷之诉已经上海市高级人民法院终审判决，驳回博智公司的全部诉讼请求；2017 年确认合同无效及侵权责任纠纷之诉经最高人民法院终审裁定，认为博智公司的起诉构成重复起诉，并驳回起诉；2018 年服务协议纠纷之诉正在审理中。
根据陈嘉伟等人说明并经本所律师核查，涉及陈嘉伟本人案件的争议事实已经最高人民法院审理确认，最高人民检察院在审查后也认为最高人民法院认定的事实清楚，并作出了不支持审判监督申请的决定。在涉及陈嘉伟本人的已决诉讼中，或已经终审法院认定陈嘉伟无需为诉讼案件承担法律责任，或已经最高人民法院裁定属于重复起诉。就在审的服务协议纠纷之诉案件，目前涉及争议的诉讼标的（7.02亿元现金及其利息）处于鸿元企业发展等企业的账户下，并处于法院保全状态，该案件代理律师出具《专项意见》认为：博智公司的相关诉讼属于重复起诉，并且在该纠纷中，陈嘉伟并非诉争合同的当事人，原告将陈嘉伟列为被告无事实与法律依据，原告无权要求陈嘉伟承担连带责任。
因此，本所律师认为，上述在审诉讼不会造成陈嘉伟负有数额较大到期未清偿债务，不会影响陈嘉伟担任董事、高管的资格。
综上，根据对实际控制人陈嘉伟的访谈及其提供的调查表、确认函、无犯罪记录证明、征信报告并经本所律师对网络公开信息的检索，本所律师认为陈嘉伟不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、高管的下述情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。亦不存在《注册管理办法》第十三条第三款规定的最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（五）实际控制人陈嘉伟不存在大额未清偿负债及其他影响发行人控股权的稳定性的情形
根据对实际控制人陈嘉伟的访谈，陈嘉伟提供的调查表、确认函、征信报告，以及鸿元投资及鑫坤投资股东出具的承诺函并经本所律师对网络公开信息的检索，实际控制人陈嘉伟不存在下列影响发行人控制权稳定性的情形：（1）负有大额未清偿债务；（2）存在违规对外担保；（3）经法院判决、
裁定或仲裁机构裁决应当偿还而未偿还债务；（4）间接持有的发行人股权
存在权属纠纷、质押等权利限制或者被执行的可能性等情形。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人陈嘉伟未担任发行人董事、高管具有合理性，不存在《公司法》等法律法规规定的影响其担任董事、高管的情形；不存在大额未清偿负债及其他影响发行人控股权的稳定性的情形；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人控制权稳定。
二、反馈问题2：关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人核心技术人员赵金科、郑资和张金春等人均曾任职于泉州科力电气有限公司。
请发行人披露：（1）核心技术人员的具体认定标准；（2）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的学历及专业背景、职称。
请发行人结合上述核心技术人员的任职经历，在发行人核心技术研发中所起的作用，说明发行人核心技术是否涉及相关人员在原单位的职务成果，是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形，是否可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．对发行人核心技术人员进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
2．取得并查阅了发行人关于核心技术人员认定标准的说明；
3．取得并查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表；
4．取得并查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的学历学位证书、职称评定证书；
5．取得并查阅了核心技术人员原任职单位出具的说明；
6．取得并查阅了发行人专利证书、软件著作权证书并进行了网络核查；
7．取得并查阅了国家知识产权局出具的证明文件；
8．取得并查阅了福建宏科与泉州科力电气有限公司（以下简称“泉州科力”）签署的《资产转让协议》及相关附件；
9．取得并查阅了泉州科力时任控股股东、执行董事兼总经理的确认函；
10．网络公开检索泉州科力注销情况。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）发行人核心技术人员的具体认定标准
根据发行人提供的资料，发行人主要根据研发、生产经营需要以及相关人员对企业研发和生产经营发挥的实际作用认定核心技术人员，核心技术人员应对发行人的研发、生产经营活动有推动作用，应参与主要知识产权的研发，系主要知识产权和核心技术的发明人或设计人，参与起草主要技术标准，或是在重要的研发或技术岗位从事工作。发行人7名人员符合核心技术人员认定标准，具体认定依据如下：
序号 姓名 职务 认定为核心技术人员的依据
1 冷春 董事、总经理 配网、电力大数据、IoT业务板块主要研发人员；作
田 为发明人参与的发明及实用新型专利17项（其中4
序号 姓名 职务 认定为核心技术人员的依据
项正在申请中）
2 唐捷 董事、副总经 配网、IoT业务板块主要研发人员；作为发明人参与
理 的发明及实用新型专利21项（其中7项正在申请中）
3 赖安 副总经理 配网业务板块技术负责人；作为发明人参与的发明及
定 实用新型专利45项（其中7项正在申请中）
王泽 北京分公司总 配网、电力大数据、IoT业务板块研发人员；作为发
4 元 经理 明人参与的发明及实用新型专利15项（其中4项正
在申请中）
5 赵金 福建分公司研 配网业务板块研发负责人；作为发明人参与的发明及
科 发经理 实用新型专利3项
6 郑资 福建宏科技术 配网业务板块研发负责人；作为发明人参与的发明及
总监 实用新型专利4项（其中2项正在申请中）
配网业务板块主要研发人员；代表公司参与《12kV
7 张金 福建宏科研发 智能配电柱上开关通用技术条件》的编写工作；作为
春 经理 发明人参与的发明及实用新型专利19项（其中10项
正在申请中）
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的学历及专业背景、职称
根据发行人提供的资料，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的学历及专业背景、职称情况如下：
序号 姓名 职务/类别 学历 专业背景 职称
1 章辉 董事长 硕士研究生 化学工程/工商管 -
理
地理教育/控制工 计算机及应
2 冷春田 董事、总经理 硕士研究生 程 用高级工程
师
董事、副总经 高级信息系
3 唐捷 理 硕士研究生 电子信息 统项目管理
师
4 江咏 董事 硕士研究生 技术经济 -
5 陈康华 独立董事 硕士研究生 法学 副教授（已退
休）
6 李峰 独立董事 博士研究生 经济学/管理学 教授
7 龚涛 独立董事 博士研究生 应用数学/计算机 教授
应用技术
高级信息系
8 于义广 监事会主席 硕士研究生 计算机科学与技术 统项目管理
师
9 金玉婷 监事 大专 计算机信息管理 -
序号 姓名 职务/类别 学历 专业背景 职称
中级经济师
10 宋文婷 职工监事 本科 人力资源管理 （人力资源
管理）
发电厂及电力系统 高级电气工
11 赖安定 副总经理 硕士研究生 /工商管理/软件工 程师
程
12 袁敏捷 副总经理 硕士研究生 会计学 中级会计师
13 张占 财务总监 本科 财务管理 中级会计师
14 沈骁虓 董事会秘书 本科 金融学 -
15 王泽元 北京分公司 大专 工商企业管理 计算机技术
负责人 高级工程师
16 赵金科 福建分公司 本科 电气工程及自动化 -
研发经理
福建宏科技 电子工程初
17 郑资 术总监 本科 电子科学与技术 级助理工程
师
福建宏科研 机械制造与自动化 自动化初级
18 张金春 发经理 本科 /机电一体化工程/ 助理工程师
工商管理
（三）发行人核心技术人员的任职经历
根据发行人提供的资料，发行人核心技术人员近十年的任职经历如下：序号 姓名 入职 任职经历
时间
1 冷春 2012 1）1999.09-2012.05，任黑龙江傲立信息产业有限公司总经理；
田 年5月 2）2012.05至今，任宏力达董事、总经理。
2 唐捷 2013 1）2000.05-2012.12，任福建优普科技有限公司技术总监；
年1月 2）2013.01至今，历任宏力达副总经理、董事。
赖安 2015 1）2003.10-2015.04，任泉州科力电气有限公司总经理；
3 定 年5月 2）2015.05至今，任福建宏科总经理；
3）2016.01至今，任宏力达副总经理。
王泽 2013 1）2005.04-2013.03，历任黑龙江傲立信息产业有限公司程序
4 元 年4月 员、部门经理、技术总监、总经理；
2）2013.04至今，担任宏力达北京分公司总经理。
1）2010.06-2010.11，任泉州科力电气有限公司研发部经理；
赵金 2015 2）2010.11-2011.05，任厦门市方圆通模具有限公司工程师；
5 科 年7月 3）2011.05-2015.07，任泉州科力电气有限公司研发部经理；
4）2015.07-2016.08，任福建宏科研发部经理；
5）2016.09至今，担任宏力达福建分公司研发部经理。
6 郑资 2015 1）2009.07-2015.06，任泉州科力电气有限公司主管；
序号 姓名 入职 任职经历
时间
年6月 2）2015.06至今，任福建宏科技术总监。
张金 2015 1）2011.10-2015.06，任泉州科力电气有限公司生产技术部主
7 春 年6月 管；
2）2015.06至今，任福建宏科研发经理。
（四）发行人核心技术不涉及相关人员在原单位的职务成果
发行人核心技术人员在发行人核心技术研发中所起的作用请参阅上文“一、发行人核心技术人员的具体认定标准”的内容。截至目前，发行人拥有的核心技术13项，对应的专利和软件著作权情况如下：
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
1）全无线网络化电力用户用电信息 2010.07.12 受让取得
采集系统（实用新型）
2）一种线路故障传感监测电路（实 2010.11.10 受让取得
用新型）
3）配电线路智能化无线监测器（实 2012.02.20 受让取得
接地及 用新型）
1 短路故 4）应用于配电线路智能化无线监测 2012.05.21 受让取得
障研判 器的电流采样电路（实用新型）
技术 5）数据采集终端嵌入式软件V1.0 2016.01.05 受让取得
（软件著作权）
6）二遥故障指示器嵌入式软件V1.0 2016.01.05 受让取得
（软件著作权）
7）故障指示器嵌入式软件V1.0（软 2015.06.01 原始取得
件著作权）
1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
智能型 用新型）
就地馈 3）一种用于智能互联开关控制终端 2016.06.30 原始取得
2 线自动 的微机保护板（实用新型）
化技术 4）自动重合器嵌入式软件V1.0（软 2015.06.01 原始取得
件著作权）
5）一二次融合12kV支柱式智能真
空断路器故障处理控制系统V1.0 2019.05.23 原始取得
（软件著作权）
小电流 1）一种控制盒外挂的放大装置（实 2017.01.24 原始取得
接地故 用新型）
3 障特征 2）一种接地故障智能研判系统（实
放大技 用新型） 2016.06.30 原始取得
术
4 一二次 1）一种户外交流采样装置（发明专 2015.05.22 原始取得
融合技 利）
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
术 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
1）一种户外交流采样装置（发明专 2015.05.22 原始取得
电压传 利）
5 感器技 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
术 接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
1）一种户外交流采样装置（发明专 2015.05.22 原始取得
电流传 利）
6 感器技 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
术 接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
高压电 1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
7 容取电 接地互联装置（发明专利）
技术 2）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
1）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
8 超低功 用新型）
耗技术 2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
用新型）
1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
快速分 用新型）
9 闸技术 3）一种用于智能互联开关控制终端 2016.06.30 原始取得
的微机保护板（实用新型）
4）一二次融合12kV支柱式智能真
空断路器故障处理控制系统V1.0 2019.05.23 原始取得
（软件著作权）
1）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
接地互联装置（发明专利）
自适应 2）一种智能互联开关控制终端（实 2016.06.30 原始取得
控制的 用新型）
10 接地研 3）一种用于智能互联开关控制终端 2016.06.30 原始取得
判技术 的微机保护板（实用新型）
4）一二次融合12kV支柱式智能真
空断路器故障处理控制系统V1.0 2019.05.23 原始取得
（软件著作权）
1）一种联动控制装置及其控制方法 2015.04.17 原始取得
（发明专利）
11 联动控 2）一种柱上智能组合电气的隔离与 2016.03.04 原始取得
制技术 接地互联装置（发明专利）
3）一体式一二次融合智能开关（实 2018.02.10 原始取得
用新型）
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
1）智能开关自动测试台（发明专利） 2017.09.28 原始取得
2）一种故障指示器线圈测试仪（实 2016.03.31 原始取得
用新型）
3）一种采集器主板功耗测试装置（实 2016.03.31 原始取得
用新型）
4）一种真空断路器的测试装置（实 2016.03.31 原始取得
用新型）
5）用于智能开关自动测试台的触头 2017.09.28 原始取得
生产加 升降机构（实用新型）
12 工过程 6）用于智能开关自动测试台的分合 2017.09.28 原始取得
自动测 闸及接地操作装置（实用新型）
试技术 型7））一种保护板的测试装置（实用新2016.03.31 原始取得
8）一种电流互感器线圈性能的手动 2018.07.17 原始取得
测试设备（实用新型）
9）一种电流互感器线圈性能的自动 2018.07.17 原始取得
测试设备（实用新型）
10）一种用于检测故障指示器静态功 2015.10.20 原始取得
耗的检测装置（实用新型）
11）一种故障指示器测试装置（实用 2015.10.20 原始取得
新型）
1）一种应用于刀片式网关的射频单 2016.07.28 原始取得
元（发明专利）
2）一种无线通信装置（实用新型） 2015.12.01 原始取得
3）一种单元机箱（实用新型） 2016.05.20 原始取得
4）一种刀片式服务器机箱（实用新 2016.05.26 原始取得
型）
5）一种网关卡槽式机箱（实用新型） 2016.05.20 原始取得
6）一种适用于刀片式网关的主控单 2016.07.28 原始取得
元（实用新型）
7）一种基于LoRa无线技术的网关 2016.08.31 原始取得
（实用新型）
13 LoRa通 8）基于Intelx86架构下的LoRaWAN
信技术 2017.08.14 原始取得终端软件V1.0（软件著作权）
9）LoRaWAN网络管理平台软件 2017.08.14 原始取得
V1.0（软件著作权）
10）基于LoRa技术的无线抄表单元 2017.08.14 原始取得
模块软件 V1.0（软件著作权）
11）基于LoRa技术的温湿度监测模 2017.08.14 原始取得
块软件 V1.0（软件著作权）
12）基于LoRa无线通信技术的温湿 2017.08.15 原始取得
度采集软件 V1.0（软件著作权）
13）宏力达无线通信嵌入式软件 2017.09.06 原始取得
V1.0（软件著作权）
14）LoRaV1通信串口调试助手软件 2017.09.13 原始取得
V1.0（软件著作权）
序号 技术名 核心技术相关的专利或软件著作权 申请日/开发完 取得方式
称 成日
15）LoRaV2通信串口调试助手软件 2017.09.20 原始取得
V2.0（软件著作权）
根据《专利法》以及《专利法实施细则》的规定，从原单位离职后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造应当被认定为职务发明。
根据发行人及其核心技术人员的确认，发行人的专利主要系其员工利用发行人提供的物质技术条件完成的工作成果。上述核心技术涉及的专利中，发明人为公司核心技术人员且申请时间在该核心技术人员入职发行人后 1年内的专利共8项，涉及主要人员为赖安定、张金春。经查，赖安定、张金春入职发行人前的工作单位为泉州科力。根据福建宏科2015年6月与泉州科力签署的《资产转让协议》，由福建宏科受让泉州科力持有的有关架空型配电线路在线监测装置有关的所有资产，包括生产设备、专利技术、技术秘密、客户和供应商资源，并且双方约定，若在协议签署后发现其他相关资产，也应当一并转让给福建宏科，福建宏科无需另外支付转让费用。2016 年 9月21日，泉州科力完成注销。
根据泉州科力2015年6月时的控股股东、执行董事兼总经理王溪城的确认，泉州科力相关资产全部转让给福建宏科，各方不存在专利纠纷或其他纠纷事项。
综上，发行人核心技术不涉及相关人员在原单位的职务成果。
（五）发行人的核心技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形
根据发行人核心技术人员的访谈及出具的相关确认函，并经上述人员入职发行人前工作单位或前工作单位控股股东的说明，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形。
（六）发行人核心技术所涉及的专利均为发行人所有，不存在纠纷或潜在纠纷
根据国家知识产权局出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人的核心技术所涉及的专利和软件著作权均为发行人所有，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人核心技术不涉及相关技术人员在原单位的职务成果，相关技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形，亦不存在可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷的情形。
三、反馈问题3 关于员工持股平台
3.1 关于员工持股计划信息披露
发行人目前共有越海投资、鸿元能源和鹰智能源3个员工持股平台。其中，越海投资持有发行人14.10%的股权，鸿元能源持有发行人8.59%的股权，鹰智能源持有发行人1.62%的股权。
请发行人说明上述3个员工持股平台是否属于员工持股计划，是否按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第11条的规定履行信息披露义务。请发行人律师结合《问答》第11条的规定，对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了越海投资、鸿元能源和鹰智能源的工商档案资料和合伙协议；
2．取得越海投资、鸿元能源和鹰智能源的书面确认文件；
3．取得并查阅了越海投资、鸿元能源和鹰智能源合伙人填写的调查表并对相关合伙人进行了访谈确认。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）发行人员工持股平台不属于员工持股计划
发行人目前共有越海投资、鸿元能源和鹰智能源3个员工持股平台。其中，越海投资成立于2012年9月18日，设立时作为宏力达有限系统集成业务技术管理人员的持股平台，于2012年12月通过受让鸿元投资所持宏力达有限的股权成为宏力达有限的股东；鸿元能源成立于2012年7月11日，合伙人主要系宏力达有限创始团队成员，于2012年12月通过受让鸿元投资所持宏力达有限的股权成为宏力达有限的股东；鹰智能源成立于2016年12月16日，系发行人员工的持股平台，于2016年12月通过认缴宏力达新增注册资本成为宏力达的股东。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，越海投资、鸿元能源、鹰智能源均不属于员工持股计划，具体情况如下：
序号 项目 指导意见及审核问答的规定 员工持股平台实际情况
员工持股平台的设立及受让
实施员工持股计划前，应当通过职 股权、增资等行为依据合伙
1 实施程序 工代表大会等组织充分征求员工意 协议由执行事务合伙人或合
见 伙人会议决定，无须通过职
工代表大会等组织征求员工
意见
2 计划文件 董事会提出员工持股计划草案并提 发行人未制定任何有关员工
交股东大会表决 持股计划的章程或类似文件
每期员工持股计划的持股期限不得
3 持股期限 低于12个月，以非公开发行方式实 无持股期限要求
施员工持股计划的，持股期限不得
低于36个月
全部有效的员工持股计划所持有的 员工持股平台持有公司股份
股票总数累计不得超过公司股本总 数量无限制，员工持股平台
4 持股数量 额的10%，单个员工所获股份权益 合伙人持有合伙份额数量由
对应的股票总数累计不得超过公司 合伙人协商确定
股本总额的1%
参加员工持股计划的员工应当通过
员工持股计划持有人会议选出代表 根据合伙协议的约定进行管
5 管理方式 或设立相应机构，监督员工持股计 理，由执行事务合伙人或其
划的日常管理，代表员工持股计划 委派代表对外代表合伙企业
持有人行使股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利
综上，本所律师认为，越海投资、鸿元能源、鹰智能源均不属于员工持股计划。
（二）发行人股东人数穿透核查
根据发行人提供的股东名册、机构股东公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明并经本所律师核查，发行人股东穿透核查情况如下：
序号 股东名称/姓名 穿透情况说明 穿透后人数 穿透后的股东
1 鸿元投资 有限责任公司 3 陈嘉伟、高红兵、章辉
2 越海投资 持股平台 6 陈嘉伟、高红兵、唐捷、
潘建国、莫小蓉、郑映帆
3 俞旺帮 自然人 1 俞旺帮
4 赖安定 自然人 1 赖安定
陈嘉伟、高红兵、冷春田、
5 鸿元能源 持股平台 8 章辉、王泽元、王申、朱
大夯、林霞
6 品华投资 有限责任公司 1 陈永林
7 越云山 有限责任公司 1 梁华盛
8 丁水投资 有限责任公司 2 肖斌、王冀湘
9 章辉 自然人 1 章辉
10 国鸿智言 已备案的私募基金 1 -
11 宁波元藩 已备案的私募基金 1 -
12 冷春田 自然人 1 冷春田
13 鹰智能源 持股平台 23 章辉、张伟等23名自然人
14 临港投资 已备案的私募基金 1 -
15 隆华汇 已备案的私募基金 1 -
合计 52 -
重复人数 8 -
合计（扣除重复人数后） 44 -
综上，发行人股东穿透核查后的股东合计44人，未超过200人。
（三）发行人的员工持股平台无须履行基金备案程序
经核查，越海投资、鸿元能源成立时为宏力达有限当时主要管理人员持股的平台，鹰智能源为宏力达的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。
综上，经核查，本所律师认为，发行人员工持股平台越海投资、鸿元能源、鹰智能源均不属于员工持股计划，不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条的规定履行信息披露义务；经穿透核查后，发行人不存在股东人数超过200人的情形；不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规履行基金备案程序。
四、反馈问题12 关于德普乐
12.2 关于发行人自建产线与寻找其他供应商合作
根据申请材料，公司的智能柱上开关包括开关本体、控制终端以及软件部分，其中软件部分由公司研发，并内嵌于控制终端中。德普乐主要负责开关本体装配作业，以及开关本体对应的供应链管理。公司将开关装配交给合作供应商完成是为了聚焦高技术含量部件和工艺的研发，是基于自身生产特点、开关本体装配业务利润率、供应链管理成本等因素的综合考虑。2019年，发行人决定自行开展开关本体的加工和装配业务，并在上海设立生产线，建设装配流程；2019年下半年，发行人与上海固缘等供应商达成合作意向生产开关本体。
请发行人披露：（1）自建产线的基本情况，包括具体实施地点、实施主体、设计产能、预计投产期限等；（2）与上海固缘等供应商达成合作意向的具体内容，预计何时正式开始生产；（3）由德普乐负责生产开关本体转为自建产线的原因，是否会因为产品的更新迭代而导致生产模式的重大变化，如有，请进行重大事项提示和风险揭示；（4）未来由发行人自行负责和由合作供应商负责的开关本体装配业务量的规划，自行负责开关装配后对公司生产管理、质量控制、成本、毛利率等的影响，必要时充分揭示相关风险。
请发行人说明：（1）德普乐开关装配相关产线是否专门为公司设计和搭建，投入的成本情况，公司或实际控制人是否就保证未来业务量与德普乐存在相关协议；结合与德普乐签署相关合作协议的主要内容，说明发行人自建产线、与其他供应商合作生产开关本体是否存在违反合作协议的情形，相关违约责任及其承担主体，对与德普乐之间合作关系的具体影响；（2）结合自建产线、与其他供应商合作的进展情况，进一步论证目前是否存在对德普乐的重大依赖。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．对德普乐进行了现场走访并对德普乐主要管理人员进行访谈；
2．取得并查阅了发行人与德普乐签署的采购协议及《战略合作协议》。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）德普乐开关装配相关产线是否专门为公司设计和搭建，投入的成本情况
德普乐包括福建德普乐能源科技有限公司（以下简称“福建德普乐”）与厦门德普乐能源科技有限公司（以下简称“厦门德普乐”），两家企业由同一实际控制人控制。
德普乐开关装配相关产线系针对公司开关本体供应的专项配套，德普乐相关产线投入主要为固定资产投入和运营资金投入。报告期内，厦门德普乐和福建德普乐都曾有加工装配开关本体的业务。2018年下半年，厦门德普乐将相关产线搬迁至福建德普乐。当前，福建德普乐对开关本体业务的投入成本，能较为完整的反应德普乐的投入成本情况。
截至2019年12月31日，福建德普乐对开关本体装配线的投入明细为：
单位：万元
分类 科目 金额
货币资金 3,442.30
应收票据 45.00
营运资金 应收账款 998.91
预付账款 11.22
存货 2,651.37
固定资产 169.98
资本投入 无形资产 11.92
长期待摊费用 497.00
合计 7,827.70
以德普乐2019年12月31日报表测算，德普乐维持当前业务规模投入营运资金7,148.80万元，长期资产678.9万元，合计7,827.70万元，资本投入较小。
（二）公司或实际控制人是否就保证未来业务量与德普乐存在相关协议
福建德普乐、厦门德普乐的股东均为赵菊芬、叶云强、罗鑫荣。根据2020年5月，宏力达与福建德普乐、厦门德普乐及其股东赵菊芬、叶云强、罗鑫荣签订的《战略合作协议》，宏力达将优先选择德普乐作为智能开关本体加工装配环节的战略供应商，并在2020年至2022年内，确保每年智能开关本体订单不低于1.2万套，若宏力达智能开关产品的销售量出现明显下滑，则确保每年智能开关本体订单不低于宏力达销售数量的50%；《战略合作协议》到期以后，同等条件下，宏力达将优先选择德普乐作为供应商。
（三）结合与德普乐签署相关合作协议的主要内容，说明发行人自建产线、与其他供应商合作生产开关本体是否存在违反合作协议的情形，相关违约责任及其承担主体，对与德普乐之间合作关系的具体影响
根据宏力达与福建德普乐、厦门德普乐及其股东签订的《战略合作协议》，未来随着宏力达全国市场份额的进一步扩大和供应渠道多元化的需要，宏力
达将会建设自己的智能柱上开关本体加工装配产线，抑或与其他厂商就客户
的新要求合作建设开关本体装配线；本着互利互惠，互相支持，共同壮大的
合作意愿，在满足《战略合作协议》中有关未来采购数量、采购定价、德普
乐的优先供应权的基础上，德普乐认可宏力达未来自建或与其他供应商合作
建设智能柱上开关本体加工装配产线的规划。
因此，公司自建产线以及与其他供应商合作生产开关本体不违反《战略合作协议》、年度《框架采购协议》和日常采购订单。
（四）结合自建产线、与其他供应商合作的进展情况，进一步论证目前是否存在对德普乐的重大依赖
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未与德普乐以外的供应商开展与德普乐类似的战略或长期合作关系。
2019年下半年，公司开始自建开关本体装配线。截至本补充法律意见书出具日，公司自建生产线试点产品已经下线，并已经完成公司内测，目前正处于由客户试挂试用阶段，当前试用进程良好，无重大异常反馈。
从自建生产线的实际运行结果来看：技术上，公司不存在无法逾越的技术难点，试点产品已经成功下线；工艺上，公司已经建立了整套工序及生产管理制度，生产过程的质量、成本能可靠控制；成本控制角度，公司当前已经下线的成本，略高于从德普乐的采购价格，未来随着产量的提升，自建生产线的生产成本还存在进一步下降空间。因此，从技术、工艺、生产、管理等多个角度验证，公司通过一定时间周期，可以实现对德普乐开关本体装配环节的替代供应。
综上所述，报告期内，公司智能柱上开关业务发展迅速，与德普乐合作良好，目前保留与德普乐的合作主要是时间因素、成本因素和经营惯性，并因此形成德普乐为开关本体唯一供应商的局面，但公司并不存在核心技术、销售渠道、以及其他方面对德普乐的重大依赖。
经核查，本所律师认为，虽然当前德普乐的开关装配线专为公司设计和搭建，但是出于商业利益的考虑，德普乐认可公司将来自建产线以及与其他供应商合作，且并不违反公司与德普乐签订的相关协议，不存在违约责任；当前，出于时间因素、成本因素和经营惯性使然，公司与德普乐的合作是基于双方的商业利益诉求，具有合理性；公司对德普乐的开关本体供应构成一定程度的依赖，但公司并不存在核心技术、销售渠道、以及其他方面对德普乐的重大依赖。
五、反馈问题13 关于服务外包
报告期内，公司存在服务外包的情况。其中宁波路易斯软件科技有限公司设立于2015年5月，最近三年一期一直为前五大外包商；江苏依云信息技术有限公司设立于2018年2月，最近一期为前五大外包商。
请发行人说明上述公司成立次年即成为发行人前五大服务外包供应商的原因及合理性，外包价格的公允性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了宁波路易斯软件科技有限公司（以下简称“宁波路易斯”）、江苏依云信息技术有限公司（以下简称“江苏依云”）的工商登记资料；
2．对上述公司进行了实地走访并对主要经办人员进行了访谈；
3．取得并查阅了发行人与宁波路易斯、江苏依云签署的合同。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）宁波路易斯、江苏依云的基本情况
（1）宁波路易斯公司名称 宁波路易斯软件科技有限公司
统一社会信用代码 913302013406249019
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500万元
住所 浙江省宁波高新区扬帆路999弄7号4-20室
法定代表人 何和兵
成立日期 2015年5月14日
营业期限 2015年5月14日至无固定期限
计算机软件的研发、销售；地理信息系统、通感系统、GPS定位
系统、办公自动化软件技术的开发、应用；网络技术、通讯技术
及信息技术的研发、应用、技术咨询、技术转让及技术服务；计
经营范围 算机配件、办公设备、电子产品、计算机辅助设备的销售；计算
机系统集成；电力智能配电网产品的研发、销售及技术服务；智
能电网设备、电力产品的研发、销售、安装、维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 何和兵持股100%
（2）江苏依云公司名称 江苏依云信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1W0LHM3L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元
住所 无锡市人民西路25号百脑汇科技大厦1712室
法定代表人 田玥
成立日期 2018年2月2日
营业期限 2018年2月2日至无固定期限
计算机信息技术服务；计算机软硬件的技术研发、销售、技术转
经营范围 让；计算机系统集成服务；计算机及辅助设备、电子产品、通讯
设备的销售、维修；监控设备的销售、安装及维修；数据处理服
务；企业管理咨询；税务代理；票务代理（除火车票）；工商登
记事务代理；知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 田玥持股51%，宗梦琦持股49%
（二）发行人与宁波路易斯、江苏依云合作的原因及合理性
1．关于宁波路易斯
在成立宁波路易斯之前，宁波路易斯股东原从事地理信息、技术开发等业务，与发行人在信息化行业相关会议中熟识；且宁波路易斯相关业务骨干曾就职于发行人原供应商并从事相关配电网信息化服务，与发行人有过业务合作，在配电网服务领域具有丰富的业务经验。因此，基于此前建立的良好合作关系，考虑到宁波路易斯股东和相关业务骨干的丰富经验，且发行人报告期内主要业务又较多集中于浙江省，在宁波路易斯成立后，发行人即与其展开相关合作，报告期内一直合作良好。
综上，发行人与宁波路易斯合作主要基于过往良好的合作关系和供应商业务骨干的丰富经验，具有合理性。
2．关于江苏依云
江苏依云与发行人合作主要系业内同行介绍，其虽然工商注册时间为2018年2月，但实际上核心团队2015年起就在相关信息化服务公司就职，一直从事信息技术服务领域业务，是网易优秀经销商，在云服务方面已具有丰富的经验。
发行人向江苏依云的采购内容主要是基于阿里云架构相关项目的实施服务。近几年，随着大数据、云计算概念的兴起，发行人成立了专门的大数据部门从事电力大数据相关研发和项目承接。在电力大数据项目开发中，发行人一般采购阿里云的基础架构，在此基础上再进行电力专项开发；该类项目现场交付实施时，一般需要阿里云提供相关技术支持，而考虑到江苏依云在云服务方面丰富的项目经验，阿里云向发行人推荐由江苏依云代其提供相应技术支持。
综上，结合上述业务背景，发行人与江苏依云的交易主要系由业内同行介绍，具有合理性。
（三）外包价格的公允性
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向宁波路易斯和江苏依云采购的价格与向其他相同业务供应商采购的价格基本一致，与从事相同或相似业务的自有员工薪资范围无显著差异，外包价格公允。
综上，本所律师认为，发行人与宁波路易斯和江苏依云合作具有特定的原因，具有商业合理性，外包价格公允。
六、反馈问题14 关于业务资质
发行人高新技术企业证书、无线电发射设备型号核准证、CMMI5级、信息系统集成及服务资质二级证书均临近到期日。
请发行人说明：相关业务资质对发行人生产经营的重要性，以及到期后续展是否有障碍。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了发行人的业务资质文件；
2．查阅了发行人的审计报告、专利等发行人认定高新技术企业所需的材料。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）发行人相关业务资质的具体情况序 资质证书名称 持有人 证书号 颁发部门 颁发日 到期日
号
GR201 上海市科委、上海市财政 2017.1 2020.1
宏力达 731001 局、上海市国家税务局、 1.23 1.22
1 高新技术企业 678 上海市地方税务局
证书 福建宏 GR201 福建省科技厅、福建省财 2017.1 2020.1
科 735000 政厅、福建省国家税务 1.30 2.29
572 局、福建省地方税务局
2 无线电发射设 宏力达 2016-6 工信部 2016.0 2021.0
序 资质证书名称 持有人 证书号 颁发部门 颁发日 到期日
号
备型号核准证 057 9.23 9.22
3 CMMI5级 宏力达 - CMMIInstitute 2017.0 2020.0
7.29 7.28
信息系统集成 XZ231 中国电子信息行业联合 2016.1 2020.1
4 及服务资质二 宏力达 002016 会 1.15 1.14
级证书 2753
（二）上述业务资质对发行人生产经营的重要性及续展情况
1.《高新技术企业证书》
《高新技术企业证书》是企业获得高新技术企业认定的标志文件，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，经认定的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。该证书的取得直接影响宏力达及福建宏科的税收成本，对宏力达及福建宏科的影响较大。
宏力达目前持有上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2020年11月22日；福建宏科持有福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2020年12月29日。根据高新技术企业认定工作的统一安排，宏力达及福建宏科已开始准备复审材料并计划于2020年6月启动复审程序。高新技术企业的认定标准及公司实际情况对比如下：
序 法规要求 宏力达的情况 福建宏科的情况
号
1 企业申请认定时须注册成立一 2011年成立，已满一年 2015年成立，已满
年以上 以上 一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、截至本补充法律意见书 截至本补充法律意
2 并购等方式，获得对其主要产品 出具之日拥有专利共计 见书出具之日拥有
（服务）在技术上发挥核心支持 41项 专利共计44项
作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核 宏力达技术产品属于 福建宏科技术产品
心支持作用的技术属于《国家重 《国家重点支持的高新 属于《国家重点支
3 点支持的高新技术领域》规定的 技术领域》：“八、先进 持的高新技术领
范围 制造与自动化”之“（六）域》：“八、先进制
电力系统与设备” 造与自动化”之
序 法规要求 宏力达的情况 福建宏科的情况
号
“（六）电力系统与
设备”
企业从事研发和相关技术创新 2019年度科研人员占比 2019年度科研人员
4 活动的科技人员占企业当年职 35.42% 占比23.18%
工总数的比例不低于10%
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售 2019年销售收入2亿元 2019年销售收入2
收入小于5,000万元（含）的企 以上，2017-2019年研发 亿元以上，
5 业，比例不低于5%；2.最近一 费用总额占比4.46%，全 2017-2019年研发费
年销售收入在5,000万元至2亿 部为中国境内发生的研 用总额占比4.84%，
元（含）的企业，比例不低于4%； 发费用 全部为中国境内发
3.最近一年销售收入在2亿元以 生的研发费用
上的企业，比例不低于3%。其
中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于60%
近一年高新技术产品（服务）收 2019年高新技术产品销 2019年高新技术产
6 入占企业同期总收入的比例不 售收入占同期总收入的 品销售收入占同期
低于60% 比例为89.90% 总收入比例为
99.37%
7 企业创新能力评价应达到相应 满足要求 满足要求
要求
企业申请认定前一年内未发生 最近三年不存在相关情 最近三年不存在相
8 重大安全、重大质量事故或严重 形 关情形
环境违法行为
经核查，本所律师认为，宏力达及福建宏科均满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准，宏力达及福建宏科尚需按照有关规定向有关部门申请重新认定并取得高新技术企业证书，取得该证书不存在实质障碍。
2.《无线电发射设备型号核准证》
《无线电发射设备型号核准证》主要用于发行人LoRa通信技术业务领域。根据国务院、中央军事委员会于2016年11月11日颁布并于2016年12月1日正式生效的《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条的规定，微功率短距离无线电发射设备已无需向国家无线电管理机构申请型号核准。
3.《CMMI 5级证书》
CMMI即Capability Maturity Model Integration For Software，是一种软件能力成熟度评估标准，申请企业在达到该标准后即可获得CMMI协会颁发的资质认证证书。该资质并非官方许可资质，部分客户在招投标时会要求投标方取得该认证。发行人目前所持有的《CMMI 5级证书》有效期至2020年7月28日。根据CMMI Institute官方网站公示信息，发行人已通过《CMMI 5级证书》认证评估，评估有效期至2023年5月11日，发行人取得该证书不存在实质障碍。
4.《信息系统集成及服务资质二级》
《信息系统集成及服务资质证书》系用于证明企业从事信息系统集成及服务业务的综合能力，“计算机信息系统集成企业资质认定”已于2014年由国务院明令取消，后由中国电子信息行业联合会根据工信部的授权进行认证管理，实际经营中对公司业务不存在重大影响。
根据工信部《关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函﹝2018﹞507号）和中国电子信息行业联合会发布“电子联函[2019]3号”《关于贯彻落实工信部》，信息系统集成及服务资质认定工作已全部停止。
综上，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，除已取消的资质证书或认证外，发行人继续取得上述其他资质证书或认证不存在法律障碍。
七、反馈问题15 关于关联方
根据申请材料，报告期内共有12家关联方被注销。
请发行人说明报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得了工商主管部门出具的准予注销通知书、主管税务部门出具的《清税证明》；
2．查阅了上述注销企业发布的注销公告；
3．取得并查阅了上述注销企业股东或管理层出具的说明；
4．查阅了上述注销企业的清算报告；
5．对上述注销企业诚信守法、合法合规情况进行了网络核查；
6．取得并查阅了发行人报告期内银行流水，核查发行人与已注销关联方的资金往来情况；
7．对发行人主要客户、供应商进行了函证、走访，确认其与发行人关联方不存在不存在业务往来、资金往来或其他利益安排，并取得签字确认的访谈记录。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）报告期内注销的关联方情况
经本所律师核查，报告期内注销的关联方主要系该等企业的经营者出于商业经营考虑所作的决定，具体情况如下：
是否 是否存在
是否存 资产 存在 为发行人
序 公司名 关联关系 注销时间 注销 在违法 处置 争议 承担成本
号 称 原因 违规情 情况 或潜 费用或其
形 在纠 他输送利
纷 益情形
武汉佳 成都宝坤物 未实 已合
1 石新地 流投资有限 2019.07.02 际经 否 理处 否 否
物流有 公司持股 营 置
限公司 100%
2 厦门瑞 上海银湖资 2019.09.18 未实 否 已合 否 否
地物流 产管理有限 际经 理处
有限公 公司持股 营 置
司 100%
新地物流发
西咸新 展有限公司 未实 已合
3 区新工 持股75%， 2018.09.04 际经 否 理处 否 否
物流有 高红兵曾担 营 置
限公司 任执行董事
兼总经理
新地物流发
荆门新 展有限公司 未实 已合
4 地物流 持股100%， 2017.06.15 际经 否 理处 否 否
有限公 高红兵曾担 营 置
司 任执行董事
兼总经理
上海力 上海大家科
燊商务 技产业投资 未实 已合
5 咨询有 管理有限公 2018.09.30 际经 否 理处 否 否
限公司 司持股 营 置
100%
上海大
家科技 未实 已合
6 产业投 陈嘉伟持股 2019.04.03 际经 否 理处 否 否
资管理 54% 营 置
有限公
司
成都新
兴联合 陈嘉伟曾担 未实 已合
7 物流管 任执行董事 2019.06.20 际经 否 理处 否 否
理有限 兼总经理 营 置
公司
上海丽
都太平 俞旺帮配偶 未实 已合
8 洋公寓 杨新英曾担 2020.01.02 际经 否 理处 否 否
酒店有 任董事 营 置
限公司
淮安宝
9 淮物流 任高执红兵行董曾担事2019.03.14 未际实经 否 理已合处否 否
有限公 兼总经理 营 置
司
南京新
10 地物流 高任红执兵行董曾担事2017.09.06 未际实经 否 理已合处否 否
有限公 兼总经理 营 置
司
上海灿 董事唐捷配 业整务 已合
11 岩商务 偶霞的持姐股妹林2019.07.09 合， 否 理处 否 否
咨询事 100% 注销 置
务所 前已
未实
际经
营
通辽市 俞旺帮控制
12 厚石商 的投上资海有限厚实公2019.11.13 未际实经 否 理已合处否 否
贸有限 司持股 营 置
公司 100%
根据上述关联方股东或相关主体提供的资料和出具的确认函，上述关联方注销原因均为未实际经营业务或业务整合，已完成税务、工商注销程序，注销过程合法合规，资产均已合理处置，不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
综上，本所律师认为，上述关联方注销的原因为未实际经营业务或业务整合，并已取得税务主管部门的清税证明、工商主管部门的准予注销证明，已完成全部注销程序，注销过程合法合规，相关资产均已合理处置，不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
第二部分 补充事项更新
一、审计报告
大信会计师对发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并于2020年5月28日出具了标准无保留意见的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》及发行人的说明，发行人2017年、2018、2019年经审计的扣除非经常性损益后净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
（二）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，大信会计师已经就发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（四）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》以及发行人确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，补充事项期间发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》。
（五）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按《注册管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次股票发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的发起人和股东
补充事项期间，发行人控股股东鸿元投资、鸿元投资股东鑫坤投资增加注册资本，具体情况如下：
（一）鸿元投资
2020年4月29日，鸿元投资召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由5,000万元增加至13,000万元。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。
2020年5月13日，上海骁天诚会计师事务所出具了“上骁审内验字（2020）第003号”《验资报告》，确认截至2020年4月30日，公司已收到股东章辉、
鑫坤投资缴纳的新增注册资本8,000万元，均为货币出资。
2020年5月11日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，鸿元投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫坤投资 12,610 97
2 章 辉 390 3
合计 13,000 100
（二）鑫坤投资
2020年4月1日，鑫坤投资召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由2,000万元增加至9,800万元，高红兵认缴新增注册资本1,560万元、陈嘉伟认缴新增注册资本6,240万元。同日，鑫坤投资全体股东签署新的公司章程。
2020年4月28日，上海骁天诚会计师事务所出具了“上骁审内验字（2020）第002号”《验资报告》，确认截至2020年4月23日，公司已收到股东陈嘉
伟、高红兵缴纳的新增注册资本7,800万元，均为货币出资。
2020年4月21日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，鑫坤投资的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈嘉伟 7,840 80
2 高红兵 1,960 20
合计 9,800 100
（三）除鸿元投资及其股东鑫坤投资注册资本增加外，发行人其他股东未发生变更，机构股东依法存续、自然人股东具有完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的业务
（一）根据上海市市场监督管理局于2020年4月29日核发的统一社会信用代码为“913101175868294995”的《营业执照》，发行人补充事项期间经营范围发生变更，目前经核准的经营范围为：承装、承修、承试电力设施；信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科
技产品的研发、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，电力设备及系统、输
配电及控制设备、柱上断路器及自动化成套设备生产、销售，电力设备领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口
业务。
经核查，本所律师认为，发行人变更后的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所属行业符合国家产业政策。
（二）根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年主营业务收入分别为252,143,437.91元、414,728,405.29元及701,050,631.85元，分别占发行人2017年、2018年及2019年营业收入的99.87%、99.99%及99.42%，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充事项期间，发行人新增关联方2家，具体情况如下：序号 关联方名称 关联关系
1 石家庄元地科技发展有限公司 成都石地物流有限公司持股100%
2 上海松藩汇企业管理中心（有 董事江咏持有37.5%的财产份额并担任执行
限合伙） 事务合伙人
（二）关联交易
根据发行人提供的相关合同资料、交易凭证及大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间发行人新增关联交易情况如下：
1．关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 2019年10-12月租赁金额
金煤控股 宏力达 91.34
2．关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
鸿元投资 宏力达 2,000.00 2019.11.25 2020.11.24 否
3．关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年10-12月金额
关键管理人员报酬 160.98
经核查，上述关联交易的价格均按照市场价格确定，交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
（一）租赁房产
补充事项期间，发行人新增租赁房产2项，具体情况如下：序号 承租方 出租方 租赁房屋位置 租（赁m面2）积 租赁用途 租赁期限
哈尔滨研 哈尔滨鼎昕电 哈尔滨市南岗区先 办公、研 2020.05.18-
1 发中心 子有限公司 锋路469号院内1 1,354.00 发 2023.05.17
号楼2楼
福州市鼓楼区
2 福建分公 国有资产投资 洪山科技园创业中 446.55 办公 2020.05.01-
司 发展集团有限 心大厦第五层南面 2023.04.30
公司
（二）专利
补充事项期间，发行人新增专利5项，具体情况如下：序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期
1 福建宏科 ZL201921657355.2 一种带防脱旋扣的线 实用新型 2019.09.30
路分析箱箱壳
2 福建宏科 ZL201921354838.5 一种结构改进的配网 实用新型 2019.08.20
故障定位采集装置
3 福建宏科 ZL201921354835.1 一种智能开关自动测 实用新型 2019.08.20
试台的送料装置
4 福建宏科 ZL201921657373.0 基于北斗的智能开关 实用新型 2019.09.30
控制设备的安装结构
5 福建宏科 ZL201921422230.1 一种便于查看状态的 实用新型 2019.08.29
配网控制终端
（二）发行人的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备等。根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值为33,148,124.00元。
经核查，上述租赁房产系发行人向产权人合法租赁，专利由发行人依法申请取得，主要生产经营设备由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至2019年12月31日，发行人及其子公司新增正在履行的金额在3,000万元以上的销售合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 签订日期 金额（万元） 招投标情况
1 北京国电通网络技 配电网智能开关 2019.12 10,500.00 中标供货
术有限公司
2 浙江华云信息科技 智能开关定制设 2019.11 10,409.10 公开招标
有限公司 备
3 北京智芯微电子科 配电网智能开关 2019.12 10,110.62 中标供货
技有限公司
4 厦门亿力吉奥信息 智能开关定制设 2019.12 9,037.16 中标供货
科技有限公司 备
5 七星电气股份有限 配电网智能开关 2019.12 7,461.54 不适用
公司
6 安徽继远软件有限 配电网智能开关 2019.12 5,878.88 中标供货
公司
7 北京燕能电气技术 智能开关定制设 2019.12 5,863.00 中标供货
有限公司 备
8 上海平高天灵开关 智能开关 2019.12 框架协议，金额 竞争性谈判
有限公司 以订单为准
（二）借款及担保合同
补充事项期间，发行人及其子公司新增借款及担保合同如下：
2019年11月21日，宏力达与交通银行股份有限公司上海静安分行签订《流动资金借款合同》，约定交通银行股份有限公司上海静安分行向宏力达提供人民币 2,000 万元的借款，借款用途为经营周转，借款期限至 2020年10月24日，借款利率为贷款市场报价利率LPR（一年）期限档次加0.635个百分点。
2019年11月25日，鸿元投资与交通银行股份有限公司上海静安分行签订《保证合同》，约定鸿元投资为宏力达上述借款提供保证担保。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款期末账面余额为2,049,294.46元，按欠款方归集的期末余额前5名的其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收款总额
的比例（%）
国网浙江浙电招标咨询有限公司 投标保证金 500,000.00 19.75
金煤控股集团有限公司 押金 376,260.07 14.86
泉州市丰泽区地产开发有限公司 押金 309,724.50 12.24
平高集团华生电力设计有限公司郑 投标保证金 200,000.00 7.90
州分公司
南京东方实华置业有限公司 押金 88,028.00 3.48
合计 1,474,012.57 58.23
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第28-00065号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款期末账面余额为2,644,010.20元，具体款项性质如下：
单位：元
序号 性质或内容 期末余额
1 代扣代缴社保费 448,240.43
2 员工报销款 559,021.75
3 保证金 1,558,930.99
4 其他 77,817.03
合计 2,644,010.20
经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
九、发行人章程的制定与修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间章程修改情况如下：
时间 会议名称 修改事项 主要内容
经营范围增加“电力设备及系统、输配电
2020.04.23 2020年第三次 经营范围 及控制设备、柱上断路器及自动化成套设
临时股东大会 备生产、销售，电力设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务”
经核查，本所律师认为，发行人的章程修改履行了法定程序，合法有效；发行人现行有效《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人补充事项期间股东大会、董事会和监事会召开情况如下：
（一）股东大会运行情况
经核查，发行人补充事项期间共召开了1次股东大会，2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》等议案。
上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会规范运行。
（二）董事会运行情况
经核查，发行人补充事项期间共召开了2次董事会会议，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》；第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年年度财务报告的议案》、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《关于公司2019年度经营计划的议案》、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于确认 2019 年度日常关联交易实际发生情况及预计2020年度日常关联交易情况的议案》、《关于对外报出三年财务报告的议案》等议案。
上述董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会规范运行。
（三）监事会运行情况
经本所律师核查，发行人补充事项期间共召开了1次监事会会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年年度财务报告的议案》、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《、关于公司2019年度利润分配方案的议案》《、关于公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市发行文件符合申报要求的议案》等议案。
上述监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人监事会规范运行。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司补充事项期间取得的财政补贴
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间取得的金额在1万元以上的政府补贴情况如下：
序 补贴主体 项目 依据文件 金额（万
号 元）
上海漕河泾开
1 发区松江高新 园区企业扶 《资金扶持协议》 701.52
产业园发展有 持资金
限公司
上海市张江高 基于
新技术产业开 LoRaWAN 《上海张江国家自主创新示范区
2 发区管理委员 技术的智能 专项发展资金使用和管理办法》 102.00
会 电网成果转
化项目
《泉州市财政局泉州市科技局关
2019年度科 于下达2019年度科技小巨人领军
3 泉州市财政局 技小巨人领 企业研发费用加计扣除奖励专项 51.90
军企业 资金的通知》（泉财指标
[2019]1156号）
高新技术成 《高新技术成果转化专项资金扶
4 上海市财政局 果转化专项 持办法》（沪财企[2006]66号） 1,530.10
补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间取得的上述财政补贴收入合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司补充事项期间税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，补充事项期间不存在被税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障
（一）环境保护
根据环保部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充事项期间未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）产品质量
根据质量技术监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，补充事项期间未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）安全生产
根据安全生产监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人严格遵守安全生产方面的法律法规，补充事项期间未因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚。
（四）劳动用工与社会保障
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人的确认、相关股东的访谈并经本所律师核查，发行人实际控制人陈嘉伟因服务协议纠纷被列为共同被告。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼正在进行中。根据该案件代理律师出具的专项意见，陈嘉伟并非诉争合同的当事人，原告起诉无事实与法律依据，原告无权要求陈嘉伟承担连带责任。本所律师认为，上述事项不会对发行人本次发行造成实质障碍。
除上述事项外，其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员补充事项期间无新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》的规定的上市条件，上述重要事项或重大变化不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（以下无正文）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式五份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
__________________
李 强 孙 立律师
__________________
乔营强律师__________________
唐 敏律师
国浩律师（上海）事务所
关于
上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏力达”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年4月10日出具的“上证科审（审核）[2020]119号”《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏力达相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并分别于 2020年3月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、于2020年6月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称为“补充法律意见书（一）”）。
现根据上交所于2020年6月29日出具的“上证科审（审核）[2020]385号”《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书以及补充法律意见书（一）已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定就本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
问询问题一、关于招投标
根据问询回复，发行人业务订单获取方式包括招标、竞争性谈判、中标供货等，均合法合规。因发行人的配电网智能设备属于传统配电网线路中增强自动化、智能化水平的辅助设备，并非实现配电线路基本功能所必须的设备，发行人业务不属于《招投标法》及其实施条例规定的必须履行招投标程序的范畴，发行人的业务符合国家电网的采购管理规定。此外，公司销售模式包括中标供货，系市场上普遍存在的正常商业行为。
请发行人说明：（1）“智能柱上开关和故障指示器等配电网智能设备不属于建设工程必须的设备、材料”的依据，该表述与发行人转售模式下的客户多通过招投标获取业务是否矛盾；（2）中标供货是否实质上属于转标，该等销售模式是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险。
请发行人律师就上述事项以及报告期内项目获取方式的合法合规性，是否存在应履行公开招投标而未履行的情形及对发行人的影响发表明确意见，并结合项目数量、金额及核查比例等，说明相关核查是否足以支撑核查结论。
回复：
一、发行人的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围的依据
《招标投标法》第三条规定“中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）第二条的规定，招标投标法所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等。
经咨询国务院发展与改革委员会，其答复称，对于“工程不可分割”和“基本功能所必需”的理解可以参考国务院发展与改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司等部门联合编著的《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》（中国计划出版社，2012年6月第1版，以下简称“《招标投标法实施条例释义》”）所述内容。根据《招标投标法实施条例释义》，“不可分割”及“基本功能所必需”可以“从设计施工上进行判断，需要与工程同步整体设计施工的货物属于工程建设有关的货物，可以与工程分别设计、施工或者不需要设计、施工的货物属于与工程建设无关的货物。”
配电网设备一般可以分为基础类设备和改善类设备，其中基础类设备系满足配电网基本功能必不可少的设备，发行人的产品属于配电网运行中的改善类设备，主要为了提高配电网线路运行中故障检测、故障定位和故障隔离的效率。我国配电网自电网建设起，迄今已经全面运行70多年，而一二次融合柱上开关、故障指示器为近年来诞生的智能设备，故其不属于配电网络建设中实现“基本功能”必需的设备和材料。
报告期内，发行人参与的主要项目包括：2016年南瑞帕威尔项目、2017年华云科技项目、2018年华云科技项目、2018年平高集团浙江项目、2019年平高集团河南项目等，上述项目均为物资或设备采购类项目。以项目执行情况看，发行人参与了设备的指导安装、协助投运环节，配电网智能设备安装在处于运行状态的架空线路上，智能柱上开关还需要停电安装，不属于建设工程中“工程施工”以及“与工程同步整体设计施工”的货物。
报告期内，发行人从国家电网及其下属公司获取业务订单的方式主要包括招投标、竞争性谈判、询价采购、中标供货等，经发行人客户、发标方（集采主体）、国网浙江省电力有限公司（以下简称“国网浙江”）等主体确认，宏力达的产品作为生产经营物资，并不必然要求招投标程序，相关主体均确认其本身或其下属企业对宏力达的采购业务均符合法律法规的规定和国家电网内部采购制度。
综上，发行人的产品不属于《招标投标法》及其实施细则所规定的强制招投标的范围。
二、发行人的产品不属于强制招投标范围与转售客户多通过招投标获得业务不存在矛盾
发行人的客户主要为国家电网及其下属公司，根据国家电网采购规定，国家电网实行总部和省级两级集中采购制度，即采购制度和决策一般集中于国家电网总部、各个省级电力公司（又称“网省公司”），以及与网省公司同级的产业集团公司，比如平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信产集团”）。根据《国家电网公司招标活动管理办法》、《国家电网公司非招标方式采购活动管理办法》、《国家电网有限公司采购活动管理办法》等规定，公开招投标、竞争性谈判、询价采购等均属于国家电网允许的采购模式。同时，除国家电网总部、各省（自治区、直辖市）电力公司、各直属单位以外的控股及参股单位，参考执行国家电网总部采购管理制度，表明各网省公司和同级的产业集团公司可以为下属公司制定具体的采购管理制度。
发行人不属于国家电网体系，对于国家电网旗下集采主体在具体采购项目中发布的采购程序，例如招投标、竞争性谈判、中标供货等，发行人一般会积极参与和遵守，并不具备协调和选择的能力。发行人销售活动中，具体适用程序，由集采主体决定。
根据对转售客户及集采主体的走访确认，在具体操作中，国家电网不同下属子公司会根据其对具体采购情形的理解适用不同的采购模式（即采购偏好）。如面对同样的产品采购，国网浙江下属企业浙江华云信息科技有限公司（以下简称“华云科技”）等则偏好于通过招投标方式确定供应商，平高集团下属子公司在参于华云科技的采购时通过招投标获取项目，而平高集团自行作为集采主体进行采购时则偏好于通过竞争性谈判确定供应商。以发行人报告期内主要项目为例，在同一个项目中，集采主体对外采购方式及转售客户向宏力达采购方式对比如下：
集采主体 转售客户
项目名称 对外采购方式 供应商（转售客户）名称 向宏力达采购方
式
2016 年南瑞帕 竞争性谈判 七星电气股份有限公司 商务谈判
威尔项目
深圳市国电科技通信有限公 中标供货
司
厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
公司
2017 年华云科 招投标 中电装备山东电子有限公司 竞争性谈判
技项目
江苏益邦电力科技有限公司 商务谈判
上海平高天灵开关有限公司 竞争性谈判
七星电气股份有限公司 商务谈判
国网信通亿力科技有限责任 中标供货
公司
北京智芯微电子科技有限公 中标供货
司
2018 年华云科 招投标 厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
技项目 公司
天津市万贸科技有限公司 商务谈判
七星电气股份有限公司 商务谈判
安徽继远软件有限公司 中标供货
2018 年平高集 西安前进电器实业有限公司 商务谈判
团浙江项目 竞争性谈判 厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
公司
2019 年平高集 西安前进电器实业有限公司 商务谈判
团河南项目 竞争性谈判 厦门亿力吉奥信息科技有限 中标供货
公司
上述模式中，面对同一集采主体，各个参与者（包括发行人和转售客户）均根据集采主体的要求适用了同样的采购方式。针对上述项目，转售客户和集采主体均进行了书面确认，确认其采购流程均符合法律法规和国家电网的相关规定。
综上，发行人的配电网智能设备虽不属于《招标投标法》规定的强制招投标的范围，但国家电网下属的部分集采主体依据其采购偏好依然会选择招投标方式来确定供应商，转售客户通过招投标方式获取业务与发行人的产品不属于强制招投标范围不存在矛盾之处。
三、中标供货不属于转标，不违反招投标法律法规的规定，不存在被行政处罚的风险
《招标投标法》第四十八条及《招标投标法实施条例》第五十九条均规定“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。”
根据《招标投标法实施条例释义》所述：《招标投标法实施条例》所称转让，是指中标单位将与发包人签订合同所约定的权利、义务和风险转由他人来承担，中标人退出原合同关系。
经本所律师核查发行人与中标供货客户签署的合同以及对中标供货客户和发标方的访谈确认，在中标供货模式下，发标方与中标方根据招投标的情况直接签订采购协议，并根据采购协议的约定对发标方（供货合同采购方）承担交货义务、享受收款权利，并根据采购协议的约定承担合同的相关风险，不存在中标方将与发标方所签订合同约定的权利、义务和风险转给发行人，而中标方退出原合同关系的情形。
同时，转售模式下，发行人主要向国家电网及子公司销售智能柱上开关、故障指示器等成型的设备产品，不存在诸如工程服务中可区分“非主体”、“非关键性”工作的情形，因此也不属于《招标投标法》中规定的分包行为。
综上，中标供货不属于转标或者分包，转售模式、中标供货并不违反《招标投标法》等法律法规的相关规定，不存在被行政处罚的风险。
除此之外，本所律师对中标供货所涉及的发标方和中标方均进行了走访确认，根据发标方和中标方的确认，中标供货系中标方根据国网信产集团制订的采购流程开展业务，不违反相关法律法规的规定。发标方亦确认，中标供货模式下，各方目前均适当履行了合同约定的义务，不存在违反约定而需要追究违约责任的情形。
四、报告期内发行人项目获取方式符合法律法规的规定
（一）发行人获取项目的主要方式及其所占的比例
1、配电网智能设备
报告期内，发行人配电网智能设备业务收入按照订单获取方式不同分类如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电网系统 57,357.41 86.28% 24,573.24 71.39% 13,407.33 81.92%
招标 11,319.88 17.03% 11,402.10 33.13% 3,206.54 19.59%
竞争性谈判 10,721.76 16.13% 9,741.37 28.30% 3,523.84 21.53%
中标供货 35,073.39 52.76% 2,500.74 7.27% 4,873.66 29.78%
其他 242.38 0.36% 929.03 2.70% 1,803.29 11.02%
非电网系统 9,119.47 13.72% 9,846.17 28.61% 2,959.31 18.08%
商务谈判 9,119.47 13.72% 9,846.17 28.61% 2,959.31 18.08%
合计 66,476.89 100.00% 34,419.41 100.00% 16,366.63 100.00%
注1：“中标供货”方式指国网信产集团下属公司根据《国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程》实施的一种采购方式。该类采购方式适用具有如下特征的项目：“1、各单位通过市场途径得到的，对外承接非自用项目；2、投标前已确定货物品牌或合作单位；3、涉及到商业机密不适宜公开”。该方式下，国网信产集团下属公司会在项目投标前就品牌、成本及售后服务等事项制定谈判提纲，组建采购小组，召开投标审查会，依据谈判提纲与供应商进行谈判并形成会议纪要；项目中标后，根据投标审查会确定的供应商名单，再进行采购落地谈判，根据谈判结果确定最终合作供应商。
注2：“其他”方式指电网体系公司通过询价、单一来源采购以及商务谈判等组织的零星采购方式。
报告期内，发行人订单获取方式主要与客户类型有关，不同的客户偏好不同的采购程序，分类列示如下：
（1）招标
国网省级电力公司（下称“网省公司”）及其下属公司一般偏好招标方式进行采购。报告期内，发行人招标销售的主要客户有国网浙江下属华云科技、华云清洁、浙电节能，以及国网浙江下属其他单位。报告期内，公司以招标方式向国网浙江及其下属企业的销售金额分别为 3,206.54 万元、11,209.71万元和11,018.18万元，占招标销售的比例分别为100.00%、98.31%和97.33%。
（2）竞争性谈判
国家电网下属产业集团及其下属公司一般偏好采用竞争性谈判方式进行采购，主要客户有平高集团、许继集团有限公司、上海置信电气股份有限公司三大产业集团及其下属企业。报告期内，发行人以竞争性谈判方式向三大产业集团及其下属企业销售金额分别为：3,115.00万元、9,461.71万元和10,694.62万元，占竞争性谈判销售的比例分别为88.40%、97.13%和99.75%。
（3）中标供货
国网信产集团下属单位根据国网信产集团内部采购制度的规定，偏好采用中标供货方式向发行人采购，发行人主要客户有国网信产集团下属的厦门亿力吉奥信息科技有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳市国电科技通信有限公司等。报告期内，发行人以中标供货方式向国网信产集团下属企业销售金额分别为 4,873.66 万元、2,500.74万元和35,073.39万元，占中标供货销售的比例分别为：100%、100%和100%。
对于配电网智能设备业务，国网信产集团下属公司主要通过参与华云科技的招标、平高集团和置信电气的竞争性谈判获得业务订单后，再以中标供货等形式向发行人采购，然后销售给华云科技、平高集团和置信电气及其下属公司。
（4）商务谈判
非电力系统客户主要为电力行业民营企业，一般采用商务谈判方式与发行人确定合作关系。报告期内，部分民营企业（如七星电气股份有限公司、西安前进电器实业有限公司等）主要通过参与华云科技的招标、平高集团和置信电气的竞争性谈判等获得业务订单后，以商务谈判的形式向发行人采购配电网智能设备，然后销售给华云科技、平高集团和置信电气及其下属公司等。
2、配电网信息化服务
与配电网智能设备业务一样，报告期内，发行人配电网信息化服务的最终用户为电网体系下属各公司。发行人目前主要客户为电网体系公司和电力行业民营企业等。发行人主要通过参与客户组织的招标、竞争性谈判或者商务谈判等方式取得订单。
报告期内，发行人配电网信息化服务业务收入按照不同订单获取方式分类如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电网系统 673.75 52.45% 2,609.24 75.93% 4,964.05 84.04%
招标 98.88 7.70% 784.72 22.84% 762.45 12.91%
竞争性谈判 566.95 44.13% 1,736.78 50.54% 4,114.81 69.66%
其他 7.92 0.62% 87.74 2.55% 86.79 1.47%
非电网系统 610.83 47.55% 827.09 24.07% 942.64 15.96%
商务谈判 154.23 12.01% 827.09 24.07% 942.64 15.96%
招标 456.60 35.54% - - - -
合计 1,284.58 100.00% 3,436.33 100.00% 5,906.69 100.00%
注1：“其他”方式指电网体系公司通过询价以及商务谈判等组织的零星采购方式。
报告期内，发行人配电网信息化服务业务的订单获取方式以竞争性谈判为主。信息化服务业务主要包括实施服务类和技术开发类。针对实施服务类项目，主要客户为国网信产集团下属公司，如厦门亿力吉奥信息科技有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、天津市普迅电力信息技术有限公司等从事信息化业务的公司。国网信产集团一般每年以竞争性谈判方式统一组织服务外包框架采购，确定入围供应商名单并与其签署框架协议，国网信产集团下属单位则作为需求部门根据框架协议直接与入围供应商签订具体采购合同。针对技术开发类项目，主要客户为国网信产集团下属公司、网省公司等，客户一般针对具体项目单独组织招标、竞争性谈判等采购程序确定供应商，并签署合同。
此外，由于服务类项目一般需在客户指定现场工作，具有一定地域性，技术开发类项目对供应商专项技术能力具有一定要求。因此，报告期内，部分参与市场化竞标的民营企业客户考虑到项目周期、地域人员限制、专业技术要求等因素后，将部分服务内容委托宏力达实施，发行人通过商务谈判方式与该类民营企业客户确定合作关系。2019 年，发行人还积极拓展非电力行业客户的信息化服务项目，主要取得了中国太平洋保险（集团）股份有限公司风险数据库项目，发行人通过招标方式确定与其合作关系。
（二）发行人获取业务订单的合规性
发行人业务订单获取方式包括招标、竞争性谈判、中标供货等，均合法合规，具体分析如下：
1、发行人业务不属于《招标投标法》及其实施条例规定的必须履行招投标程序的范畴
如本上文“一、发行人的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围的依据”所述，发行人销售的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围。
2、发行人的业务符合国家电网的采购管理规定
国家电网采购管理的相关内容如下：
制度名称 简要内容
《国家电网公 第二条 本办法适用于公司各级单位的招标活动管理工作。公司各级
制度名称 简要内容
司招标活动管 控股、参股单位招标活动管理工作参照执行。
理办法》（国网 第三条 公司系统实行集中招标制度，招标活动由公司总部和各单位
（物 资 /2 ） 本部分别作为招标人统一组织进行。
121-2016） 第四条 按照招标投标法及其实施条例所称，工程建设项目是指工程
以及与工程建设有关的货物、服务：
（一）工程是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
建及其相关的装修、拆除、修缮等；
……。
第五条 工程建设项目，属于国家规定招标的具体范围和规模标准
的，必须依法进行招标。
按照公司规定需要招标的工程、货物和服务，应当依法进行招标。
第二十三条 招标分为公开招标和邀请招标……
第二十五条 符合招标投标法第六十六条规定的特殊情况，或者符
合实施条例第九条规定的情形之一的，可以不招标，并按照《国家
电网公司非招标方式采购活动管理办法》规定进行采购。
第四条 本办法所称非招标方式采购活动是指通过竞争性谈判采
购、单一来源采购、询价采购等三种方式进行的采购活动。
《国家电网公 第五条 符合以下情形之一的采购活动可以按照非招标方式进行：
司非招标方式 （一）依法可以不实施招标的项目，包括不属于《中华人民共和国
采购活动管理 招标投标法实施条例》第二条定义的工程建设项目，未达到《工程
办法》（国网（物建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定标准的项目（各省
资/2）122-2016）市地方另有规定的从其规定），以及属于《中华人民共和国招标投标
法》第六十六条和《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条
规定情形的；
……。
《国家电网公
司非招标方式 第三条 非招标方式采购包括竞争性谈判采购、单一来源采购、询价
采购活动管理 采购等方式。竞争性谈判采购分为公开和邀请两种形式。
细则》（国网（物
资/4）244-2017）
第三条 本办法适用于公司总（分）部、各省(自治区、直辖市)电力
公司、各直属单位（以下简称“各单位”）。公司控股及参股单位参照
执行。
第十五条 采购方式是指采购人为达到采购目标而在采购活动中运用
的方法。对不同的采购需求，应采取适合的采购方式进行采购。公
司采购活动中适用的采购方式包括以公开和邀请方式进行的招标、
竞争性谈判、询价采购，以及单一来源采购。
《国家电网有 第十六条 公开是指在采购信息发布媒介上发布采购公告，邀请不特
限公司采购活 定的供应商参加采购活动。公司两级集中采购活动应优先采用公开
动 管理办 法》招标、公开竞争性谈判和询价等具有竞争性的采购方式。
（国网（物资/2）第二十条 符合以下情形之一的采购活动可以采取竞争性谈判、询价
121-2019） 以及单一来源采购等招标以外的采购方式进行：
（一）依法非必须招标的项目，包括不属于《中华人民共和国招标
投标法实施条例》第二条定义的工程建设项目，未达到《必须招标
的工程项目规定》第五条规定标准的项目；以及属于《中华人民共
和国招标投标法》第六十六条和《中华人民共和国招标投标法实施
条例》第九条规定情形的；
……。
第十九条 招标适用于以下情形之一：
制度名称 简要内容
（一）《中华人民共和国招标投标法》第三条规定的工程建设项目，
包括项目的勘察、设计、施工、监理以及工程建设有关的重要设备、
材料等；
（二）公司两级集中采购目录中建议可采用招标方式的相关物资与服
务。
第二十二条竞争性谈判适用于以下情形：
（一）不能准确提出采购项目需求及其技术要求，需要与供应商谈
判后研究确定的；
（二）采购需求明确，但有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈
判从而优化、确定实施方案的；
（三）采购项目市场竞争不充分，已知潜在供应商比较少的；
（四）按照国家规定需要核准的项目，核准部门核准的采购方式为竞
争性谈判采购的。
根据上述国家电网内部采购流程的规定，国家电网的采购模式分为招投标采购和非招投标采购方式。其中强制招投标的范围与《招标投标法》的规定相一致。2019 年，国家电网在《国家电网有限公司采购活动管理办法》中明确规定：公司采购活动中适用的采购方式包括以公开和邀请方式进行的招标、竞争性谈判、询价采购，以及单一来源采购，从而将竞争性谈判、询价采购等方式与招标并列，进一步推进了采购程序的市场化，提升了采购方式的灵活性。
3、中标供货属于国家电网下属集团的采购程序之一
依据2019年《国家电网有限公司采购活动管理办法》第三条：“本办法适用于公司总（分）部、各省(自治区、直辖市)电力公司、各直属单位（以下简称“各单位”）。公司控股及参股单位参照执行。”
国网信产集团系国家电网全资控股的一级子公司，属国家电网直属单位，其下属各级公司则未强制要求适用《国家电网有限公司采购活动管理办法》。因此，按照国家电网采购管理办法，国网信产集团下属单位对国家电网总部制度参照执行即可；国网信产集团内部可以根据业务需要制定具体的采购管理细则。
国网信产集团为了加强对产业化特色项目专用采购的有效监管，制定了《国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程》，该文件规定：特色项目采购流程适用于贸易类货物渠道供应（中标供货或代理销售）、信息化建设专业协作和集团内部单位协作项目。此类项目的主要特征有：“1、各单位通过市场途径得到的，对外承接非自用项目；2、投标前已确定货物品牌或合作单位；3、涉及到商业机密不适宜公开”。
经过国网信产集团物资部门（主管采购计划和招投标等业务）确认：
（1）该特色化项目流程的制定，履行了国家电网内部程序，历经多年国家电网内部审计，合法合规；
（2）若在国网信产集团内部采用特色化项目采购流程，需要满足特色项目的适用类型，另需要具备三项主要特征之一；
（3）国网信产集团下属公司与宏力达在配电网智能设备的项目合作中，适用于“贸易类货物渠道供应（中标供货）”的项目类型，且同时符合上述3 项特征，即国网信产集团与宏力达的项目满足“1、各单位通过市场途径得到的，对外承接非自用项目；2、投标前已确定货物品牌或合作单位；3、涉及到商业机密不适宜公开”等三项特征。
因此，宏力达在配电网智能设备的项目中，与国网信产集团下属子公司的合作，属于中标供货，适用于国网信产集团的特色化项目采购流程。
（三）本所律师关于发行人业务获取方式的核查
针对发行人业务获取方式合规性问题，本所律师会同报价机构、会计师主要进行了以下方式的核查：
1、通过国家电网电子商务平台（ecp.sgcc.com.cn，国家电网招投标官方平台）等网站公开检索招标主体发布的招投标公告文件和中标公告；
2、查阅发行人提交的投标文件、竞争性谈判文件和中标公告；
3、查阅了发行人与客户签订的销售合同；
4、对发行人的集采主体客户和转售客户进行了走访确认和函证确认。
发行人律师会同保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要项目的获取方式及合规性进行核查，核查项目数量、核查金额及覆盖比例如下：
单位：万元
类别 项目 2019年 2018年 2017年
核查数量
核查项目数量 36 56 46
配电网智能设备 项目总数量 48 67 57
核查比例 75.00% 83.58% 80.70%
核查项目数量 11 40 38
配电网信息化服 项目总数量 15 40 39
务
核查比例 73.33% 100.00% 97.44%
核查金额
核查金额 66,447.04 34,104.77 16,139.44
配电网智能设备 公司销售金额 66,476.89 34,419.41 16,366.63
核查比例 99.96% 99.09% 98.61%
核查金额 758.21 3,436.33 5,798.25
配电网信息化服 公司销售金额 1,284.58 3,436.33 5,906.69
务
核查比例 59.02% 100.00% 98.16%
合计核查金额 67,205.25 37,541.10 21,937.69
合计 营业收入 70,512.96 41,477.64 25,246.42
合计核查比例 95.31% 90.51% 86.89%
在走访过程中，国家电网体系内客户，特别是国网浙江、平高集团、国网信产集团此类国家电网一级子公司及其子公司，均向中介机构阐述了其所适用的采购政策和条款，并确认了其与发行人业务合作中的招投标、竞谈、中标供货或履行的其他采购程序合法合规，不存在违反国家电网采购管理规定，违反国家法律法规的情形。
经上述核查，本所律师认为，报告期内发行人业务获取方式符合法律法规和国家电网的规定，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
综上所述，本所律师认为：1、发行人的产品不属于《招标投标法》所要求的强制招投标的范围；2、发行人的产品不属于强制招投标范围与转售客户多通过招投标获得业务不存在矛盾；3、中标供货不属于转标，不违反招投标法律法规的规定，发行人不存在被行政处罚的风险；4、报告期内发行人业务获取方式符合法律法规和国家电网的的规定，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（以下无正文）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年【】月【】日出具，正本一式伍份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
__________________
李 强 孙 立律师
__________________
乔营强律师__________________
唐 敏律师
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