证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-093
中达安股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次吸收合并概述
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司广东奥铂爵科技股份有限公司（以下简称“奥铂爵”）。本次吸收合并完成后，奥铂爵的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《中达安股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、被合并方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广东奥铂爵科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AWWDXX3
注册地址：广州市天河区体育西路103号2002房（仅限办公用途）
法定代表人：黄曦仪
注册资本：1500万人民币
成立日期：2018年06月01日
营业期限：2018年06月01日至长期
经营范围：软件开发;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;智能穿戴设备的研究开发;信息系统安全服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;计算机技术转让服务;软件零售;电子产品零售;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;计算机硬件的研究、开发;计算机及通讯设备租赁;计算机零售;
（二）主要财务数据
财务数据如下：
单位：元
项 目 2020年7月31日 2019年12月31日
资产总额 4,250,897.39 3,841,011.45
负债总额 570,067.62 2,414,215.45
应收账款总额 333,450.00 0.00
净资产 3,680,829.77 1,426,796.00
营业收入 5,546,713.73 4,993,940.94
营业利润 -245,934.93 -4,076,521.70
净利润 -245,966.23 -4,076,520.86
现金流量净额 -2,489,845.88 -2,411,861.02
注：2019年度财务报告数据经审计，2020年1月至7月财务报告数据未经审计。
三、本次吸收合并的具体安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并奥铂爵的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司存续经营，公司将向相关主管部门申请注销奥铂爵的独立法人资格，注销申请能否审批通过及何时审批通过存在一定不确定性；
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；
3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并奥铂爵，有助于进一步提升奥铂爵的决策程序及运营管理效率，有利于公司加强对数字基建信息化业务的统一管控，符合整体战略发展规划。奥铂爵作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2020年9月15日
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