证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2020-063
广州广电计量检测股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补回报措施以及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监会公告[2015]31 号）等文件要求，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2020年11月30日正式实施，募集资金到账。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 7,500 万股；本次非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为150,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本52,907.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送转股等其他对股份数有影响的因素。
8、根据公司2020年3月披露的2019年年度报告，2019年度归属于母公司股东的净利润为16,942.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,861.65万元。
9、假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
① 2020年度盈利：盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润增长10%；
② 2020年度盈利：盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润持平；
③ 2020年度盈利：盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润下降10%。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、假设公司 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2019年增长10%。
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑 非公开发行
非公开发行
期末总股本（万股） 33,067.00 52,907.20 60,407.20
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,942.01 18,636.21 18,636.21
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 79,211.34 152,643.78 152,643.78
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 152,643.78 167,311.95 317,311.95
基本每股收益（元/股） 0.66 0.35 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.35 0.31
扣非基本每股收益（元/股） 0.50 0.28 0.24
扣非稀释每股收益（元/股） 0.50 0.28 0.24
每股净资产（元/股） 4.62 3.16 5.25
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑 非公开发行
非公开发行
加权平均净资产收益率 18.36% 11.70% 10.85%
扣非加权平均净资产收益率 13.94% 9.14% 8.47%
2、假设公司 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2019年持平。
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑 非公开发行
非公开发行
期末总股本（万股） 33,067.00 52,907.20 60,407.20
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,942.01 16,942.01 16,942.01
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 79,211.34 152,643.78 152,643.78
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 152,643.78 165,617.75 315,617.75
基本每股收益（元/股） 0.66 0.32 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.32 0.28
扣非基本每股收益（元/股） 0.50 0.24 0.21
扣非稀释每股收益（元/股） 0.50 0.24 0.21
每股净资产（元/股） 4.62 3.13 5.22
加权平均净资产收益率 18.36% 10.69% 9.91%
扣非加权平均净资产收益率 13.94% 8.12% 7.52%
3、假设公司 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2019年下降10%。
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑 非公开发行
非公开发行
期末总股本（万股） 33,067.00 52,907.20 60,407.20
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,942.01 15,247.81 15,247.81
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 79,211.34 152,643.78 152,643.78
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 152,643.78 163,923.55 313,923.55
基本每股收益（元/股） 0.66 0.29 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.29 0.25
扣非基本每股收益（元/股） 0.50 0.21 0.18
扣非稀释每股收益（元/股） 0.50 0.21 0.18
每股净资产（元/股） 4.62 3.10 5.20
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑 非公开发行
非公开发行
加权平均净资产收益率 18.36% 9.67% 8.96%
扣非加权平均净资产收益率 13.94% 7.08% 6.56%
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
二、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
1 区域计量检测实验室建设项目 76,900.00 76,900.00
1.1 广州计量检测实验室建设项目 21,900.00 21,900.00
1.2 深圳计量检测实验室建设项目 16,500.00 16,500.00
1.3 集成电路及智能驾驶检测平台 16,500.00 16,500.00
1.4 5G产品及新一代装备检测平台 11,000.00 11,000.00
1.5 天津计量检测实验室建设项目 11,000.00 11,000.00
2 广电计量华东检测基地项目 51,012.39 35,000.00
3 补充流动资金 38,100.00 38,100.00
合计 166,012.39 150,000.00
建设区域计量检测实验室，有利于公司突破产能瓶颈，扩大服务规模，完善业务布局。当前国家政策助推产业发展，公司耕耘行业多年，具备较强的研发能力和技术积累，具备品牌及业务优势，可以较快抢占市场先机，进一步提高盈利水平。
建设华东检测基地，有利于规避公司场地限制对业务快速发展的制约，优化场地使用结构，降低租赁成本，缓解区域发展难题。华东地区为检验检测行业活跃度最高的市场之一，未来有望持续发展增长；公司建设华东检测基地，可以契合区域经济发展需求，充分利用地理优势，辐射周边区域，打造华东地区规模较大、服务完善的计量检测机构。
补充流动资金，可以使公司净资产和营运资金增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、区域计量检测实验室建设项目
本项目是在公司现有主营业务的基础上，以市场需求为导向，根据广州、深圳、上海、北京、天津及其周边区域市场业务特点，发展区域特色计量检测能力，进一步增强公司技术服务的市场竞争力，瞄准高端领域客户，持续抢占市场份额，满足公司未来发展规划的战略需求。
2019 年公司计量校准业务、可靠性与环境试验业务、电磁兼容检测业务相比2018年较快增长。然而，公司的实验室场地及设备使用的紧张状况制约了公司的进一步发展，计量检测服务难以满足各行业客户持续增长的需求。在此背景下，公司延续了近年来高速拓张的战略，加大场地建设和设备投入，以提升公司的在计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测的服务能力，强化市场竞争力。
2、广电计量华东检测基地项目
本项目是在公司现有主营业务的基础上，以市场需求为导向，结合无锡及其周边区域的市场业务特点，在华东区域进一步拓展业务布局。项目符合公司战略发展需求，有利于公司降低租赁成本，优化场地使用结构，进一步提升技术保障能力，增强市场竞争力，推动市场拓展。
建设华东检测基地，通过拥有稳定的办公和实验室场所，公司可避免因租赁场地在建筑结构及拓展空间对业务发展的限制，也避免租赁场地到期后可能搬迁对实验室正常运营及前期大量装修投资所带来不利影响和风险，为公司长远的经营战略以及持续提升市场竞争力提供有力的保证。华东检测基地亦可有效增强合作伙伴及业务客户对公司的认可和信心，有利于进一步拓展市场，且可降低公司日常运营成本，提升盈利水平。
3、补充流动资金
补充流动资金能够提高公司的短期偿债能力，进一步降低公司的财务风险。
公司是以计量服务、检测服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测服务机构。经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力，已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。近年来，公司延续“两个高端”市场服务策略，各业务板块齐头并进，大客户拓展效果明显，全国战略布局取得良好成效，区域实验室基地经营基础进一步夯实，区域市场突破明显，经营业绩持续保持较高增长态势，公司营业收入从 2017 年的 8.37 亿元增长到2019年的15.88亿元，复合增长率达到37.74%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，因此，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金部分补充流动资金。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有专业的技术人才及管理团队
公司集结、培养了一支以专家和骨干为核心的专业技术队伍，成员包括国家级技术委员会委员、国家认可委评审员、相关专业机构技术专家。截至2019年底公司员工4,171人，其中博士31人，硕士371人，本科学历2,417人，合计占比将近70%。公司通过科学有效的招聘甄选、培训与发展、薪酬与绩效等人力资源管理体系，建立起人力资源管理制度优势；通过将选人、育人、用人相结合，建立灵活的激励机制，强化知识和资源的管理、积累和沉淀，提供更广阔的发展平台，公司提高了人力资本的经营能力，保证了核心团队的稳定，有利于公司长远持续的发展。
2、公司具备先进的技术积累
公司是国内极少数同时通过CMA、CNAS、CATL等资质认证的第三方检验检测服务机构之一，截至2020年6月30日，累计获得专利授权289项，其中发明专利60项，累计获得著作权登记132项；总计获得CNAS认可3,408项，CMA认可35,380个参数，CATL认可59个类别，经营资质的全面性代表了公司领先且全面的技术能力。长期以来公司已建立一批重点、优势的计量、检测服务项目，在无线电计量、时间频率计量、电磁计量、元器件筛选与失效分析、可靠性试验、环境试验等领域建立了技术优势。
3、公司拥有优质的客户资源
公司是诸多质量监督部门、环保部门、食品药品管理部门等政府部门认可的第三方计量检测服务机构，也是科研院所企业和部分大型企业认可的第三方计量检测实验室，在特殊行业、汽车、轨道交通、通信、电力、石化、生物医药、环保、食品等行业获得了众多大型客户的一致认可。公司现已在广州、天津、长沙、无锡、郑州、武汉、北京、西安、成都、沈阳、南宁等地设立了计量检测实验室，拥有业务范围覆盖全国的56家分子公司，能够为全国各地内的客户提供便捷的服务。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：
（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力，巩固市场地位，提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东广州无线电集团有限公司承诺
1、本公司不越权干预广电计量经营管理活动，不侵占广电计量利益；
2、自本承诺出具之日至广电计量本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司切实履行广电计量制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺，本公司愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司作出的相关处罚或监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本人作出的相关处罚或监管措施。
六、本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事 会
2020年9月16日
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