法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○二〇年九月十五日
法律意见书
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所周玉梅律师、黎志琛律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定，以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
本次会议由公司第一届董事会2020年第三次会议决定召开。公司董事会已于2020年8月24日召开第一届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，并于2020年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公告通知各股东。公司发布的该公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2020年9月15日下午14：00在深圳市南山
法律意见书
区西丽白芒松白公路百旺信工业区五区19栋二楼会议室召开，会议由公司董事长
袁剑敏先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知
的内容一致。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提
供了网络投票平台，网络投票的时间和方式为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2020年9月15日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020
年9月15日9:15-15:00的任意时间。网络投票时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
(一)出席本次会议的股东及委托代理人
1、经查验出席本次会议的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次会议的股东（或其委托代理人，下同）5人，代表有表决权的股份数100,000,000股，占公司股本总额的75%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票的股东共计5人，代表股份数3,000股，占公司股本总额的0.0023%。
据此，出席公司本次会议表决的股东及其委托代理人共10人（包括网络投票方式），代表股份数100,003,000股，占公司股本总额的75.0022%。以上股东均为截止2020年9月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
(二)出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
(三)本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司第一届董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书
三、本次大会审议事项
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
3、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》；
4、《关于公司第二届董事会拟任董事津贴的议案》；
4.01《担任管理职务的非独立董事津贴》
4.02《未担任管理职务的非独立董事津贴》
4.03《独立董事津贴》
5、《公司2020年半年度利润分配预案》；
6、《关于使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；
7、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
7.01《选举袁剑敏为公司非独立董事》
7.02《选举车海霞为公司非独立董事》
7.03《选举伍惠珍为公司非独立董事》
7.04《选举胡建云为公司非独立董事》
7.05《选举程鑫为公司非独立董事》
8、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
8.01《选举朱庆和为公司独立董事》
8.02《选举浦洪为公司独立董事》
8.03《选举李学金为公司独立董事》
9、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
9.01《选举钟孝条为公司非职工代表监事》
9.02《选举何慧为公司非职工代表监事》。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，与会股东及其委托代理人对列入本次会议的议案进行了
法律意见书
审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后当
场公布了表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决结果
本次会议网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
合计表决结果为：同意100,002,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9990%；反对股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为1,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,002,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9800%；反对股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为1,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0200%。
2、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
合计表决结果为：同意100,002,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9990%；反对股数为1，000股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.0010%；弃权股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,002,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9800%；反对股数为1,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0200%；弃权股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
合计表决结果为：同意100,003,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书
其中中小投资者表决结果为：同意5,003,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于公司第二届董事会拟任董事津贴的议案》
4.01《担任管理职务的非独立董事津贴》
合计表决结果为：同意100,003,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,003,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4.02《未担任管理职务的非独立董事津贴》
合计表决结果为：同意100,002,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9990%；反对股数为1,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.0010%；弃权股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,002,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9800%；反对股数为1,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0200%；弃权股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4.03《独立董事津贴》
合计表决结果为：同意100,002,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9990%；反对股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为1,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,002,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9800%；反对股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为1,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0200%。
5、审议通过了《公司2020年半年度利润分配预案》
合计表决结果为：同意100,003,000股，占出席本次会议有表决权股份总数
法律意见书
的100.0000%；反对股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；
弃权股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,003,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
合计表决结果为：同意100,002,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9990%；反对股数为1,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权股数为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意5,002,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9800%；反对股数为1,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0200%；弃权股数为0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，具体表决情况及结果如下：
7.01《选举袁剑敏为公司非独立董事》
合计表决结果：同意100,000,105股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,105股。
根据表决结果，袁剑敏当选为公司非独立董事。
7.02《选举车海霞为公司非独立董事》
合计表决结果：同意100,000,101股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,101股。
根据表决结果，车海霞当选为公司非独立董事。
7.03《选举伍惠珍为公司非独立董事》
合计表决结果：同意100,000,102股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,102股。
根据表决结果，伍惠珍当选为公司非独立董事。
7.04《选举胡建云为公司非独立董事》
合计表决结果：同意100,000,103股。
法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,103股。
根据表决结果，胡建云当选为公司非独立董事。
7.05《选举程鑫为公司非独立董事》
合计表决结果：同意100,000,104股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,104股。
根据表决结果，程鑫当选为公司非独立董事。
8、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，具体表决情况及结果如下：
8.01《选举朱庆和为公司独立董事》
合计表决结果：同意100,000,105股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,105股。
根据表决结果，朱庆和当选为公司独立董事。
8.02《选举浦洪为公司独立董事》
合计表决结果：同意100,000,101股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,101股。
根据表决结果，浦洪当选为公司独立董事。
8.03《选举李学金为公司独立董事》
合计表决结果：同意100,000,102股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,102股。
根据表决结果，李学金当选为公司独立董事。
9、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，具体表决情况及结果如下：
9.01《选举钟孝条为公司非职工代表监事》
合计表决结果：同意100,000,102股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,102股。
根据表决结果，钟孝条当选为公司非职工代表监事。
9.02《选举何慧为公司非职工代表监事》
合计表决结果：同意100,000,103股。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000,103股。
根据表决结果，何慧当选为公司非职工代表监事。
法律意见书
上述议案1、议案2属于特别表决，已获得出席本次会议的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案3至议案9属于普通表决，已获得出席本次会议的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。其中，议案7、议案8和议案9采用累积投票制方式表决通过。
会议记录由出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席本次会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
黎志琛
广东华商律师事务所
二○二〇年九月十五日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
