中信证券股份有限公司
关于浙江台华新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对台华新材首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1566号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江台华新材料股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票67,600,000股，发行后总股本为547,600,000股。并于2017年9月21日起在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及4名股东，分别为福華環球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司、嘉兴华南投资管理有限公司、嘉兴市华秀投资管理有限公司。该部分限售股合计625,554,188股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，锁定期即将届满，将于2020年9月21日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后，总股本为547,600,000股，其中无限售条件流通股67,600,000股，有限售条件流通股为480,000,000股。
公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以公司 2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本547,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。总计转增股票数为219,040,000股，公司总股本增加至766,640,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1747号）核准，公司于2018年12月17日公开发行了533万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额53,300万元，期限6年。根据有关规定和《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“台华转债”自 2019 年 6 月 21日起可转换为公司股票。截至2020年9月10日，公司可转换公司债券已转股7,134,073股，公司总股本由766,640,000股增加至773,774,073股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
1、福華環球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司、嘉兴华南投资管理有限公司、嘉兴市华秀投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、福華環球有限公司承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、嘉兴市创友投资管理有限公司、嘉兴华南投资管理有限公司承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、嘉兴市华秀投资管理有限公司承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则第一年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的75%，第二年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的100%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务
截至本核查意见出具之日，上述申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月21日。
2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为625,554,188，占公司股本总数的80.84%。
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
号 量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量(股)
1 福華環球有限 281,588,888 36.39% 281,588,888 0
公司
嘉兴市创友投 0
2 资管理有限公 173,735,100 22.45% 173,735,100
司
3 嘉兴华南投资 128,230,200 16.57% 128,230,200 0
管理有限公司
嘉兴市华秀投 0
4 资管理有限公 42,000,000 5.43% 42,000,000
司
合计 625,554,188 80.84% 625,554,188 0
五、股份变动情况
单位：股
本次股份变动类型 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件1、境外法人、自然人持有股份 281,588,888 -281,588,888 0
的流通股份 2、其他境内法人持有股份 343,965,300 -343,965,300 0
有限售条件的流通股份合计 625,554,188 -625,554,188 0
无限售条件A股 148,219,885 625,554,188 773,774,073
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 148,219,885 625,554,188 773,774,073
股份总额 773,774,073 - 773,774,073
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：台华新材本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；台华新材本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券股份有限公司对台华新材本
次限售股份上市流通申请无异议。
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