北京中企华资产评估有限责任公司
关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年8月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[201937号]（以下简称“《反馈意见》”），北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
本反馈回复所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题 4：申请文件显示，1）动保公司新厂房生产线已完成改造并已交付，现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。2）除GMP证书、《兽药生产许可证》等证照外，其他证书正在办理中。3）预计2020年6月底取得新厂房首批兽药产品批准文号批件，部分产品在2020年年底前仍可在原厂址生产，搬迁升级改造后采用两班制生产，产能得到释放。请你公司补充披露：1）新旧厂房的搬迁、拆除进展。2）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、证件及办理进展。3）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响。4）2020年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响。5）2020年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响。6）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新旧厂房的搬迁、拆除进展
截至本回复出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得。动保公司新厂房已经具备试生产条件。
截至本回复出具日，动保公司行政、人力、财务、研发等管理部门已经搬迁至新厂房。动保公司主要生产活动仍然在旧厂房进行，新厂房全面投产前的准备工作正在进行，动保公司生产、质检等部门同时在两地工作。
动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
（二）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、证件及办理进展
1、新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展
截至本回复出具日，华北制药已取得动保公司新厂房《不动产权证书》，证书号分别为“冀（2020）藁城区不动产权第0002434号”“冀（2020）藁城区不动产权第0002425号”，房屋坐落为石家庄经济技术开发区扬子路11号，建筑面积分别为7,085.3平方米和8,554.86平方米。
截至本回复出具日，动保公司已取得新厂房生产所对应的61个兽药产品批准文号批件。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）（2018年1月10日公布）第三条的规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（2019年12月公布）第二条的规定：“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。”
动保公司经营的业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中实行排污登记管理的行业，无需办理新的排污许可证，实行排污登记管理。2020年 7 月 28 日，动保公司取得《固定污染源排污登记回执》，登记编号为：9113010023600848XG001P，生产经营场所地址为石家庄经济技术开发区扬子路11号，有效期自2020年7月28日至2025年7月27日。
2、新厂房完全投产所需的工作
根据动保公司书面说明，截至本回复出具日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收，其中已经完成环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查等工作。动保公司预计2020年11月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下：
项目类别 内容 审批主管机关
环保“三同时” 环保竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
安全综合分析 石家庄经济技术开发区审批局
安全“三同时” 安全竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
石家庄市藁城区应急管理局
职业卫生“三同时” 职业病危害预评价 石家庄市卫生健康委员会
职业病防护设施竣工验收
消防“三同时” 消防设施竣工验收 石家庄经济技术开发区规划建设局
3、兽药产品批准文号批件申请
迁建改造前，动保公司对业务中主要所需兽药产品批准文号批件进行了梳理。考虑到兽药产品批准文号批件申请所需的时间、经费，综合考虑文号申请的成本
收益，动保公司在本次迁建改造中为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，
其中已取得61个，剩余6个预计2020年10月份取得，且不存在实质性障碍。
报告期内，上述67个兽药产品批准文号批件可以覆盖动保公司96-98%的主营业务收入，保障动保公司迁建改造完成后的稳定经营。对于动保公司迁建改造前拥有的其他约50个兽药产品批准文号批件（不同时间节点，动保公司所拥有的兽药产品批准文号批件数量存在波动），动保公司将在迁建改造后视市场需求进行申报。此外，迁建改造完成后，动保公司也将根据市场需求研发新的产品，申请全新的兽药产品文号批件。
单位：万元
动保公司 2020年1-8月 2019年 2018年
主营业务收入
兽药制剂： 11,635.85 98.88% 17,712.89 98.19% 18,840.43 99.09%
已申报的67个 11485.43 97.60% 17,436.65 96.66% 18,644.91 98.07%
文号相关收入
未申报的约50 150.41 1.28% 276.24 1.53% 195.52 1.03%
个文号相关收入
饲料添加剂 132.06 1.12% 325.92 1.81% 172.10 0.91%
合计 11,767.91 100.00% 18,038.81 100.00% 19,012.53 100.00%
注：2020年1-8月数据未经审计。
（三）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响
本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。拆除期间，动保公司旧厂房饲料添加剂的生产中断。由于饲料添加剂生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司结合饲料添加剂的市场需求，通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。
根据未经审计的财务数据，2020年1-8月，饲料添加剂产品销售收入132.06万元，占主营业务收入的1.12%，与2018年和2019年占主营业务收入的比重相近。搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
（四）2020 年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响
如本题第（三）问回复所述，饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程中生产中断，现已在原厂址恢复生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平。
由于动保公司饲料添加剂业务占收入规模仅 1-2%，搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
（五）2020 年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响
动保公司预计2020年11月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现搬迁。动保公司2020年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
（六）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂，2018、2019年度分别实现营业收入20,024.44万元、19,064.42万元。动保公司主营业务收入构成较为稳定，抗微生物类药品是动保公司最主要的收入来源，2018、2019 年度分别实现营业收入18,415.02万元、16,920.57万元，占主营业务收入的比例分别为96.86%、93.80%，为动保公司报告期内的核心业务。2019年度动保公司抗微生物类药品业务收入相较2018年度减少1,494.45万元，降幅8.12%，主要原因是2019年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大需求下降所致。
本次评估预测时，已经考虑了动保公司2019年度营业收入下降的实际情况，以及本次迁建改造的影响。动保公司2020年度预测营业收入18,014.61万元，与2019年度19,064.42万元相比，减少1,049.81万元，减少幅度为5.51%。
根据未经审计的财务数据，2020年1-8月，动保公司实现主营业务收入和营业收入占全年预测数的比重分别为65.32%、66.71%，较2019年同期67.81%、64.69%相比，主营业务收入比重略有下滑，营业收入比重略有上涨，主要由于2020年1-3月新冠疫情影响所致。2020年4-8月，动保公司主营业务收入和营业收入占全年预测数的比重分别为48.62%、49.97%，高于2019年同期的30.61%和29.50%。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，动保公司收入情况明显好转。
单位：万元
2020年度 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
项目 预测数 1-8月 1-8月 4-8月 4-8月 1-3月 1-3月
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 8,759.12 48.62% 3,008.79 16.70%
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 9,001.44 49.97% 3,016.75 16.75%
2019年度 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
项目 实际数 1-8月 1-8月 4-8月 4-8月 1-3月 1-3月
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,038.82 12,231.48 67.81% 5,522.56 30.61% 6,708.92 37.19%
营业收入 19,064.42 12,333.35 64.69% 5,623.50 29.50% 6,709.85 35.20%
动保公司迁建改造项目正在有序进行当中，预计2020年11月中旬可以实现新厂区的全面投产。如前文所述，动保公司现生产经营场地所能生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平，迁建改造对动保公司2020年生产经营的影响较小。尽管2020年1-3月受新冠疫情影响，动保公司收入实现比率低于2019年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年1-8月累计实现收入占全年预测数据的比重与2019年相近。综上，动保公司2020年收入预测具有可实现性。
动保公司在2020年11月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展。同时，动保公司 2019 年年末获得华药集团增资5,000万元，财务结构、融资能力、业务拓展能力均得到提升。随着我国新冠疫情和非洲猪瘟疫情得到控制，动保公司 2021 年收入水平预计能够恢复至 2018年的水平，2021年预测收入20,078.61万元与2018年实际收入20,024.44万元相近。2022年、2023年和2024年，动保公司收入增长率预计为9.80%、9.19%和3.11%，主要驱动于动保公司本次迁建改造和资本金增加带来的综合竞争实力增加；2025、2026年收入则维持2024年的水平。综上，动保公司2021-2026年收入预测具有可实现性。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、截至核查意见出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得；动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
2、截至核查意见出具日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面的验收。动保公司预计2020年11月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
3、本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。由于饲料添加剂的生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。由于饲料添加剂占主营业务收入的比重较小，搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
4、饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程中生产中断，现已经恢复生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平。
5、动保公司预计2020年11月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现搬迁。动保公司2020年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
6、本次评估预测时，已经考虑了动保公司2019年度营业收入下降的实际情况，以及本次迁建改造的影响。尽管2020年1-3月受新冠疫情影响，动保公司收入实现比率低于2019年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年1-8月累计实现收入占全年预测数据的比重与2019年相近。动保公司在2020年11月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展，动保公司2021-2026年收入预测具有可实现性。
问题5：申请文件显示，华药集团商标类无形资产账面价值是2006年入账并按 10年摊销，2009年1月1日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算，每年进行减值测试，不再摊销。华药集团商标类无形资产账面原值为 45,203.20万元，累计摊销金额10,924.11万元。无形资产账面价值为34,279.09万元，评估价值为65,959.67万元，增值率92.42%（不含税）。请你公司补充披露：1）2009年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性。2）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性。3）同行业可比公司商标资产计入的会计科目。4）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形资产增值率达92.42%的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2009年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号-无形资产》：第十六条，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
根据《<企业会计准则第6号-无形资产>应用指南》“四、估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素”：
“根据本准则第十七条和第十九条规定，使用寿命有限的无形资产应当摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同
或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能
为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，
或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来
经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。
（二）企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。”
华药集团系非上市国有企业，2009 年以前实施财政部颁布的《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“旧准则”），旧准则规定无形资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过10年，华药集团依据旧准则规定对所持有的商标类无形资产采用了10年摊销期。
2009年1月1日华药集团开始实施财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新准则”），依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标均会使用并带给华药集团预期的经济利益流入，因而将其认定其使用寿命为不确定的无形资产。
综上所述，华药集团2009年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
（二）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性
1、上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目
截至2020年6月30日，上市公司持有的商标类无形资产金额较小，原值9.18万元，累计摊销6.60万元，净值2.58万元，计入无形资产-商标权资产，认定为使用寿命确定的无形资产。
上市公司持有的该系列商标包括9个商标，其中4个商标用于异福酰胺片、异福片、复方亚油酸钙片、腺苷钴胺片产品，其余 5 个商标为备用商标。2018年至2020年6月，该系列商标涉及的所有产品均未生产，异福酰胺片、异福片两个产品销售以前年度生产的库存商品合计形成收入30.57万元，生产和销售的不确定性较大，无法确定在可预见的将来该产品及其商标均会长期使用并带给公司预期的经济利益流入，无法确定该系列商标有效期结束后是否会无限续展，因而估计了其使用寿命，在估计使用寿命期间摊销。
2、本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性
上市公司有大量产品使用华北牌系列商标。本次交易完成后，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标将会长期使用，商标有效期结束后会无限续展，拟将其认定为使用寿命不确定的无形资产，计入无形资产-商标权科目。
上市公司自身具有的该系列9个商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的将来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而他们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
（三）同行业可比公司商标资产计入的会计科目
同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况：
1、广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。
本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系列等产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。”
2、上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 20-50年
商标权 10年
专利权 5-20年
专有技术 权属企业的受益年限
软件使用权 2-10年
药证 10年
销售网络 权属企业的受益年限
特许经营权 权属企业的受益年限
集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商标权以及特许经营权等无形资产。”
（四）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形资产增值率达92.42%的合理性
1、华北牌系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因
华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司。华药集团负责华北牌系列商标的日常维护。
华药集团前身华北制药厂是我国“一五”计划期间的重点建设项目，1953年6月开始筹建，1958年6月建成投产，开创了我国大规模生产抗生素的历史，为人类健康事业、民族制药工业发展和改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。
华药集团作为中国最大的化学制药企业之一，秉承“人类健康至上，质量永远第一”的企业宗旨，持续创新，稳健经营，逐步壮大，在国内和国际抗生素及维生素市场上占有重要地位。华药集团于1979-1986年间多次获得国家质量管理奖，是我国医药行业第一个获得“国家质量管理奖”的单位，在经营发展的过程中，创立了华北牌系列商标，以“玉米塔”为直观形象的“华北”牌商标产品以过硬的质量在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999 年，国家商标局认定“华北”牌商标为中国驰名商标，入选《福布斯》中国最有价值五大工业品牌之一。
华北牌系列商标的品牌效应历经60多年历史积累形成，后期广告宣传费用投入较少。华药集团历史年度发生的广告宣传费用金额很小；动保公司近两年多以来没有发生广告宣传费用；华北制药广告宣传费用的发生额也很小。
华北制药2018年、2019年及2020年1-6月，广告费、宣传费两类费用各年合计发生额分别为11,758.81万元、16,952.38万元和9,041.87万元，主要由产品及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。其中，产品及市场推广费各期发生额分别为11,162.91万元、16,651.08万元、8,911.11万元；企业文化建设费（主要是厂区宣传展板，标语制作费、文化展厅宣传费）各期发生额分别为 187.09万元、135.01万元、40.01万元。产品及市场推广费主要与产品直接相关，企业文化建设费与企业直接相关，与企业产品使用的商标相关度不高。2018年、2019年及2020年1-6月，华北制药与商标相关的广告费各期发生额分别只有407.60万元、155.41万元、86.17万元。
2、华北牌系列商标增值率达92.42%的合理性
华北牌系列商标账面原值为2006年成立债转股公司时评估价值形成。2008年底以前按10年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。
华药集团（合并报表口径，含华北制药）2006 年度主营业务收入只有412,623.38 万元，2019 年度华药集团及华北制药合并主营业务收入已达到1,189,879.95万元，增长幅度达到188.37%。
1999 年国家商标局认定华药集团拥有的“华北”牌商标为中国驰名商标，还有吉赛欣、田可等12件商标被河北省工商行政管理局认定为著名商标，华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。华北牌系列商标的使用方是华北制药、动保公司，本次评估采用收益法中的许可费用法，以华北制药、动保公司未来年度的使用许可商标的产品销售收入为基础进行预测，预测基础合理，收入预测谨慎合理。华北制药、动保公司的营业收入持续增长，收取商标使用费的基数不断扩大，加之账面价值因前期摊销较低，导致增值率达92.42%，具有合理性。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、华药集团系非上市国有企业，2009年以前实施旧准则，旧准则规定无形资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过10年，华药集团依据旧准则规定对
所持有的商标类无形资产采用了10年摊销期。2009年1月1日华药集团开始实
施财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新准则），依据新准则对
华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标主要
由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续展华
北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，合理预期在可预见的未来，华北牌系
列商标均会使用并带给公司预期的经济利益流入，因而将其认定为使用寿命为不
确定的无形资产。因此，华药集团2009年依据新准则将华北牌系列商标类无形
类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
2、上市公司自身具有商标类无形资产，包括9个商标，计入无形资产-商标权科目，认定为使用寿命确定的无形资产。本次交易完成后，华北牌系列商标拟计入无形资产-商标权科目，认定为使用寿命不确定的无形资产。上市公司自身具有的商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
3、同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况如下：
（1）广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目；
（2）上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
4、华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司，华北牌系列商标的品牌效应历经60多年历史积累形成，后期广告宣传费用投入较少。华北牌系列商标账面原值为2006年成立债转股公司时评估价值形成。2008年底以前按10年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度，华北制药、动保公司的营业收入持续增长，收取商标使用费的基数不断扩大，因此华北牌系列商标的评估增值幅度较大具有合理性。
问题6：申请文件显示，本次交易华北系列商标资产只采用收益法进行评估。请你公司补充披露：华北系列商标资产只选用一种评估方法的合理性，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》相关要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
对照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号修订）、《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定，评估师对2020年6月17日出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目
涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3679-01
号）进行了修订，补充了一种资产评估方法——成本法，即同时采用收益法和成
本法两种评估方法进行评估，选择收益法评估结果作为评估结论，评估结论不变，
资产评估报告经修订后重新出具。
商标资产评估因很难找到合适的可比案例，市场法较少使用。主要原因是商标资产具有独特性，可比案例的获取较难，若保证交易的可比性，需要在使用商标产品所属行业、产品范围、商标许可使用的相关限制条件（许可形式、许可费收取、期限等）等方面一致或相接近，鉴于商标资产的独特性及市场交易信息获取的限制，市场法不适用本次评估。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
评估师对中企华评报字（2020）第3679-01号资产评估报告进行了修订，补充了一种资产评估方法——成本法，即同时采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，选择收益法评估结果作为评估结论，评估结论不变，资产评估报告经修订后重新出具，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的相关要求。
问题8：申请文件显示，最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入中来自国外销售金额分别为15,202.22万元、14,541.99万元及3,406.74万元，占当期主营业务收入比例分别为40.34%、34.73%及39.62%。爱诺公司生产的相关产品中，出口销售须获得美国FDA和欧洲COS认证。请你公司：1）列表补充披露须获得美国FDA和欧洲COS等国外相关资质认证产品情况、报告期产量、销售金额及净利润，以及认证到期时间。2）到期后能否继续取得相关资质。3）补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况。4）结合前述情况，以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱诺公司预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表补充披露须获得美国FDA和欧洲COS等国外相关资质认证产品情况、报告期产量、销售金额及净利润，以及认证到期时间
最近两年及一期，爱诺公司产生国外销售收入的出口产品为阿维菌素原料药和伊维菌素原料药，其中出口的阿维菌素获得了美国EPA认证，伊维菌素获得了美国FDA的CGMP认证和欧洲COS资质认证。
报告期内阿维菌素和伊维菌素产量、出口销量、销售金额等具体情况如下：
产品名称 阿维菌素 伊维菌素
2018年 180.27 36.97
报告期产量 2019年 211.00 29.00
（吨）
2020年1-3月 50.67 11.85
2018年 130.14 32.01
报告期出口销 2019年 147.26 17.27
量（吨）
2020年1-3月 32.20 4.14
2018年 9,439.25 5,739.58
出口销售金额 2019年 11,445.21 3,078.91
（万元）
2020年1-3月 2,521.41 690.92
2018年 735.71 1,827.10
出口毛利润 2019年 1,841.91 775.43
（万元）
2020年1-3月 422.71 49.42
所需获得的认证资质 美国EPA认证 美国FDA的CG欧洲COS认证
MP认证
无到期时间，无
认证到期时间 2021年4月 特殊情况每2-3 无到期时间
年现场检查一次
爱诺公司出口的阿维菌素原料药主要用于农药制剂的生产，其在美销售须获得美国环境保护署EPA认证，同时在澳大利亚、加拿大、南非、爱尔兰等国家进行了注册备案以获得在当地的销售许可。出口的伊维菌素原料药主要用于兽药制剂的生产，其在美销售须获得美国FDA的CGMP认证，在欧盟国家销售须获得欧洲COS认证。
EPA认证每年续期一次，由爱诺公司提交相关材料进行更新；根据FDA出具的确认信，CGMP认证长期有效，无到期时间，一般每2-3年FDA会现场检查一次，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证；COS 认证无到期时间，由爱诺公司依据法规进行注册文件的年度更新，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证。
（二）到期后能否继续取得相关资质
美国 FDA 的 CGMP 认证所需满足的条件有：公司生产经营符合 ICH 和CGMP等相关法律法规，取得并维护国内兽药GMP资质，进行注册文件的年度更新并通过FDA的现场检查与审核。
欧洲COS认证所需满足的条件有：公司生产经营符合ICH和CGMP等相关法律法规，取得并维护国内兽药GMP资质，进行注册文件的年度更新；EPA认证每年续期一次，需要申请公司按照要求每年向EPA提交相应更新文件。
爱诺公司严格按照 ICH 及 CGMP 法规进行组织生产活动，维护国内兽药GMP资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过FDA现场检查和审核，按时完成EPA认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
（三）补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况
爱诺公司未来年度预测期内国外销售和国内销售占比情况：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年期
国外销售占比 30.94% 28.99% 27.49% 26.26% 25.15% 25.15%
国内销售占比 69.06% 71.01% 72.51% 73.74% 74.85% 74.85%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：预测期国外销售占比下降，主要系爱诺公司未来年度将重点发展国内的制剂业务，而国外销售主要为阿维菌素、伊维菌素原药保持相对稳定，占比有所下降。
（四）结合前述情况，以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱诺公司预测期营业收入的可实现性
爱诺公司2019年度实现营业收入为42,411.73万元，2020年度预测营业收入 43,927.97 万元，2020 年度预测营业收入同比增长为 1,516.23 万元，增幅为3.58%。
新冠疫情对爱诺公司外贸的影响主要是国际运输渠道部分受阻，航班减少，运输成本大幅上升。一季度公司国际贸易部积极与货代联系，趁国外疫情不是很严重，完成了出口订单的交付。4-5月，随着国外疫情迅速发展，航班和船期延后，造成了部分订单延迟交货。但总体来看，爱诺公司的订单或合同均正常履约。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度预 2020年 完成 2019年 提高金 提高比
测 1-8月 比例 1-8月 额 例
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
2020年1-8月，爱诺公司实现营业收入31,297.72万元，占2020年度预测营业收入的71.25%；与2019年1-8月29,888.14万元同期相比，提高1,409.58万元，预测提高幅度为4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020年1-3月，爱诺公司实现营业收入8,825.68万元，占全年预测收入的20.09%（实现主营业务收入8,597.98万元，占全年预测主营业务收入的19.57%）；2020年4-8月，爱诺公司实现营业收入22,472.04万元，占全年预测营业收入的51.16%（实现主营业务收入22,197.10万元，占全年预测主营业务收入的50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。爱诺公司在保持阿维菌素、伊维菌素产品质量和市场优势的基础上，不断优化调整产品结构，重点发展需求量大、附加值较高、符合国内市场需求和国家环保政策的低毒、高效、无残留的农药制剂。随着国内外新冠疫情得到有效控制，爱诺公司的发展速度将有所提高，2021-2024年收入增长率预计为7.28%、6.01%、4.97%和4.42%，主要受益于农药制剂的比重不断提高。综上，爱诺公司2021-2024年收入预测具有可实现性。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、爱诺公司严格按照ICH及CGMP法规进行组织生产活动，维护国内兽药GMP资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过FDA现场检查和审核，按时完成EPA认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
2、根据爱诺公司2020年1-8月实际经营情况，随着新冠疫情逐步得到有效控制，预测期营业收入具有可实现性。
问题13：申请文件显示，动保公司为高新技术企业，目前期限自2018年至2020年。预计本周期到期后仍可获得两期高新技术企业认证，自2021年至2026年止。请你公司补充披露如高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）如高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
动保公司近几年通过持续研发，取得加米霉素、加米霉素注射液、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾等新兽药证书，拥有多项自主知识产权；目前正在积极研发其他新兽药，如芪青可溶性粉等；对主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，即兽用药物及制剂，属于《国家重点支持的高新技术领域》第二类“生物与新医药”中的第（七）项“农业生物技术”中的第2小项“畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”；动保公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量62人，占职工总数的比例超过20%；动保公司本次评估预测中，明确预测期内（2020-2026年）研发投入比例为3%~4.3%，符合高新技术企业研究开发费用占销售收入的比例。
综上所述，动保公司未来几个年度内基本具备持续取得高新技术企业资质的条件，获得两期高新技术企业认证的可能性较高。
如果动保公司现有高新技术企业资质到期后不能持续获得，则2021年起所得税率调整为25%，盈利预测数据相应有所变化，具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
利润总额 374.11 802.77 978.38 1,176.40 1,305.98 1,291.06 1,281.79
减：所得税 31.10 174.99 216.37 263.29 294.72 290.99 288.68
净利润 343.01 627.78 762.00 913.11 1,011.25 1,000.06 993.11
评估报告中预测的净利润 343.01 697.78 848.55 1,018.43 1,129.14 1,116.46 1,108.58
净利润差额 0.00 -70.00 -86.55 -105.32 -117.89 -116.40 -115.47
净利润差异率 0.00% -10.03% -10.20% -10.34% -10.44% -10.43% -10.42%
折现率 12.15% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
评估报告中采用折现率 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%
折现率差额 0.00% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15%
在假设未来研究开发费用金额保持不变的情况下，测算评估价值为7,107.54万元，与评估报告中的评估价值7,450.39万元相比，影响金额为-342.85万元，比例为-4.60%，差异较小。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、动保公司未来几个年度内基本具备持续取得高新技术企业资质的条件，不能获得两期高新技术企业认证的风险较小。
2、经测算，动保公司高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润及评估价值影响较小。
问题 14：申请文件显示，评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第5692278、12005658和1312728号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年1月2日至 2025年12月20日；华药集团与华维公司签订了第36674485号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年3月16日至2024年2月20日。请你公司补充披露：1）第5692278、12005658和1312728号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴。2）华药集团与华维公司签订的第 36674485 号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属。3）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）第5692278、12005658和1312728号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴
第5692278、12005658和1312728号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及动保公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之日起华药集团与动保公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及动保公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给动保公司使用，动保公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与动保公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。本次交易中，采用收益法评估动保公司权益价值时已经考虑了相关商标使用费的影响。动保公司在业绩承诺期间的当期损益也将考虑相关商标使用费的影响。
（二）华药集团与华维公司签订的第36674485号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属
第36674485号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及华维公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之日起华药集团与华维公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制药及华维公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给华维公司使用，华维公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与华维公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（三）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性
截至本回复出具日，华药集团分别与其下属子公司华北制药华盈有限公司、动保公司、华北制药集团维灵保健品有限公司，华北制药及其下属子公司河北华北制药华恒药业有限公司、华北制药河北华维健康产业有限公司（曾用名：河北华维兰达食品科技有限公司）、华北制药河北华民药业有限责任公司、华北制药河北华诺有限公司、华北制药河北莱欣药业有限公司、华北制药华胜有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药秦皇岛有限公司、华药国际医药有限公司、深圳华药南方制药有限公司、河北维尔康制药有限公司、华北制药威可达有限公司（以下合称“被许可方”）签署了《商标使用许可合同》，约定华药集团将63项商标（以下简称“许可商标”）许可给被许可方使用。华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。
根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药名下之日起华药集团与被许可方解除届时正在履行的全部《商标许可使用合同》；自许可商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及除华北制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将许可商标许可给除华北制药外的被许可方使用，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与被许可使用方签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、第5692278、12005658和1312728号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。本次交易完成后，动保公司将按照约定向华北制药支付商标使用费。
2、第36674485号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。华维公司为华北制药控股子公司，本次交易完成后，华维公司将按照约定向华北制药支付商标使用费。
3、华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药名下之日起，华北制药及除华北制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制药支付许可使用费。
问题 15：申请文件显示，爱诺公司、动保公司、华北系列商标资产本次收益法评估折现率分别为11.18%、12.15%、10.34%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
1、爱诺公司和动保公司股权评估的折现率
本次评估中采用的无风险收益率为3.1365%：系根据Wind资讯获取评估基准日10年期国债的平均收益率为3.1365%；
市场期望报酬率为10.2565%，为无风险报酬率3.1365%与市场风险溢价7.12%之和。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，本次采用的市场风险溢价 7.12%数据来源于
Damodaran网站，系通过以下方式计算得出：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69%
=7.12%
无财务杠杆的β值：爱诺公司为0.9460，动保公司为1.0286，均为首先根据沪深A股同类上市公司的有财务杠杆的β值计算出各公司无财务杠杆的β值，然后得出该类无财务杠杆的平均β值。
特定风险系数：爱诺公司为1.50％，动保公司为2.00％，均为在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，综合确定。爱诺公司选取的特定风险系数低于动保公司，主要是因为爱诺公司与动保公司相比，规模相对较大；动保公司容易受到养殖行业动物疫情的影响，就此方面，爱诺公司生产经营受到的影响相对较小；另外，动保公司的迁建改造工作尚未完成。
2、商标评估的折现率
本次商标资产评估的折现率由无风险报酬率与风险报酬率加和得出，无风险报酬率取3.1365%，与前述的爱诺公司、动保公司的无风险报酬率相同；风险报酬率取值 7.20%，由市场风险、资金风险、管理风险、技术风险综合分析得出，其中，市场风险取3.50%，资金风险取1.50%，管理风险取1.20%，技术风险取1.00%。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、资金风险、管理风险和技术风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故政策风险可以排除；主要分析市场风险、资金风险、管理风险和技术风险。
市场风险包括市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险。使用华北牌系列商标的产品涉及化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品、兽药等，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。被许可使用单位（商标使用被许可人）华北制药、动保公司近些年来在竞争中规模不断扩大，产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险。市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险权重分别取40%、30%、30%，使用华北牌系列商标的产品所处市场容量较大、竞争比较激烈、潜在竞争相对较好，分值分别取20%、60%、30%，综合分析市场风险取值3.50%。
资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，被许可使用单位大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入；商标被许可使用单位华北制药2019年末、2020年6月末资产负债率分别为69.67%、72.19%，流动比率分别为0.77、0.88，动保公司2019年末、2020年8月末资产负债率分别为62.15%、64.54%，流动比率分别为1.46、1.49，因此存在一定的资金风险。融资固定资产风险、流动资金风险权重分别取50%、50%，商标被许可使用单位固定资产建设已完成、流动比率偏低，分值分别取10%、20%，综合分析资金风险取值1.50%。
管理风险包括销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风险，被许可使用单位要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此目前面临一定的管理风险。销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风险权重分别取30%、20%、30%、20%，鉴于商标被许可使用单位销售服务网络完善、质量管理和商标维护良好、技术开发有序进行，分值分别取 10%、10%、10%、20%，综合分析管理风险取值1.2%。
技术风险包括技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险，华药集团使用许可商标的产品多种多样，多为成熟的抗生素、维生素、兽药等类产品，已经进行完善的工业化生产、产权完整，被许可使用单位研发能力较强，相关产品相对较为成熟，但仍存在一定的技术风险。技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险权重分别取30%、30%、20%、20%，使用华北牌系列商标的产品技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险总体较低，技术替代风险、技术整合风险相对偏高，分值分别取 5%、15%、5%、15%，综合分析技术风险取值1.0%。
（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
市场上可比交易折现率的情况：
无风险报 风险 特定 债务 评估基
可比交易 标的企业 折现率 酬率 报酬率 β值 风险 成本 准日 备注
系数
华北制药 爱诺公司 11.18% 3.1365% 7.20% 0.9460 1.50％ 5.16％ 2019.12. WACC
（600812） 31
2019.04. WACC,2019-20
海利尔 11.89% 4.01% 6.62% 0.8663 3% 4.35% 20年，15%所30
（603639）收购 凯源祥化 得税率
青岛凯源祥化 工 WACC,2021年
工100%股权 11.80% 4.01% 6.62% 0.8552 3% 4.35% 201390.04. 后，25%所得税
率
扬农化工 中化作物 10% 3.88% 7.12% 0.809 1.50% 4.35% 2018.07. WACC
（600486）重大 31
资产购买暨关 农研公司 10.2% 3.88% 7.12% 0.809 0.70% 4.90% 2018.07. WACC
联交易 31
利民股份
（002734）上市 威远资产 11.86% 3.78% 6.55% 0.8281 3% 5.88% 2018.09. WACC
重大资产购买 组 30
暨关联交易
11.19%/ 2017.11. 2017年12月为
亚邦股份 恒隆作物 11.08% 30 年11度.19为%，11之.08后%
（603188）支付
现金购买资产 2017年12月、
暨关联交易 11.13%/ 2017.11. 2018年为金囤农化
11.02% 30 11.13%，之后
年度为11.02%
华北制药 动保公司 12.15% 3.1365% 7.20% 1.0286 2% 2019.12. WACC
（600812） 31
天康生物
（002100）发行 2014.05.
股份吸收合并 天康控股 11.88% 4.3027% 6.70% 0.8151 2.18% 6.28% 31 WACC
天康控股暨关
联交易
利民股份
（002734）上市 威远资产 11.86% 3.78% 6.55% 0.8281 3% 5.88% 2018.09. WACC
重大资产购买 组 30
暨关联交易
瑞普生物
（30011）拟收
购广州市华南 华南农大 14.15% 4.24% 8.21% 6.08% 5.10% 2015.03. WACC
农大生物药品 生物药品 31
有限公司
65.02%股权
华北制药 2019.12. 折现率＝无风
（600812） 商标 10.34% 3.1365% 7.20% 31 险报酬率＋风
险报酬率
通过选取可比
白云山 2018.06. 对象计算平均
（600332）重大 商标 12.52% 3.97% 5.63% 30 无形资产回报
资产购买 率作为委估无
形资产折现率
广州药业 10.3324 2011.12. 折现率re＝无
（600332）换股 商标 14.5% 4.0755% % 31 风险报酬率rf
吸收合并白云 ＋风险报酬率
无风险报 风险 特定 债务 评估基
可比交易 标的企业 折现率 酬率 报酬率 β值 风险 成本 准日 备注
系数
山A（000522）、 rr
发行股份购买
资产暨关联交
易
注1：利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务；
注2：白云山（600332）重大资产购买中商标评估的折现率计算公式为：ri=（WACC－Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：Wc：为营运资产（资金）占股权和有息债权合计值比例；Wf：为固定资产（资金）占股权和有息
债权合计值比例Wi：为无形资产（资金）占股权和有息债权合计值比例rc：为投资营运资产（资金）期望
回报率；rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
注3：广州药业（600332）换股吸收合并白云山A（000522）、发行股份购买资产暨关联交易中折现率re＝
无风险报酬率rf＋风险报酬率rr ，无风险报酬率rf，选取待偿期限为30年的国债收益率，为4.0755%；风
险报酬率rr采用资本资产定价模型（CAPM）估测，为10.3324%。
1、从以上可比交易可以看出，爱诺公司和动保公司本次评估所采用的折现率与可比交易所采用的折现率接近，剔除无风险报酬率大幅度降低因素外，折现率略高于可比交易（生产疫苗的华南农大生物药品除外）。
2、商标采用折现率较可比交易相对较低，主要原因是：
（1）无风险报酬率低，本次评估基准日，无风险报酬率比两项可比交易分别低出0.8335%、0.9390%，导致本次所采用的折现率偏低；
（2）华药集团实际收取商标使用费比例较低，并没有全额收取，本次评估所采用收取比例仅为44.40%。具体如下：
根据华药集团与被许可使用单位（包括华北制药及其子公司）签订的商标使用许可合同，按内部流通产品销售收入的0.5%，对外销售收入的2%计取许可商标使用费，遇到纠纷双方协商解决。[华药国际是定额收取，每年30万元]
华北制药年度报告中公告华药集团商标许可方式和许可范围为：许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标；许可范围：华北制药及其下属公司；许可期限：华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用许可商标。
许可商标使用费：经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照年销售收入的0.5%收取，对华药集团外部的销售按照2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
最近两年（2018-2019年度）收取比率分别为45.02%和43.86%，不包括华药国际的收取比例分别为45.17%和43.66%。综合分析，本次评估时未来年度预测按照近两年的平均比例 44.40%确定。按此收取比例计算，内部流通产品销售收入按0.222%（0.5%×44.40%）、对外销售收入按0.888%（2%×44.40%）收取许可商标使用费，低于同类公司的比例，如王老吉大健康公司商标许可使用费率2019年后为2.5%（之前为2.1%），广药集团对许可使用费的分配比例为80%（之前为53%）。
（3）本次商标评估，主要是基于华北制药及其分子公司使用许可商标的产品未来年度的销售收入为基础计算的，随着华北制药各项搬迁改造逐步完成，生产经营步入稳定发展的状态，销售收入逐步上升。本次预测中2020 -2024年计取商标使用费的销售收入增长率分别是-4.75%、7.77%、5.02%、5.90%、6.55%，采取了比较谨慎的原则，风险相对较低。
折现率主要由无风险报酬率和风险报酬率组成，因不同的商标资产预期收益的实现方式不同，能够取得的收益不同，折现率的计算方法也存在差异，选取可比交易进行折现率的对比，其可比性仍较低。
从以上介绍可以看出，华药集团实际收费商标使用费的比例低于约定比例，有高比例收取的权利，评估选取较低的折现率具有合理性。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）通过Wind资讯、Damodaran网站数据分析得出或通过多因素分析得出，取值具有合理性。
2、爱诺公司、动保公司股权评估采用的折现率与市场可比交易折现率接近，商标评估折现率相对较低是因为商标使用费的收取比例较低，参考市场可比交易折现率情况，折现率取值具有合理性。
问题16：请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响
1、爱诺公司
（1）新冠疫情对当前爱诺公司生产经营的影响
新冠疫情导致爱诺公司复工延迟，对主要客户、供应商造成了一定的影响。爱诺公司的原材料采购、产品生产和交付均受到延迟复工和交通管制的影响，导致开工不足，运输渠道部分受阻，但总体上疫情产生的不利影响并不重大，具体情况如下：
①采购方面：受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、辅材料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保持着良好的合作关系，且2019年末，对核心原材料的储备较充足，新冠疫情未对原料供应造成严重影响。
②生产方面：受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产工人缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，2020年一季度原药产能利用率90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作工人复工延迟，导致农药制剂产品备货不足。疫情期间，公司严格要求员工佩戴口罩，每日进行两次消毒，检测两次体温，员工中未出现确诊或疑似病例，对生产的影响有限。2020年3月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。
③销售方面：
国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发产生一定不利影响。
国外：2020 年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020年4月以来，国外疫情呈现爆发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。
④日常订单或合同的履行能力：新冠疫情主要导致部分产品交付延迟、运输成本上升，但爱诺公司的订单或合同均正常履约。
⑤经营效益方面：随着爱诺公司 2018-2019 年环保投入增加，爱诺公司于2019 年末正式进入环保正向清单，打破了环保停限产局面，生产经营进入良性发展状态，摊薄了固定成本，提升了产品获利能力。此外，政府出具了减免社保缴费等相关政策，在一定程度上也缓解了疫情给爱诺公司经营效益带来的冲击。根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实现营业收入31,297.72万元，完成2020年度预测的71.25%，实现净利润1,731.03万元，完成2020年度预测的66.02%。
综上所述，新冠疫情预计不会对爱诺公司2020年全年经营业绩产生重大不利影响。
（2）新冠疫情对全年生产经营的影响预期
①国内农药制剂市场
受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，2020 年下半年农业生产预计可以恢复正常，蔬菜和粮食生产形势向好，农药制剂产品销售将逐步企稳。
②国外原药市场
爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。
2、动保公司
（1）新冠疫情对动保公司近期生产经营和财务状况的影响
①采购方面
2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020年3月以来，随着生产厂家陆续复工，采购逐步恢复正常。
②生产方面
动保公司生产车间原定于2020年1月31日复工，受新冠疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于2020年2月10日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加班生产，2020年3月以来基本达到去年同期生产水平。
③销售方面
2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020年3月以来，随着新冠疫情的好转和控制，经销商客户和养殖集团恢复正常运营，据农业农村部监测，自从3月份生猪产销秩序基本恢复，生猪产能加快恢复。二三季度主要生产指标向好，生猪产能加快恢复，新生仔猪数量继续增长。动保公司销量稳步提高。
综上所述，新冠疫情对动保公司生产经营的影响基本已消除。
（2）新冠疫情对动保公司未来生产经营、持续盈利能力的影响
由于新冠疫情的原因，动保公司2020年一季度的采购、生产、销售均受到不同程度影响，一季度营业收入、净利润均较上年同期有所降低。但3月份以来随着全国疫情状况的好转和控制，动保公司的生产销售均基本恢复正常，根据未经审计的财务数据，动保公司2020年1-8月实现营业收入12,018.19万元，完成2020年度预测的66.71%，实现净利润481.55万元，完成2020年度预测的102.33%。
总体而言，预计新冠疫情对动保公司生产经营的影响处于可控范围内，本次新冠疫情不会对标的资产未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
（二）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响
1、爱诺公司
爱诺公司 2019 年度营业收入为 42,411.73 万元，2020 年度预测营业收入43,927.97万元，2020年度预测增长为1,516.23万元，增长幅度为3.58%。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度预 2020年 完成 2019年 同比增 增幅
测 1-8月 比例 1-8月 长额
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
利润总额 3,000.01 2,036.51 67.88% 1,697.19 339.31 19.99%
净利润 2,621.99 1,731.03 66.02% 1,459.59 271.44 18.60%
2020年1-8月，爱诺公司实现营业收入31,297.72万元，占2020年度预测营业收入的71.25%；与2019年1-8月（29,888.14万元）相比，同比增长1,409.58万元，增幅为4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020年1-3月，爱诺公司实现营业收入8,825.68万元，占全年预测收入的20.09%（实现主营业务收入8,597.98万元，占全年预测主营业务收入的19.57%）；2020年4-8月，爱诺公司实现营业收入22,472.04万元，占全年预测营业收入的51.16%（实现主营业务收入22,197.10万元，占全年预测主营业务收入的50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。
2020年1-8月，爱诺公司实现利润总额2,036.51万元，占2020年度预测利润总额的67.88%；与2019年1-8月（1,697.19万元）相比，同比增长339.31万元，增幅为19.99%。2020年1-8月，爱诺公司实现净利润1,731.03万元，占2020年度预测净利润的66.02%；与2019年1-8月（1,459.59万元）相比，同比增长271.44万元，增幅为18.60%。从实际经营情况看，2020年1-8月经营成果好于上年，与预测基本持平。
2、动保公司
动保公司 2019 年度营业收入为 19,064.42 万元，2020 年度预测营业收入18,014.61万元，2020年度预测降低1,049.81万元，预测降低幅度为5.51%。
根据未经审计的财务数据，动保公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年 2020年 完成比例 2019年 同比增长 增幅
度预测 1-8月 1-8月 额
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 12,333.35 -315.16 -2.56%
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 12,231.48 -463.57 -3.79%
利润总额 544.22 566.52 104.10% 564.89 1.63 0.29%
净利润 470.60 481.55 102.33% 420.39 61.16 14.55%
2020年1-8月，动保公司实现营业收入12,018.19万元，占2020年度预测营业收入的66.71%；与2019年1-8月（12,333.35万元）相比，同比下降315.16万元，降幅为2.56%。从实际经营情况看，2020年1-8月与预测情况基本持平。
2020年1-3月，动保公司实现营业收入3,016.75万元，占全年预测收入的16.75%（实现主营业务收入3,008.79万元，占全年预测主营业务收入的16.70%）；2020年4-8月，动保公司实现营业收入9,001.44 万元，占全年预测营业收入的49.97%（实现主营业务收入8,759.12万元，占全年预测主营业务收入的48.62%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与2020年1-3月相比，明显好转。随着迁建改造工作的陆续完成，国内新冠疫情逐步得到有效控制，预测营业收入可以实现。
2020年1-8月，动保公司实现利润总额566.52万元，占2020年度预测利润总额的104.10%；与2019年1-8月（564.89万元）相比，同比增长1.63万元，增幅为0.29%。2020年1-8月，动保公司实现净利润481.55万元，占2020年度预测净利润的102.33%；与2019年1-8月（420.39万元）相比，同比增长61.16万元，增幅为14.55%。从实际经营情况看，2020年1-8月经营成果好于上年水平和预测水平。
综上所述，本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着疫情防控形势的逐步好转，标的公司生产经营及盈利能力逐步恢复至正常水平。本次新冠疫情预计不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
2、本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见的回复》之签字盖章页）
经办资产评估师：
赵建斌 李 俊 许娟丽
法定代表人签名：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
2020年 月 日
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