华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及 EHS 改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集配套资金用途的具体情况如下：序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
（万元）
1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
（2）购买资产发行股份的数量
本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次交易价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 1,806.48% 2,127.21% 5421.31%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。（三）本次交易构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学；2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司25.88%股份，上市公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；
注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，本次交易中，天健兴业对宇通重工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工股东全部权益账面值134,419.29万元，评估值250,567.60万元，评估增值86.41%。
基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式，购买其持有的宇通重工100%股权。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过；
5、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
中国证监会对本次交易的核准。（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、上市公司重大资产出售已完成
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，同意将上市公司持有的旭恒置业70%股权转让予北京易搜物资有限公司，北京易搜物资有限公司以现金支付全部交易对价。截至本报告书签署日，该项交易已完成。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为
48,273,024股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他A 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 20,365.43 381,683.74 1,774.17%
归属于上市公司股东的所有者权益 10,342.17 145,107.80 1,303.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.64 2.94 359.38%
项目 2019年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06%
归属于上市公司股东的净利润 185.15 30,666.20 16,462.89%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62 6,100.00%
根据2019年12月31日和2019年度的备考数和实际数，上市公司2019年底的每股净资产将从0.64元/股增加至2.94元/股，2019年度每股收益将从0.01元/股增加至0.62元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
关于提供 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资 料 真 4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实、准确、或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
完整的承 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
诺 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
上市公 关于不存
司及其 在 依 据
董事、 《关于加
监事、 强与上市
高级管 公司重大
理人员 资产重组 1、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
相关股票 情形；
异常交易 2、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
监管的暂 情形；
行规定》 3、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第十三条 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不得参与
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于合法 违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
合规事项 者刑事处罚。
的承诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
关于不存 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
在内幕交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
易的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
关于无减 完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
持公司股 股份的计划。
份计划的 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
承诺 诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
上市公 偿责任。
司 董 关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
事、监 营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019
事、高 年12月31日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲置
级管理 关于房地 土土地地、、炒炒地地、、捂捂盘盘惜惜售售、、哄哄抬抬房房价价等等违违法法违违规规行行为为，被有亦不关政存在府因主闲管置部
人员 产开发业 门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
务合法合 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺 此给上市公司和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证
券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
上市公 关于填补 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
司 董 回报措施 行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高 得以切实 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
级管理 履行的承 补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
人员 诺 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
上市公 1违、规本正公在司被/本中人国不证存监在会因立涉案嫌调犯查罪的正情被况司，法最机近关三立年案未侦受查到或行涉政嫌处违罚法或
司控股 关于合法 者刑事处罚。
股东西 合规事项 2、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
藏 德 的承诺 讼、仲裁。
恒，实 3、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
际控制 其他重大失信行为。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
人汤玉 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
祥等 7 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名自然 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
人 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
资 料 真 导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
实、准确、案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
完整的承 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
诺 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人承诺，如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法
律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股
无减持计 份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公
司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司
/本人将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019
年12月31日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲置
关于房地 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置
产开发业 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部
务合法合 门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
规的承诺 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国法律、法
规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、本公司在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所
上市公 的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
司控股 关于股份 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
股东西 锁定的承 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
藏德恒 诺 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的
锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务
与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市
公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同
业竞争的业务。
关于避免 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业
同业竞争 务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司
的承诺 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努
力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致
上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可
的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股
股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致
行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方
规范关联 面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
交易的承 市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东
诺 的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
材 料 真 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、 4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
完整的承 述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
诺 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
本次交 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
易对方 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
宇通集 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
团、德 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
宇新创 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司已经依法对宇通重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、
关于拥有 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
标的资产 的行为。
完整权利 3、本公司对宇通重工的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
的承诺 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司保证，宇通重工是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因
或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于
关于对价 履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押
股份质押 通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人
事宜的承 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
诺函 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因
关于股份 而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
锁定的承 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
诺 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资
产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
本次交 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
易对方 （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
宇通集 （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
团、德 关于主体 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
宇新创 资格及合 其他情形。
及其董 法合规事 4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有
事、监 项的承诺 效存续的法律障碍。
事、高 5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条
级管理 件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范
人员 性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满 36
个月等情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
关于不存 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
在内幕交 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
易的承诺 侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
本次交 承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重
易对方 任职。
宇通集 3、关于上市公司机构独立
团及其 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
实际控 机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
制人汤 4、关于上市公司资产独立
玉祥等 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
7 名自 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
然人 5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控
股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
关于规范 害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企
关联交易 业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
的承诺 属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承
担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
关于填补 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司
回报措施 /本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该
得以切实 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承
履行的承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的
其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际
控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业
务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他
企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
关于避免 业务构成同业竞争的业务。
同业竞争 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
的承诺 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加
以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、关于保证上市公司人员独立
本次交 关于保持 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
易对方 上市公司 除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
德宇新 独立性的 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
创 承诺 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关
联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交
易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或
影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
关于规范 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
关联交易 行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
的承诺 无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
关于提供 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法
标的公 材 料 真 律责任。
司宇通 实、准确、2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
重工 完整的承 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
诺 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如涉及）。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
关于合法 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
合规事项 失信行为。
的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
关于不存 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
在内幕交 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
易的承诺 侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
关于不存
标的公 在 依 据
司宇通 《关于加
重工及 强与上市
其 董 公司重大
事、监 资产重组 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
事、高 相关股票 者立案侦查之情形；
级管理 异常交易 2、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
人员 监管的暂 究刑事责任之情形；
行规定》 3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
第十三条 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
不得参与 情形。
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等 7 名自然人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。原则上同意实施本次交易。”
就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等7名自然人出具承诺：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本次发行股份购买资产首次董事会决议公告之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的公司宇通重工最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足一定条件方可完成，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的核准，以及取得相关核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，宇通重工100%股权的评估值为250,567.60万元，较其账面净
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产值增值 86.41%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司
未来将有较强的持续盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与宇通重工之股东宇通集团和德宇新创签署的《业绩承诺补偿协议》，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年和2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于人民币17,700万元、20,000万元和22,400万元。
本次发行股份购买资产交易中宇通重工的估值水平、交易作价水平均处于市场合理范围内，宇通重工现有产能利用率合理，且收益法评估中的预测销量考虑了影响产量的人工、资本性支出等因素；盈利预测考虑了历史期不同产品的实际情况、各类业务产品未来市场变动趋势等因素。但业绩承诺系交易对方基于宇通重工未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现仍将受行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况所影响。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、政策及宏观经济波动风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给标的公司的未来经营带来不利影响。
工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，而基础设施建设和建筑业投资受到宏观经济政策的较大影响。若宏观经济政策发生较大变化，将对标的公司下游客户需求造成影响，进而影响产品销售，给标的公司的未来经营产生不利影响。
此外，标的公司处于环卫设备及环卫服务、工程机械细分行业，受宏观经济发展情况、人民生活水平和社会固定资产投资的影响。如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
在环卫设备制造业务方面，标的公司在产品、技术、品牌、管理等众多方面均具有一定的竞争优势。虽然环卫设备行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒和售后服务壁垒，但随着市场需求的不断扩大，较高的行业盈利状况和投资回报率将吸引更多企业参与竞争，如果标的公司未来不能进一步保持并提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，并提高市场竞争能力，则有可能出现市场地位下降的情况，进而导致产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响。
在环卫服务产业方面，随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政环卫和物业清洁产业得到了较快发展，但由于行业准入门槛较低，企业区域性经营特征明显，市场竞争激烈。与同行业其他企业相比，标的公司在河南地区的客
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
户积累较为深厚，在业务水平、市场品牌和售后服务等方面具有一定的竞争优势。
但由于行业集中度较低，激烈的市场竞争环境可能增加公司的市场开拓难度，并
给标的公司在河南省外业务的拓展造成一定的阻碍，进而影响标的公司经营业绩
的持续增长和盈利能力的稳步提升。
工程机械业务方面，市场上的工程机械种类繁多，竞争程度较为激烈，且规模经济效应较为显著。相比行业巨头，标的公司虽在部分产品上具有一定的竞争优势，但整体营收规模较小，市场地位仍需进一步提升。如果标的公司未能在优势产品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，标的公司将可能面对市场份额下降的风险，进而给标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。此外，军方用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。此外，若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
此外，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司环卫服务项目的服务合同都约定有一定的服务期限。虽然标的公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且树立了一定的品牌影响力，与当地客户建立了较为良好的合作关系。但是如果业务合同的合同期届满后，标的公司未能继续承接相关服务项目，将对标的公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、技术更新及人才流失风险
标的公司所从事的环卫设备及工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键
技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的
公司面临一定的技术风险。
由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。
3、劳动用工风险
标的公司的环卫服务产业用工需求较大，其主要从事环卫服务的子公司傲蓝得属劳动密集型企业，员工流动性较高，人员管理难度较大，容易发生劳动争议和纠纷。同时市政环卫等业务虽然不属于高危行业，但由于在室外作业，不能完全排除发生工伤的风险。如果标的公司不能有效地对人员进行管理，不仅可能导致管理效率低下，人工成本上升，也可能因为劳动争议等影响标的公司日常业务经营的稳定，进而给标的公司的经营业绩带来一定的不利影响。
4、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、生产安全和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为环卫设备及工程机械的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经
营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全事
故。但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正
常生产经营状况。
此外，虽然标的公司及时跟进落实环保政策，提高生产服务标准，且努力对国家环保政策的变化提前准备应对措施，但随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫设备生产和环卫服务项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营业绩造成不利影响。
6、资质、认证证书未能重新办理或到期后未能获得续展的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有《高新技术企业证书》《质量管理体系认证证书》以及生产军工产品所需的《保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》等资质、认证证书，并应在该等证书有效期内开展相关业务。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质、认证证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍不排除未来无法获得续展的可能性。此外，本次交易完成后，根据相关规定，标的公司的《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理。如标的资产重新办理的证书未能顺利办理完毕，或主要资质、认证证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
7、研发风险
多年来，标的公司通过对技术和研发的不断投入，开发出技术先进、质量可靠、适销对路的新产品，取得了行业领先的竞争地位。截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利244项，其中国家发明专利21项，实用新型专利203项，外观设计专利20项。随着环卫清洁及垃圾收转装备领域市场竞争的日益激烈，技术更新步伐不断加快，标的公司为保持竞争优势，必须加大力度进行产品更新换代和新技术的储备。但如果研发方向把握失误，或者研发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品和技术，则可能丧失技术优势，标的公司将面临新产品、新技术研发的风险。
8、客户集中度较高的风险
标的公司的下游客户集中度相对较高。报告期各期，标的公司对前五大客户
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的销售金额合计分别为61,489.74万元、60,205.94万元和115,871.15万元，占销
售收入的比例分别为32.12%、30.12%和36.78%。这主要是因为标的公司的部分
产品的特殊性导致客户群体范围相对较小，客户集中度随之较高。尽管报告期内
标的公司与主要客户保持了较为良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持
其主要客户的稳定合作关系，或者某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势
变化或自身经营状况不佳而导致对标的公司产品的需求或付款能力降低，可能会
造成标的公司短期销售难度增加，或产生客户流失问题，从而可能给标的公司经
营业绩和财务状况造成一定不利影响。
9、按揭贷款销售模式的风险
标的公司与客户签订合同的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，标的公司会在关联方提供销售融资的信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的交易发生时对相关客户进行担保。为降低标的公司的担保风险，截至2019年12月31日，标的公司已与宇通集团财务公司、安和租赁、安驰担保、绿城担保、安发租赁协商解除标的公司的担保责任，仍继续承担按揭贷款模式下对银行的担保责任。截至2019年12月31日，标的公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。虽然按揭贷款模式是行业普遍采用的销售模式，有利于促进标的公司产品销售，扩大市场份额，且标的公司建立了完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低。但是，若整体宏观经济环境发生不利变化，下游行业的需求发生波动，可能导致下游企业的现金流情况受到不利影响，进而导致标的公司客户的逾期及不守信情况增多，引起标的公司应收账款快速增长，坏账增加，进而对标的公司的盈利能力造成一定的不利影响。
10、内部控制有效性不足的风险
标的公司内部控制制度的有效运行，保证了标的公司经营管理正常有序地开展并有效控制风险，促进了标的公司经营管理目标的实现。本次交易完成后，随着标的公司资产、人员规模的进一步扩大，将对标的公司在内部控制、制度建设、营运管理、组织体系等方面提出更高要求。如果标的公司的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现标的公司内部控制有效性不足的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11、政府补助金额较大及未来政策变化的风险
报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,100.10万元、1,883.91 万元和 8,439.28 万元，占利润总额的比例分别为 16.86%、16.20%和22.42%。报告期各期，标的公司收到的政府补助金额呈一定的波动并对标的公司的利润水平产生了直接的影响。受国家或地方政府的产业政策引导及财政预算影响，相关政府补助的政策文件存在一定调整的可能性，若标的公司未来获得的政府补助金额下降，将对标的公司的利润状况或经营活动现金流等财务指标构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺...................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................4
一、本次交易方案概况............................................................................................4
二、本次交易的性质..............................................................................................11
三、本次交易的评估及作价情况..........................................................................13
四、本次交易实施需履行的批准程序..................................................................13
五、上市公司重大资产出售已完成......................................................................14
六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................14
七、本次交易相关方所做出的重要承诺..............................................................16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................25
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划..............................................................................................26
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况...........27
十一、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................27
十二、信息披露查阅..............................................................................................27
重大风险提示.............................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险..................................................................................28
二、标的公司有关风险..........................................................................................30
三、其他风险..........................................................................................................35
目 录..........................................................................................................................36
释 义..........................................................................................................................39
一、普通术语..........................................................................................................39
二、专业术语..........................................................................................................44
第一节 本次交易概况.............................................................................................45
一、本次交易的背景和目的..................................................................................45
二、本次交易方案概况..........................................................................................47
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易的性质..............................................................................................55
四、本次交易的评估及作价情况..........................................................................56
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批..............................57
第二节 上市公司基本情况.....................................................................................58
一、宏盛科技基本情况..........................................................................................58
二、公司的设立及历次股本变动情况..................................................................58
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况......................................................62
四、股东情况及股权控制关系..............................................................................63
五、上市公司主营业务概况..................................................................................66
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标..........................................68
七、最近三年守法情况..........................................................................................70
第三节 交易对方基本情况.....................................................................................71
一、交易对方基本情况..........................................................................................71
二、其他事项说明..................................................................................................85
第四节 标的公司基本情况......................................................................................87
一、基本情况..........................................................................................................87
二、历史沿革..........................................................................................................87
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况..........................................97
四、股权控制关系................................................................................................103
五、下属公司情况................................................................................................116
六、内部架构........................................................................................................127
七、董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................128
八、员工情况........................................................................................................141
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................152
十、最近三年主要财务数据................................................................................182
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况............................................184
十二、拟购买资产为股权的说明........................................................................184
十三、本次交易涉及的职工安置........................................................................185
十四、本次重组涉及的债权和债务转移............................................................185
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况........................185
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十六、重要会计政策及会计估计........................................................................186
第五节 标的公司业务与技术...............................................................................187
一、标的公司主营业务基本情况........................................................................187
二、标的公司所处主营业务具体情况................................................................190
三、标的公司的主要固定资产及无形资产........................................................254
四、标的公司的主营业务资质和认证情况........................................................254
五、标的公司许可资产使用情况........................................................................261
六、标的公司技术研发情况................................................................................263
七、标的公司的安全环保情况............................................................................274
八、标的公司主要产品质量控制情况................................................................275
第六节 发行股份情况...........................................................................................277
一、发行股份购买资产........................................................................................277
二、发行股份募集配套资金................................................................................279
三、募集配套资金的用途及必要性....................................................................280
四、本次发行前后上市公司主要财务数据........................................................286
五、本次发行前后上市公司股本结构变化........................................................286
第七节 交易标的评估情况.....................................................................................288
一、标的资产评估情况........................................................................................288
二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................347
三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................352
四、承诺业绩的合理性........................................................................................353
五、新冠疫情对标的公司生产经营的影响及收益法预测影响的分析...........357
第八节 本次交易的主要合同...............................................................................362
一、《发行股份购买资产协议》主要内容........................................................362
二、《补充协议》主要内容................................................................................367
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容................................................................368
第九节 独立财务顾问的结论性意见...................................................................373
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................375
一、独立财务顾问内核程序................................................................................375
二、独立财务顾问内核意见................................................................................375
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语
本独立财务顾问 《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有
报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告（修订稿）》
独立财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
重组预案、交易预 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、报告 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
书、草案 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
组 指 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
重大资产出售 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有限公
司70%股权，截至本独立财务顾问报告出具日，资产出售已完成
本次发行股份购 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
买资产 份购买郑州宇通重工有限公司100%股权
前次收购 指 西藏德恒企业管理有限责任公司协议受让拉萨知合企业管理有限
公司直接持有的上市公司41,639,968股股票
本次发行股份购 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向交易对方非公开发行股份
买资产实施完毕 指 购买郑州宇通重工有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份
新股上市登记
上市公司、公司、
宏盛科技、ST宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
盛
宇通重工、标的公
司、交易标的、拟 指 郑州宇通重工有限公司
购买资产
交易对方、业绩承 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
诺方、补偿义务人
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰
人合伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合陆号企业管理
中心（有限合伙）、郑州通泰人合柒号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合玖号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾贰号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾叁号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾肆号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾陆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾柒号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾捌号企业管理中心（有
通泰人合系列有 指 限合伙）、郑州通泰人合拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
限合伙企业 泰人合贰拾号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾壹号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中心
（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
贰拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾陆号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州
通泰人合贰拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾
号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾壹号企业管理中
心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合叁拾叁号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
叁拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾伍号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有
限合伙）
宇通集团合伙人 指 通泰人合系列有限合伙企业有限合伙人，2013年之前为宇通集团受
益权计划受益人
2015年4月之前为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建军、游明
设、谢群鹏；2015年4月至2017年11月为汤玉祥、牛波、张宝锋、
汤玉祥等 7 名自 指 时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017年11月至2019年6月为
然人 汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏；2019
年6月至今为汤玉祥、曹建伟、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、
谢群鹏
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
标的资产、拟购买 指 宇通重工100%股权
资产
傲蓝得 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司
卫辉分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司卫辉分公司
信阳分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司信阳分公司
二七分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司二七分公司
新乡分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司新乡分公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
巩义分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司巩义分公司
登封分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司登封分公司
中原分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司中原分公司
上街分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司上街分公司
临颍分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司临颍分公司
监利县傲蓝得 指 监利县傲蓝得环保科技有限公司
金沙傲蓝得 指 金沙傲蓝得环保科技有限公司
荥阳傲蓝得 指 荥阳傲蓝得环保科技有限公司
朗宇环保 指 郑州朗宇环保工程有限公司
郑宇重工 指 郑州郑宇重工有限公司
宇通环保 指 郑州宇通环保科技有限公司
绿源餐厨 指 郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
绿城担保 指 河南绿城担保有限公司
国防科工局 指 国防科学技术工业局
郑工集团 指 郑州郑工机械集团有限责任公司
西安交大 指 西安交通大学
百泉集团 指 湖南大学百泉集团公司，系湖南大学资产经营有限公司的前身
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
国科投资 指 国科新经济投资有限公司
西宁机械 指 机械工业部西宁高原工程机械研究所，系青海高原机械工业科技发
展公司及青海省高原科技发展有限公司的前身
青海机械 指 青海高原机械工业科技发展公司，系青海省高原科技发展有限公司
前身
高原科技 指 青海省高原科技发展有限公司
郑科股份 指 郑州郑工科技股份有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通发展 指 郑州宇通发展有限公司，系郑州宇通集团有限公司的前身
上海宇通 指 上海宇通创业投资有限公司
老宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司
郑科有限 指 郑州郑工科技有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通不动产 指 河南宇通不动产开发有限公司
中原信托 指 中原信托投资有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安驰担保 指 郑州安驰担保有限公司
吉星投资 指 吉星投资有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
绿都地产 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
安和租赁/安和融 指 河南安和融资租赁有限公司
资
宇通集团财务公 指 宇通集团财务有限公司
司
安平融资租赁 指 上海安平融资租赁有限公司
安发租赁/安发融 指 新疆安发融资租赁有限公司
资租赁
精益达 指 郑州精益达汽车零部件有限公司
精益达环保 指 郑州精益达环保科技有限
贝欧科 指 郑州贝欧科安全科技股份有限公司
科林车用空调 指 郑州科林车用空调有限公司
宇佳汽车 指 郑州宇佳汽车用品有限公司
利威新能源 指 河南利威新能源科技有限公司
赛川电子 指 郑州赛川电子科技有限公司
宇通模具 指 郑州宇通模具有限公司
一品聚 指 郑州一品聚实业有限公司
吉时宇实业 指 郑州吉时宇实业有限公司
绿都物业 指 河南绿都物业服务有限公司
深澜动力 指 郑州深澜动力科技有限公司
快鹿出行 指 河南快鹿出行服务有限公司
星宇国际 指 河南星宇国际旅行社有限公司
通和物业 指 郑州通和物业服务有限公司
顺捷客车实业 指 武汉宇通顺捷客车实业有限公司
护车邦 指 郑州市护车邦汽车服务有限公司
香港盛博国际 指 香港盛博国际有限公司
绿都商业 指 郑州绿都商业管理有限公司
绿锦置业 指 郑州绿锦置业有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇隆汽车 指 郑州宇隆汽车用品有限公司
郑工物业 指 郑州郑工物业管理有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
民政部 指 中华人民共和国民政部
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商总局 指 国家市场监督管理总局
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
法律顾问/中伦律 指 北京市中伦律师事务所
所
审计机构/大信会
计师/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评估机构/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
号》 司重大资产重组（2018年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理条例》 指 《武器装备科研生产许可管理条例》
《发行股份购买 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑州
资产协议》 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州
《补充协议》 指 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议》
《业绩承诺补偿 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州
协议》 指 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
偿协议》
《审计报告》 指 经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、2018年
度及2019年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第16-00009
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号）
《备考审计报告》 指 经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2019 年度备考合并
财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第16-00112号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份
《资产评估报告》 指 购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
(2020)第0281号）
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月
份定价基准日 21日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之日
审计基准日/评估 指 2019年12月31日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
PPP模式 指 私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施建设的模
式
物联网 指 通过各种信息传感器，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物
品和过程的智能化感知、识别和管理
强夯机 指 一种对地基强力夯实的机器
结构件 指 在产品生产过程中，经过吊装、拼装、安装后，能构成产品实体的
各种构件
CTEAS 售后服
务体系完善程度 指 北京五洲天宇认证中心认证的售后服务体系完善程度认证
认证
VAVE 指 价值分析与价值工程法，降低成本并提高经济效益的有效方法
VOCs 指 挥发性有机化合物
EHS 指 Environment、Health、Safety指员工的工作环境、健康和安全
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。其中自有房屋租赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务的租约有效期至2025年。上市公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为-26.60万元、627.59万元和455.64万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型，并与宇通集团等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的宇通重工达成了合作意向。
2、环卫及工程机械行业市场前景广阔
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。
在环卫行业中，近年来，随着我国经济快速发展及国家对基础设施建设的大力投入，我国城镇化率稳步提升，由此带来城市道路面积、城区绿化面积的增加，使清扫保洁需求高速增长；另一方面，城镇化带来人口增长，生活垃圾规模迅速增大，推动了垃圾清运及处置需求的增长。此外，环卫产业因为劳动力密集导致人力成本比重较高，随着我国老龄化趋势带来的用工成本上涨，环卫运营企业更倾向于采取机器替代人工的方式，提高环卫机械化率成为我国环卫市场的主要发展方向。相关数据显示，我国环卫设施数量、环卫专用车数量逐年稳步增长，智能化之路开始提速，未来发展空间较大。
工程机械行业与基建投资、房地产投资密切相关，近年来，我国持续在铁路、公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行大规模投资，为工程机械行业带
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
来广阔的市场。
3、环卫和工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持
近年来，环卫领域相关政策陆续出台，从不同方面促进了环卫行业的发展。在垃圾收运处置方面，对垃圾处理提出了整体的建设规划要求，对垃圾收运体系的完善和建立给出指导方向，垃圾分类制度建设明确提上日程；在环卫行业市场化推进方面，从原来的政府事业单位负责模式到政府购买服务的模式，加大环卫行业市场化程度的政策方向逐渐明晰；在新能源环卫车辆方面，国家在《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中提出，重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清洁能源的占比要达到80%，在国家层面明确支持新能源环卫车辆的发展。宇通重工紧跟国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，宇通新能源环卫车以优异的作业表现以及完善的售后服务在全国各地推广开来，是国内环卫新能源化的引领者。
此外，工程机械行业是国之重器，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。随着“一带一路”深化以及“加快推进包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施在内的新型基础设施建设”等基础设施建设行业相关政策的引导，工程机械行业面临长期发展的机遇。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策，把握行业发展机遇，推动环卫行业、高端制造业及新能源产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年的净利润分别为20,958.61万元、11,412.72万元和33,042.05万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度
来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程
机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的
公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
3、借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆 A 股资本市场，有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及 EHS 改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
（万元）
1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
（2）购买资产发行股份的数量
本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次交易价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 1,806.48% 2,127.21% 5,421.31%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学；2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司25.88%股份，上市公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；
注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的评估及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，本次交易中，天健兴业对宇通重工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工股东全部权益账面值134,419.29万元，评估值250,567.60万元，评估增值86.41%。
基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00
万元。上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式，购买其持有的宇通
重工100%股权。
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
宇通重工曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，该证书已于2018年1月14日到期；且2015年《武器装备科研生产许可目录》更新后，标的公司所生产的军工类产品已不再列入该许可目录，故无须依据《管理条例》取得武器装备科研许可证书。因此，宇通重工不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、宏盛科技基本情况
公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票简称 ST宏盛
股票代码 600817.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1992-6-6
注册地址 郑州市航空港区鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
注册资本 16,091.0082万元
统一社会信用代码 91610133132207011Q
法定代表人 曹中彦
办公地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号
联系电话 0371-85334130
传真 0371-66899399-1916
一般经营项目:实业投资（仅限以自有资产投资）,国内贸易（除专
项规定）,电脑及高科技产品和销售,软件的开发、销售,半导体集
成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销
售及技术咨询服务,新型材料（除专项规定）的生产销售,自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,但国
家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料
加工的“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业管理,
机电产品,自有房屋的出售和租赁。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办（91）128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。股本总额为626.852万股，每股面值10元。公司设立时的股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认购股数（万股） 占总股本比例
1 上海市粮油贸易公司等11位发起人 396.8520 63.31%
2 上海氯碱化工总厂、上海双鹿电 157.0000 25.05%
器股份有限公司等社会法人
3 社会个人（含内部职工认购的14.6万股） 73.0000 11.64%
合计 626.8520 100.00%
（二）公司上市
1992年5月28日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字（1992）36号文批准发行。1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10元的股票拆细为面值每股1元。1994年1月28日，经上海证券交易所上证上（94）字第2005号文审核批准在上海证券交易所挂牌交易。公司股票代码为600817，股本总额6,268.52万股，其中：发起人股份3,968.52万股，募集法人股1,570万股，个人认购730万股（含内部职工股146万股）。
（三）公司上市后的股权变更情况
1、1994年送股及配股
1994年4月2日，公司审议通过了向全体股东按每10股送1股和每10股配3股的决议。1994年4月8日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施该次送配，配股价格为每股1.8元。经该次送配，公司共送股626.85万股，配股606.26万股，公司股本增加1,233.12万股，公司总股本变更为7,501.63万股。
2、1995年发放红股股利
1995年4月28日，公司第四次（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，决定向全体股东按每10股送1股发放红股股利，共送红股750.16万股，公司总股本变更为8,251.80万股。
3、1998年股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1998年11月30日，上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让其持有的公司的国有法人股2,459.43万股，占公司总股本的29.80％。转让后，上海宏普实业投资有限公司成为公司第一大股东。
2000年7月7日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上海宏盛科技发展股份有限公司”。
4、2004年资本公积转增股本
2004年6月11日，公司2003年度股东大会审议通过2003年度公积金转增股本方案，决定向全体股东以资本公积金每10股转增2股。本次转增的股权登记日为2004年7月23日，除权日为2004年7月26日，新增可流通股份上市日为2004年7月27日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为9,902.16万股。
5、2005年股权分置改革
2005年8月8日，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本1,349.041万股为基数，在本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得上海宏普实业投资有限公司、上海市油脂公司等六家发起人股东支付的5股，作为非流通股股东获得流通权的对价。股权分置改革完成后，公司总股本仍为9,902.16万股。
6、2006年送股
2006年5月31日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，决定以2005年底总股本9,902.16万股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利，共计人民币2,970.65万元。本次利润分配方案实施的股权登记日为2006年6月15日，除权日为2006年6月16日，新增可流通股上市日为2006年6月19日。实施本次送股后，公司总股本变更为12,872.81万股。
7、2010年股权拍卖
2010年2月9日，西安普明物流贸易发展有限公司（以下简称“普明物流”）通过竞拍方式以1.9亿元的价格取得上海宏普实业投资有限公司持有的宏盛科技限售流通股A股3,359.00万股，成为公司控股股东，郭永明成为上市公司实际
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制人。
2010年12月10日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。
8、2012年资本公积转增股本
2012年7月30日，公司以2011年10月27日总股本12,872.81万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.20万股，公司总股本变更为16,091.01万股。
9、2016年股权转让
2016年12月12日，公司控股股东普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司3,359.00万股股份协议转让给拉萨知合。本次股份过户登记完成后，拉萨知合持有上市公司股份4,164.00万股，成为公司控股股东，王文学为公司的实际控制人。
10、2018年股权转让
2018年12月7日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合将其持有的全部上市公司股份4,164.00万股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏德恒持有上市公司股份4,164.00万股，占上市公司总股本的25.88%，成为公司控股股东，汤玉祥等7名自然人成为公司实际控制人。
2019年6月12日，公司名称由“西安宏盛科技发展股份有限公司”变更为“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”。
（四）公司前十大股东情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏德恒企业管理有限责任公司 41,639,968 25.88
2 张金成 9,650,009 6.00
3 上海宏普实业投资有限公司 5,231,016 3.25
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 4,015,548 2.50
5 万晓丽 1,815,602 1.13
6 季正祥 1,711,600 1.06
7 邱海勇 1,705,280 1.06
8 梁留生 1,430,971 0.89
9 管志承 1,235,900 0.77
10 王晓艳 1,211,894 0.75
合计 69,647,788 43.29
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2016年12月12日，普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司33,589,968股股份协议转让给拉萨知合。协议转让股份的过户登记手续于2016年12月30日办理完毕。过户完成后，拉萨知合持有上市公司股份41,639,968股，成为公司控股股东，王文学成为公司的实际控制人。
2018年12月7日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合将其持有的上市公司全部股份41,639,968股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏德恒持有上市公司股份41,639,968股，占上市公司总股本的25.88%，成为公司控股股东，汤玉祥等7名自然人成为公司实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售所持旭恒置业70%股权。截至本报告书签署日，该项交易已完成。
除上述未完成及本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宏盛科技的股权控制关系如下图所示：注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为西藏德恒。截至报告书签署日，西藏德恒持有上市公司41,639,968股的股份，持股比例为25.88%。
西藏德恒的基本情况如下：公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017-5-27
注册资本 100,000.0000万元
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 曹建伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不
经营范围 含投资咨询）；会务服务。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
2、实际控制人
上市公司的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。其中，汤玉祥的基本情况如下：
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
大专学历、高级工程师。1993年宇通客车成立后，历任宇通客车
董事、副总经理、财务负责人、总经理和董事长等职务，先后被
学历及工作经历介绍 评为“郑州市新长征突击手”、“郑州市十大青年企业家”、“河南省
劳动模范”及“全国劳动模范”，第十届、第十一届、第十二届和第
十三届全国人大代表，现任宇通集团董事长、宇通客车董事长
曹建伟的基本情况如下：姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
证件号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历、会计师。2000年加入宇通客车，先后担任财务中心主
学历及工作经历介绍 任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力
资源总监等职务，现任宇通集团副总裁兼财务总监、董事
杨张峰的基本情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 杨张峰
性别 男
国籍 中国
证件号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历。2000年7月加入宇通客车，先后担任财务管理部主任助
理、财务核算部主任助理、宇通重工财务中心主任、物料保证部
学历及工作经历介绍 采购高级经理助理兼采购业务经理、精益达汽车零部件有限公司
化工事业部经理等职务，现任宇通集团总裁助理、董事，绿都地
产董事长，汇通能源董事长
张宝锋的基本情况如下：姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历。1997年7月加入宇通客车，历任工艺处工艺员、工艺处
学历及工作经历介绍 处长助理、工艺部部长、第二工厂厂长、技术副总监、生产总监、
企管总监、订单中心主任等职务，现任宇通客车承装车间主任、
宇通集团监事会主席
王建军的基本情况如下：姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
证件号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
学历及工作经历介绍 本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任宇通客车仓储处处
长助理、供应处处长、计划物流部部长、生产处处长、物料保证
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部副部长、订单中心主任、国内营销总监、宇通重工订单中心主
任等职务，现任宇通重工订单中心副主任
游明设的基本情况如下：姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041963********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
专科学历。1979年11月加入宇通客车，历任焊装车间副主任、焊
学历及工作经历介绍 装车间主任、制件车间主任、第二工厂承装三车间主任、承装五
车间主任
谢群鹏的基本情况如下：姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
证件号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任工艺处工艺员、工
学历及工作经历介绍 艺师，技术中心办公室主任助理、主任等职务，现任宇通客车技
术体系专业管理经理
五、上市公司主营业务概况
（一）报告期内上市公司主营业务概况
2017年至2019年，公司主要业务的营业收入情况如下：
1、2017-2018年
2017年9月，公司开始开展水环境修复业务，经营模式主要是承接企业水体修复和水景观类总包、分包项目以及配套开展水质检测设备销售业务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017-2018年，公司的主营业务包括自有房屋租赁业务、水环境修复及水质检测设备销售业务，主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 625.09
水环境修复（注） -
2017 水质检测设备销售 480.33
合计 1,105.42
自有房屋租赁 636.47
水环境修复 3,981.37
2018 水质检测设备销售 289.28
合计 4,907.12
注：2017年公司的水环境修复项目尚未达到收入确认条件，于2018年确认收入。
2、2019年
2019 年，考虑到公司水环境修复业务资质和盈利能力较为薄弱，为避免给公司带来较大的经营风险，公司停止经营水环境修复业务。同时，公司开拓了汽车内饰相关业务，主要从事汽车内饰的研发、生产与销售，并为客户提供专业的定制化服务，产品主要包括汽车座套、窗帘等，以订单模式提供标准化及定制化的产品。
2019 年，上市公司主营业务收入主要由自有房屋租赁收入及汽车内饰业务收入构成。主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 636.47
2019 汽车内饰业务 5,174.86
合计 5,811.33
（二）上市公司对原有业务的定位和处置方案
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次重组前主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，2019年度分别实现营业收入636.47万元和5,174.86万元。自有房屋租赁业务主要系上市公司在北京拥有的一处投资性房地产出租。汽车内饰业务为上市公司 2019年新增业务，其产品主要包括汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、房车卡座、仪表台软包等，以订单模式提供标准化及定制化的产品。汽车内饰业务有着良好的发展前景，可有效增强公司的持续经营能力，是上市公司目前的经营重心。
对于自有房屋租赁业务，西藏德恒、宇通集团和汤玉祥等 7 名自然人前次收购上市公司中出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若在承诺函出具之日起18个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控制人控制的关联企业与上市公司仍存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售旭恒置业70%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，该项交易已完成。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据“信会师报字[2018]第ZA12906号”《审计报告》、“大华审字[2019]002273号”《审计报告》及“大信审字[2020]第16-00004号”《审计报告》，宏盛科技2017年至2019年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 20,365.43 18,941.81 17,410.61
负债总额 6,336.97 5,488.99 4,585.38
所有者权益 14,028.46 13,452.81 12,825.23
归属于母公司所有者权益 10,342.17 10,157.01 9,657.40
（二）合并利润表主要数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
营业利润 749.32 788.93 102.87
利润总额 742.87 787.93 99.44
净利润 455.64 627.59 -26.60
归属于母公司所 185.15 499.62 -151.69
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 3,672.33 -2,271.79 -96.40
现金流量净额
投资活动产生的 -88.16 - -6.70
现金流量净额
筹资活动产生的 120.00 - -
现金流量净额
现金及现金等价 3,704.17 -2,271.79 -103.10
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
每股净资产（元/ 0.64 0.63 0.60
股）
资产负债率（%） 31.12 28.98 26.34
项目 2019年度 2018年度 2017年度
基 本 每 股 收 益 0.01 0.03 -0.01
（元）
加权平均净资产 1.81 5.04 -1.56
收益率（%）
每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本
基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]
七、最近三年守法情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
上市公司下属企业旭恒置业营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，旭恒置业不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉及房地产开发业务。
此外，经查询公开资料，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司原控股股东拉萨知合、原实际控制人王文学最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为宇通重工的全体股东，即宇通集团和德宇新创，其具体情况如下：
（一）宇通集团
1、基本信息公司名称 郑州宇通集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 郑州高新开发区长椿路8号
办公地址 郑州管城区宇通路1号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
成立时间 2003年4月23日
营业期限 2003年4月23日至长期
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的
开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投
经营范围 资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销
售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的
凭许可证、资质证生产、经营。
2、历史沿革
（1）公司设立
2003年4月1日，宇通发展召开首次股东会会议，同意上海宇通和老宇通集团分别货币出资14,400.00万元和1,600.00万元成立宇通发展，并分别持有宇通发展90.00%、10.00%股权。2003年4月3日，上海宇通与老宇通集团签署《郑州宇通发展有限公司章程》。2003年4月17日，河南求实会计师事务所有限责
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司出具《验资报告》（豫求实验字（2003）第004号），验证上海宇通、老
宇通集团出资全部到位。2003年4月23日，宇通发展取得《营业执照》（注册
号：4101001102281）。宇通发展成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海宇通 14,400.00 90.00
2 老宇通集团 1,600.00 10.00
合计 16,000.00 100.00
（2）宇通发展吸收合并组成宇通集团及宇通集团第一次股权转让
2005年7月4日，宇通发展召开2005年第一次股东会会议，审议通过以宇通发展为主体吸收合并上海宇通与老宇通集团的议案。2005年10月18日，宇通发展、上海宇通与老宇通集团签署吸收合并协议，由宇通发展吸收合并上海宇通与老宇通集团，宇通发展作为存续公司。本次吸收合并完成后，宇通发展按上述三家公司合并的注册资本之和并抵销相互之间所持有出资额计算的实收资本为12,053.80万元。本次吸收合并完成后，宇通发展的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 汤玉祥 4,000.00 33.18
2 周杰 501.80 4.16
3 韩军 474.40 3.94
4 马卫仲 472.60 3.92
5 解先胜 469.30 3.89
6 刘哲 415.50 3.45
7 李勇 411.10 3.41
8 牛波 410.50 3.41
9 吴志敏 409.00 3.39
10 刘志强 401.00 3.33
11 李桂保 398.00 3.30
12 刘晓涛 395.70 3.28
13 牛前进 392.50 3.26
14 王锋 391.10 3.24
15 游明设 384.00 3.19
16 张跃武 371.20 3.08
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
17 王献成 361.70 3.00
18 吴晓光 355.00 2.95
19 靳晓岩 354.00 2.94
20 王伟 353.30 2.93
21 何广安 332.10 2.76
总计 12,053.80 100.00
2005年11月5日，张跃武与齐建钢签订《股权转让协议书》，协议约定张跃武向齐建钢转让其所持有的宇通发展 371.20 万元出资。同日，宇通发展召开2005年第三次临时股东会会议，审议并通过了以下相关决议：1、同意变更公司名称为“郑州宇通集团有限公司”；2、同意上述股权转让事项；3、审议并通过了吸收合并后的《郑州宇通集团有限公司章程》。4、本次吸收合并完成后，宇通发展按上述三家公司合并的注册资本之和并抵销相互之间所持有出资额计算的实收资本为12,053.80万元。
2005年11月6日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验资报告》（中洲光华（2005）豫验字第005号），验证本次吸收合并完成，实收资本到位。2005年11月11日，宇通集团就上述事项完成工商变更登记，领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照，注册资本变更为12,053.80万元，股东为汤玉祥、齐建钢等共21名自然人。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 汤玉祥 4,000.00 33.18
2 周杰 501.80 4.16
3 韩军 474.40 3.94
4 马卫仲 472.60 3.92
5 解先胜 469.30 3.89
6 刘哲 415.50 3.45
7 李勇 411.10 3.41
8 牛波 410.50 3.41
9 吴志敏 409.00 3.39
10 刘志强 401.00 3.33
11 李桂保 398.00 3.30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
12 刘晓涛 395.70 3.28
13 牛前进 392.50 3.26
14 王锋 391.10 3.24
15 游明设 384.00 3.19
16 齐建钢 371.20 3.08
17 王献成 361.70 3.00
18 吴晓光 355.00 2.95
19 靳晓岩 354.00 2.94
20 王伟 353.30 2.93
21 何广安 332.10 2.76
总计 12,053.80 100.00
（3）宇通集团第二次股权转让
2005年12月5日，宇通集团股东委托齐建钢与中原信托投资有限公司（后更名为“中原信托有限公司”，以下简称“中原信托”）签订《股权信托合同》，建立宇通集团的受益权计划。根据信托计划安排，宇通集团股东周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安分别将其持有的宇通集团合计66.82%股权转让予中原信托，上述20名股东已于2005年11月26 日与中原信托签订了《股权转让协议》；宇通集团股东汤玉祥将其持有的宇通集团2,800万元出资额即23.23%股权转让予中原信托，汤玉祥于2005年12月5日与中原信托签订了《股权转让协议》。
2005年11月26日，宇通集团召开2005年第四次股东会会议，审议并通过了上述《股权信托合同》签订及股权转让事项。2005年12月7日，宇通集团完成工商变更登记。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 10,853.80 90.04
2 汤玉祥 1,200.00 9.96
合计 12,053.80 100.00
（4）宇通集团第一次增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2006年11月21日，宇通集团召开2006年第二次股东会会议，决议同意宇通集团注册资本由12,053.80万元增加至18,000.00万元，新增5,946.20万元注册资本由中原信托认购4,446.20万元，由汤玉祥认购1,500.00万元；首期增资部分由中原信托及汤玉祥分别缴纳其应缴出资款的20%，剩余部分于2008年11月30日之前出资完毕。2006年12月7日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验资报告》（中洲光华（2006）豫验字第009号），验证宇通集团变更后的注册资本18,000.00万元实收金额为13,243.04万元。
2006年12月12日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 15,300.00 11,743.04 85.00
2 汤玉祥 2,700.00 1,500.00 15.00
合计 18,000.00 13,243.04 100.00
（5）宇通集团第三次股权转让
2007年3月19日，汤玉祥与郑州亿仁企业管理咨询有限公司（后更名为“郑州亿仁实业有限公司”，以下简称“亿仁实业”）及其股东签订《增资扩股及股权转让协议》，汤玉祥以其持有的宇通集团15%股权向亿仁实业增资，其持有的宇通集团股权共计1,500.00万元出资额变更为亿仁实业持有。同日，宇通集团召开2007年第一次股东会会议，审议并通过了上述事项。
2007年3月31日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验资报告》（中洲光华（2007）豫验字第006号），验证宇通集团剩余待缴注册资本 4,756.96 万元已由中原信托及亿仁实业对应补足，宇通集团实收资本增加至18,000.00万元。2007年4月9日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 15,300.00 85.00
2 亿仁实业 2,700.00 15.00
合计 18,000.00 100.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）宇通集团第二次增资
2008年9月16日，宇通集团召开2008年第三次股东会会议，同意宇通集团以截至2008年7月31日的盈余公积、未分配利润转增实收资本62,000.00万元，注册资本由18,000.00万元增加至人民币80,000.00万元。2008年9月11日，亚太（集团）会计师事务所有限公司对宇通集团截至2008年7月31日财务报表出具了《审计报告》（亚会审字（2008）114号）。2008年9月17日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字（2008）6号），验证宇通集团已将盈余公积1,402.03万元、未分配利润60,597.97万元，合计62,000.00万元转增注册资本。2008年9月25日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 68,000.00 85.00
2 亿仁实业 12,000.00 15.00
合计 80,000.00 100.00
（7）宇通集团第四次股权转让
2014年9月28日，宇通集团召开2014年第五次临时股东会会议，决议同意中原信托根据其委托人指令，终止《股权信托合同》，并通过信托财产原状返还的方式将其持有的宇通集团85.00%股权无偿返还至通泰志合。2014年10月9日，中原信托与通泰志合签署《信托股权无偿返还协议书》。2014年10月11日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 通泰志合 68,000.00 85.00
2 亿仁实业 12,000.00 15.00
合计 80,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团注册资本、股权结构等未发生其他变化。
3、产权控制结构图
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团产权关系结构如下：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
4、控股股东、实际控制人基本情况
宇通集团的控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。
5、主营业务发展情况及主要财务情况
宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
宇通集团2018年及2019年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总计 5,408,237.70 5,428,637.54
负债总计 2,716,426.83 2,973,954.89
所有者权益 2,691,810.87 2,454,682.65
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
归属于母公司所有者权益合计 1,552,313.09 1,400,202.36
资产负债率 50.23% 54.78%
营业总收入 3,395,305.42 3,423,260.62
利润总额 364,463.25 286,798.16
净利润 335,904.63 261,120.86
归属于母公司所有者的净利润 212,800.39 119,270.64
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团直接控股的主要一级子公司（除宇通重工外）情况如下：
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
经营本企业自产产品及相关技术的
出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务；改装汽车、挂车、客车
及配件附件、客车底盘、信息安全
设备、智能车载设备的设计、生产
与销售；机械加工、汽车整车及零
部件的技术开发、转让、咨询与服
务；通用仪器仪表制造与销售；质
郑州宇通客车 检技术服务；摩托车、旧车及配件、
1 股份有限公司 37.19% 221,393.9223 机电产品、五金交电、百货、互联
网汽车、化工产品（不含易燃易爆
化学危险品）、润滑油的销售；汽
车维修（限分支机构凭证经营）；
住宿、饮食服务（限其分支机构凭
证经营）；普通货运；仓储（除可
燃物资）；租赁业；旅游服务；公
路旅客运输；县际非定线旅游、市
际非定线旅游；软件和信息技术，
互联网平台、安全、数据、信息服
务；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
类、第Ⅲ类医疗器械（详见许可证）；
保险兼业代理；对外承包工程业务；
工程（建设及）管理服务；新能源
配套基础设施的设计咨询、建设及
运营维护；通讯设备、警用装备、
检测设备的销售；计算机信息系统
集成。涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营。
股权投资（不得从事担保、房地产
业务）；资产运营管理（不含金融
资产管理和保险资产管理；不得吸
收公众存款、发放贷款，不得经营
金融产品，理财产品和相关衍生业
拉萨百年德化 务）；对高新技术、食品行业的投
2 投资有限公司 100.00% 115,000.00 资（国家限制和禁止投资行业除外）
开发、企业营销管理咨询及策划，
财税咨询，经济信息咨询，汽车配
件、建材、矿产品的批发、零售，
房屋出租，庆典、礼仪、会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后，方可开展经营活动。】
企业管理服务（不含投资咨询和投
西藏德恒企业 资管理）；商务信息服务（不含投
3 管理有限责任 100.00% 100,000.00 资咨询）；会务服务。【依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员
郑州宇通集团 单位办理票据承兑与贴现；办理成
4 财务有限公司 85.00% 100,000.00 员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销
成员单位的企业债券；有价证券投
资（股票二级市场投资除外）；成
员单位产品消费信贷、买方信贷及
融资租赁。
5 郑州安驰担保 96.67% 60,000.00 许可经营项目：主营：贷款担保，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
有限公司 票据承兑担保，贸易融资担保，项
目融资担保，信用证担保。兼营：
诉讼保全担保，履约担保，符合规
定的自有资金投资，融资咨询等中
介服务（凭有效许可证经营）。
创业投资管理（不含公募基金。不
得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得
从事证券、期货类投资）；电子产
品、机械设备销售；产品设计、技
6 拉萨德宇新能 100.00% 50,000.00 术研发与推广；网络工程；系统集
实业有限公司 成；汽车配件批发、零售；供应链
管理；企业管理咨询（不含投资咨
询和投资管理业务）；创意服务；
会议服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活】
企业管理咨询（不含投资管理和投
资咨询业务）；创意服务；教育咨
拉萨德宇新创 询；会议服务；网上电子产品、机
7 实业有限公司 100.00% 30,000.00 械设备销售；产品设计；技术研发
与推广；网络工程；供应链管理【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
8 郑州元创置业 100.00% 20,000.00 房地产开发与经营（凭有效资质证
有限公司 书经营）。
9 猛狮客车有限 100.00% 15,000.00 客车和客车底盘以及有关零部件的
公司 开发、生产、销售和服务。
广州市安瑞互 小额贷款业务（具体经营项目以金
10 联网小额贷款 100.00% 10,000.00 融管理部门核发批文为准）；向中
有限公司 小微企业开展融资咨询服务。
上海茂树股权 股权投资，投资管理。【依法须经
11 投资有限公司 100.00% 10,000.00 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
网络科技、计算机科技的技术研发、
技术咨询、技术服务、技术转让；
软件开发；批发兼零售：数码产品、
12 郑州兆佳科技 100.00% 2,000.00 机电设备、日用百货、计算机软件
有限公司 及辅助设备；互联网信息服务；设
计、制作、代理、发布国内广告业
务；文化艺术交流策划；舞台艺术
表演服务；会务服务；企业形象策
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
划；市场营销策划。
13 河南安存基金 100.00% 2,000.00 基金销售。
销售有限公司
14 香港盛博国际 100.00% 1,560万港元 进出口贸易。
有限公司
（二）德宇新创
1、基本信息公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元603
办公地址 郑州管城区宇通路1号
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
成立时间 2017年6月12日
营业期限 2017年6月12日至长期
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育
经营范围 研咨询发与；会推议广；服务网络；网工程上；电子供产应链品、管理机械【依设备法须销售经批；产准的品项设目计，；技经相术
关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革
德宇新创成立于2017年6月12日，初始注册资本10,000.00万元，全部由宇通集团出资。
2018年9月28日，宇通集团作为德宇新创唯一股东作出股东决定，将德宇新创注册资本由10,000.00万元增加至30,000.00万元，新增20,000.00万元注册资本由宇通集团认缴。2018年10月9日，德宇新创领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的营业执照。截至本独立财务顾问报告出具日，德宇新创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 宇通集团 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，德宇新创产权关系结构如下：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
4、控股股东、实际控制人基本情况
德宇新创的控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。
5、主营业务发展情况及主要财务情况
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团内创新创业型企业发展。
德宇新创2018年及2019年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总计 61,536.02 16,653.98
负债总计 15,753.51 4,331.47
所有者权益 45,782.50 12,322.51
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
归属于母公司所有者权益合计 44,531.82 11,729.02
资产负债率 25.60% 26.01%
营业总收入 28,853.71 10,791.86
利润总额 28,211.11 724.67
净利润 25,566.10 533.86
归属于母公司所有者的净利润 25,327.80 405.61
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，德宇新创直接控股的主要下属企业情况如下：
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
智能技术的技术开发、技术转让；
1 郑州之铂智能 100.00% 10,000.00 空调及配件的技术研发、生产、
科技有限公司 销售、技术服务及安装；货物或
技术进出口。
连接技术的技术开发、技术咨询、
郑州赛川电子 技术服务；货物或技术进出口；
2 科技有限公司 100.00% 5,000.00 研发、生产、销售：连接器、充
电设备、机电设备配件、汽车配
件。
新能源产品、电池及零配件的技
术研发、加工、销售、租赁及技
术服务；网络技术、信息技术、
电池技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；废旧电池、
再生资源回收、加工及销售；电
河南利威新能 动车及零配件的销售、租赁与技
3 源科技有限公 85.00% 5,000.00 术服务；五金交电、电子产品、
司 电气设备及零配件、计算机及软
件的批发兼零售；环保工程的设
计及施工；货物或技术进出口；
汽车零部件的制造。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可
经营）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
自有汽车租赁服务；客运服务；
河南快鹿出行 汽车维修；普通道路货物运输服
4 服务有限公司 90.00% 3,000.00 务；会议会展服务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
郑州优正机动 机动车检测服务；机动车登记代
5 车检测服务有 100.00% 2,000.00 理。
限公司
销售：预包装食品兼散装食品、
针纺织品、日用品、工艺美术品、
五金交电、洗涤用品、化妆品、
保健食品、包装材料、塑料制品、
服装、鞋帽、箱包、珠宝首饰、
计算机及辅助设备、通讯器材（无
线电管制器材除外）、皮革制品、
办公用品、照明器材、不锈钢制
品、铝合金制品、厨房用具、玻
璃制品、钢材、电子产品、酒店
郑州一品聚实 用品、音响设备、卫生产品、照
6 业有限公司 70.00% 2,000.00 相器材、机电设备、体育用品、
花卉苗木（不含种子）、电动自
行车及配件、食用农产品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）；零售：
卷烟、雪茄烟；婚庆礼仪服务；
会议及展览展示策划；企业管理
咨询；餐饮服务；国内旅游业务；
从事货物和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；计算机图
文设计；设计、制作、代理、发
布国内广告业务。
国内旅游业务，入境旅游业务；
河南星宇国际 旅游信息咨询；企业管理咨询；
7 旅行社有限公 90.00% 1,000.00 文化艺术交流活动策划；会议及
司 展览展示策划；票务代理；汽车
租赁；销售：工艺美术品。
汽车新材料、皮革制品的制造与
郑州宇佳汽车 加工；批发兼零售：五金交电；
8 用品有限公司 70.00% 700.00 电子商务。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经
营。
9 郑州市护车邦 70.00% 100.00 汽车美容、维修及租赁服务；汽
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
汽车服务有限 车配件及饰品、润滑油的销售。
公司 （涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团为德宇新创唯一股东。（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团为上市公司间接控股股东；德宇新创为上市公司间接控股股东宇通集团直接持股的全资子公司。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员名单及是否为交易对方推荐情况如下：
姓名 职务 是否由交易对方推荐
曹中彦 董事长 是
曹建伟 董事 是
楚新建 董事、总经理 是
梁木金 董事、财务总监、董事会秘书 是
马书恒 董事 是
王小飞 董事 是
耿明斋 独立董事 否
刘伟 独立董事 否
宁金成 独立董事 否
孟庆一 监事会主席、监事 是
孙珂 监事 是
姚永胜 职工监事 否
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 郑州宇通重工有限公司
英文名称 ZhengzhouYutongHeavyIndustriesCo., Ltd.
企业类型 其他有限责任公司
注册地 郑州经济技术开发区宇工路88号
主要办公地点 郑州经济技术开发区宇工路88号
法定代表人 曹中彦
注册资本 67,750.00万元人民币
统一社会信用代码 91410100732484450T
成立日期 2001-11-06
经营期限 2001-11-06至2031-11-05
汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装
物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环卫、环保等相
关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和
相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进口业务（国家
限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；
经营范围 其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）
的批发零售、投资、代理业务；充电设施运营及服务；企业信
息化系统技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算
机信息系统集成；特种车辆的生产和销售；金属制品（含铆焊
件、钣金件、装配件、集装箱、方舱）的设计、生产、销售及
售后服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营
邮政编码 451482
电话 0371-89990202
互联网网址 www.yutongzg.com
电子邮箱 zggsb@yutong.com
二、历史沿革
（一）2001年11月，标的公司设立
2001年11月6日，郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资设立郑科股份。本次设立主要履行了以下程序：
2001年4月3日，河南省人民政府出具了《关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司筹建郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团筹建郑科股份。
2001年5月28日，郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械共同签署《发起人协议》，以发起设立的方式成立郑科股份。郑工集团以其拥有的经评估后的净资产出资，其他发起人均以现金出资，按1:0.65折股认购股份。
2001年6月28日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字〔2001〕第102号《郑州郑工机械集团有限责任公司拟组建郑州郑工科技股份有限公司项目资产评估报告书》，评估以2001年2月28日为基准日，对拟作为出资投入郑科股份的一金工分厂、二金工分厂、铆焊分厂、热处理分厂、备料分厂、一总装分厂、二总装分厂等的资产及相关负债进行了评估，净资产评估值为90,123,076.92元。
2001年8月27日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字〔2001〕第0068号《验资报告》，截至2001年8月27日，郑科股份已收到其发起人股东投入的资本 9,692.31 万元，根据《发起人协议》折合股本 6,300.00万元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2001年10月8日，河南省财政厅出具了豫财企〔2001〕134号《关于郑工科技股份（筹）折股及国有股权管理方案的批复》，同意本次折股及国有股权管理方案。
2001年10月18日，河南省人民政府出具了豫股批字〔2001〕37号《关于同意设立郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械作为发起人，以发起方式设立郑科股份。
2001年10月23日，郑科股份第一次股东大会作出决议：西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械以货币出资 680 万元，郑工集团以实物作价出资9,012.31万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2001年11月6日，郑科股份领取了河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4100001005784）。
郑科股份设立时的股本结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例 出资方式
（%）
1 郑工集团 5,858.00 5,858.00 92.98 实物
2 西安交大 195.00 195.00 3.10 货币
3 百泉集团 130.00 130.00 2.06 货币
4 国科投资 65.00 65.00 1.03 货币
5 西宁机械 52.00 52.00 0.83 货币
合计 6,300.00 6,300.00 100.00 -
（二）2003年8月，标的公司形式变更
2003年8月12日，郑科股份召开股东大会，审议并通过以下事项：（1）同意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）由于公司形式的变化，同意将公司名称由“郑州郑工科技股份有限公司”变更为“郑州郑工科技有限责任公司”；（3）同意各股东在郑科股份持有的股权按照同等数额及比例折算为对郑科有限的出资。同日，各股东就前述事宜签署协议书。
2003年8月27日，郑科有限领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2003年10月，第一次股权转让及更名
2003年10月8日，宇通发展股东会作出决议，同意以现金2,348.35万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限50%的股权；同日，宇通不动产股东会作出决议，同意以现金1,079.31万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限22.98%的股权；同日，中原信托董事会作出决议，同意以现金 939.34 万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限20%的股权。
2003年10月10日，郑科有限股东会作出决议，同意郑工集团将其持有的郑科有限92.98%的股权分别转让给宇通发展50%、宇通不动产22.98%和中原信托20%。同意将公司名称变更为“郑州宇通重工有限公司”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003年10月10日，郑工集团与宇通发展、宇通不动产、中原信托签署《股权转让协议》，约定郑工集团将其持有的郑科有限92.98%的股权转让给宇通发展50%、宇通不动产22.98%和中原信托20%，转让价格以郑科有限2003年9月30日会计报表载明净资产值4,696.70万元为依据平价转让，其中宇通发展、宇通不动产、中原信托分别支付转让款2,348.35万元、1,079.31万元、939.34万元，共计4,367万元。
2003年10月10日，郑州市财政局印发了郑财国企〔2003〕22号《郑州市财政局关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司转让所持郑州郑工科技有限责任公司股权的批复》，同意前述转让。
2003年10月14日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通发展 3,150.00 3,150.00 50.00
2 宇通不动产 1,448.00 1,448.00 22.98
3 中原信托 1,260.00 1,260.00 20.00
4 西安交大 195.00 195.00 3.10
5 湖大资产 130.00 130.00 2.06
6 国科投资 65.00 65.00 1.03
7 青海机械 52.00 52.00 0.83
合计 6,300.00 6,300.00 100.00
（四）2004年12月，第二次股权转让
2004年11月24日，宇通发展与中原信托签署《郑州宇通发展有限公司单一资金信托合同终止协议》，约定中原信托以自己名义将持有的宇通重工 20%的股权转移给宇通发展。
2004年12月10日，宇通重工股东会作出决议：（1）同意宇通不动产将其持有的1,448万元出资额（占宇通重工股权的22.98%）以1,079.31万元的价格转让给宇通发展；（2）同意中原信托将其持有宇通重工的20%股权依照《中华人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民共和国信托法》转移给宇通发展。
2004年12月14日，宇通不动产与宇通发展签署《出资转让协议》，约定宇通不动产将其持有的 1,448 万元出资额以 1,079.31 万元的价格转让给宇通发展。
2004年12月18日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 5,858.00 5,858.00 92.98
2 西安交大 195.00 195.00 3.10
3 湖大资产 130.00 130.00 2.06
4 国科投资 65.00 65.00 1.03
5 高原科技 52.00 52.00 0.83
合计 6,300.00 6,300.00 100.00
（五）2005年4月，第一次增资
2005年3月29日，宇通重工2004年度股东会作出决议：同意宇通重工以资本公积金2,400万元及未分配利润1,300万元转增股本，转增后宇通重工总股本为10,000万元。
2005 年 4 月 26 日，中洲光华会计师事务所有限责任公司出具了中洲光华〔2005〕豫验字第001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2005年3月31日，宇通重工已将资本公积2,400万元及未分配利润1,300万元合计3,700万元转增实收资本。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2005年4月28日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增加注册资本后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 9,298.41 9,298.41 92.98
2 西安交大 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 国科投资 103.18 103.18 1.03
5 高原科技 82.54 82.54 0.83
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（六）2006年4月，第三次股权转让
2006年4月13日，国科投资与郑工集团签署《股权转让协议》，约定国科投资将其持有的103.18万元的出资额（占宇通重工股权的1.03%）以100万元人民币的价格转让给郑工集团。
2006年4月18日，宇通重工股东会作出决议，同意国科投资将其持有的宇通重工1.03%的股权以100万元的价格转让给郑工集团。
2006年4月25日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,298.41 9,298.41 92.98
2 西安交大 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 郑工集团 103.18 103.18 1.03
5 高原科技 82.54 82.54 0.83
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：标的公司的股东宇通发展于2005年11月因吸收合并变为宇通集团。
（七）2007年6月，第四次股权转让
2007年6月6日，高原科技与宇通集团签署《股权转让协议》，约定高原科技将其持有的宇通重工全部82.54万元的出资额（占宇通重工股权的0.83%）以92万元的价格转让给宇通集团。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007年6月6日，郑工集团与安驰担保签署了《股权转让协议》，约定郑工集团将其持有的宇通重工全部 103.18 万元的出资额（占宇通重工股权的1.03%）以114万元的价格转让给安驰担保。
2007年6月6日，西安交大与郑工集团签署了《股权转让协议》，约定西安交大将其持有的宇通重工309.52万元的出资额（占宇通重工股权的3.1%）以360万元的价格转让给郑工集团。
2007年6月6日，宇通重工股东会作出决议，同意前述转让。2007年6月11日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,380.95 9,380.95 93.81
2 郑工集团 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 安驰担保 103.18 103.18 1.03
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（八）2007年10月，第五次股权转让
2007年9月21日，湖大资产与宇通集团签署《产权交易合同（股权转让合同）》，约定湖大资产将其持有的全部 206.35 万元的出资额（占宇通重工股权的2.06%）以222万元的价格转让给宇通集团。2007年11月1日，教育部作出教技发函﹝2007﹞64 号《教育部关于同意湖南大学资产经营有限公司转让郑州宇通重工有限公司股权的批复》，同意湖大资产将持有的宇通重工2.06%的股权按照法定程序挂牌转让。
2007年9月25日，郑工集团与安驰担保签署《股权转让协议》，约定郑工集团将其持有的全部309.52万元的出资额（占宇通重工股权的3.1%）以360万元的价格转让给安驰担保。
2007年9月25日，宇通重工股东会作出决议同意前述转让。2007年10月20日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87
2 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（九）2009年6月，第六次股权转让
2009年4月27日，宇通重工股东会作出决议同意宇通集团将其持有宇通重工的12%股权转让给吉星投资（CHINA STAR INVESTMENT LTD.），公司形式变更为中外合资经营企业。
2009年5月6日，宇通集团与吉星投资就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2009年6月3日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2009〕90 号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司外资并购的批复》，对前述转让予以确认。
2009年6月4日，宇通重工领取了河南省人民政府核发的商外资豫府郑高字〔2009〕0008 号《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。同日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 8,387.30 8,387.30 83.87
2 吉星投资 1,200.00 1,200.00 12.00
3 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（十）2010年12月，第七次股权转让
2010年11月14日，宇通集团、安驰担保与吉星投资签署了《关于外方投资者与中方股东终止有关合资法律文书的协议》。同日，吉星投资与宇通集团签
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
署了《股权转让协议》，约定吉星投资将其持有的宇通重工1,200万元出资额（占
宇通重工股权的12%）以1,894.59万元的价格转让给宇通集团。
2010年11月14日，宇通重工股东会作出决议同意前述股权转让事宜。
2010年11月25日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2010〕291号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司股权转让变更为内资企业的批复》同意吉星投资将其在宇通重工中持有的12%的股权转让给宇通集团，宇通重工公司类型变更为内资有限责任公司。
2010年12月13日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87
2 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（十一）2011年10月，第二次增资
2011年9月27日，宇通重工股东会作出决议：同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本2亿元。
2011年10月13日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具豫富平会验字〔2011〕第013号《验资报告》，截至2011年10月12日止，宇通重工已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2011年10月19日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 所占比例（%）
1 宇通集团 29,587.30 29,587.30 98.62
2 安驰担保 412.70 412.70 1.38
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
（十二）2012年5月，第三次增资
2012年4月20日，宇通重工股东会作出决议：审议通过《关于增加注册资本金的议案》，同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本3亿元。
2012年5月9日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具豫富平会验字〔2012〕第012号《验资报告》，截至2012年5月8日止，宇通重工已收到宇通集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3亿元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2012年5月16日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 59,587.30 59,587.30 99.31
2 安驰担保 412.70 412.70 0.69
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（十三）2014年5月，第八次股权转让
2014年4月4日，安驰担保与宇通集团签署《郑州宇通重工有限公司股权转让协议书》，约定安驰担保将其持有的 412.70 万元的出资额（占宇通重工股权的0.69%）以467.68万元转让给宇通集团。
2014年4月8日，宇通重工股东会作出决议，审议通过《关于股东郑州安驰担保公司股权转让的决议》。
2014年5月7日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《营业执
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
照》。
此次股权转让后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（十四）2018年12月，第四次增资
2018年12月21日，宇通重工股东作出决议：同意增加德宇新创为宇通重工的股东，注册资本由60,000万元增资至67,750万元，增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权出资。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资，截至2018年12月31日止，宇通重工已收到德宇新创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,750万元。
2018年12月26日，宇通重工依法在郑州市工商行政管理局办理了上述变更事项的工商登记手续。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 88.56
2 德宇新创 7,750.00 7,750.00 11.44
合计 67,750.00 67,750.00 100.00
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况
（一）标的公司近三年内部重组情况
1、2017年业务剥离
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次业务剥离，具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定宇通重工将截至2017年12月31日基础工程业务项下的全部应收账款、其他应收款、预付账款、原材料、自制半成品、在产品、库存商品、固定资产、应付账款、暂估应付款、应付账款、其他应付款、预提费用、预计负债等交割给郑宇重工，最终交割金额以评估价格为基数协商确认。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的大信豫专审字[2018]第00002号《郑州宇通重工有限公司专项审计报告》，宇通重工剥离所涉及的相
关资产负债的账面价值如下：
项目 截至2017年12月31日金额（元）
应收账款 43,990,776.43
预付款项 6,115,876.89
其他应收款 4,627,643.02
存货 41,376,456.02
固定资产 3,616,318.51
资产总计 99,727,070.87
应付账款 93,140,179.98
预收款项 9,200,845.44
应付职工薪酬 3,597,953.60
其他应付款 987,096.42
预计负债 11,842,568.90
负债总计 118,768,644.34
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《郑州宇通重工有限公司拟进行资产交割所涉的资产、负债之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第009号），截至2017年12月31日，采用资产基础法评估的宇通重工相关剥离资产的市场价值为10,571.51万元，负债的市场价值为11,876.86万元。根据评估结果并考虑固定资产和存货的增值税项影响，最终双方确认的资产剥离净对价为438.68万元，上述价款已于2018年2月28日完成支付。
2、2018年增资
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次增资，具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年12月21日，宇通重工唯一股东宇通集团作出股东决定，同意增加德宇新创为宇通重工的股东。宇通重工注册资本由60,000万元增资至67,750万元，增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权出资。
依据河南正信联合资产评估事务所（普通合伙）出具的《评估报告》（正信评报字【2018】第 0160 号）及亚太联华资产评估有限公司出具的《复核报告》（亚评核字（2020）第1号），傲蓝得在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为6,992.37万元；依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字【2018】229号），郑宇重工在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为12,447.61万元。在本次增资中，德宇新创所持有傲蓝得和郑宇重工股权的具体信息如下：
序号 公司名称 100%股权评估值 总实缴注册资本 德宇新创实缴出资 德宇新创持
（万元） （万元） （万元） 股比例
1 傲蓝得 6,992.37 5,000.00 4,250.00 85%
2 郑宇重工 12,447.61 5,000.00 3,500.00 70%
合 计 7,750.00 --
德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本7,750万元，对应宇通重工增资后整体估值128,129.15万元。
3、宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重工后，以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因
（1）宇通重工2017年将基础工程业务剥离与郑宇重工的原因
2017 年，宇通重工将发展重点聚焦至环卫设备的生产与销售等环卫业务，对于传统民用基础工程业务，为进一步提升其管理效率及改善盈利水平，宇通重工控股股东宇通集团积极响应“大众创新、万众创业”的号召，出于支持鼓励自主创业的目的，与彼时担任宇通重工基础工程业务板块负责人的郭旭东合资设立郑宇重工，开展基础工程业务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，德宇新创作为宇通集团下属子公司与相关方共同出资运作的统一管理平台，为满足创业公司经营管理的需要，宇通重工将传统民用基础工程机械业务剥离至体外由郑宇重工独立经营管理。
（2）宇通重工2018年以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因
郑宇重工对自身的工程机械业务范围进行了重新定位，其专注于旋挖钻、强夯机和矿用车等细分领域产品的生产，经营状况良好。与此同时，宇通重工本部还保留了军用工程机械业务。两者同属工程机械业务领域，在配件采购和生产流程方面具有一定的相似性；且宇通重工和郑宇重工间亦存在一定的关联交易。
考虑到后续资本化运作的需求，为保证标的资产业务的完整性、充分发挥工程机械业务的协同效应，减少关联交易，宇通重工于2018年通过增资方式取得郑宇重工的控制权。该项交易采用股权增资的方式，交易完成前后宇通集团均直接和间接持有宇通重工100%股权，股东控制力未发生实质性变更；同时，该方式可减少宇通重工的直接资金支出，为宇通重工保留了资金储备。
综上，宇通重工2017年将基础工程业务剥离与郑宇重工、2018年以股权增资方式获取郑宇重工70%股权事项均具有真实合理的商业背景及原因。
4、增资作价与资产剥离对价的差异以及合理性
（1）资产剥离对价的确定依据
2017年11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定宇通重工将截至2017年12月31日基础工程业务项下的全部应收账款、原材料、自制半成品、在产品、库存商品、固定资产、应付账款、其他应付款等交割给郑宇重工，最终交割金额以评估报告载明的评估值为基数协商确认。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《郑州宇通重工有限公司拟进行资产交割所涉的资产、负债之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第009号），具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面价值（万 评估价值（万 增减值 增值率
元） 元） （万元）
流动资产 9,611.08 9,657.70 46.62 0.49%
非流动资产 361.63 913.81 552.18 152.69%
其中：固定资产 361.63 913.81 552.18 152.69%
资产总计 9,972.71 10,571.51 598.80 6.00%
流动负债 10,692.61 10,692.61 - -
非流动负债 1,184.26 1,184.26 - -
负债总计 11,876.86 11,876.86 - -
由上表可见，截至2017年12月31日，采用资产基础法评估的宇通重工拟进行交割的资产评估值为10,571.51万元，较账面价值增值598.80万元，增值率为 6.00%，增值的主要原因为固定资产经济使用年限长于会计折旧年限；拟进行交割的负债评估值为11,876.86万元，较账面价值未有增值。根据评估结果并考虑固定资产和存货交易增值税项的影响，最终双方确认的资产剥离净对价为438.68 万元；即宇通重工将上述资产负债剥离予郑宇重工，并向郑宇重工支付与净对价等额的现金。
（2）增资作价的确定依据
2018年12月，宇通重工受让郑宇重工70%股权。
依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字【2018】229号），在评估基准日2018年11月30日，郑宇重工采用资产基础法评估的股东全部权益价值为12,447.61万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为13,545.67万元，并选择资产基础法评估结果作为最终结论。
具体评估明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 49,463.01 48,846.80 383.79 0.78%
非流动资产 557.42 2,104.12 1,546.70 277.47%
其中：固定资产 359.43 929.36 569.93 158.56%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
在建工程 84.81 84.81 - -
无形资产 4.55 981.32 976.77 21,467.47%
递延所得税资产 108.63 108.63 - -
资产总计 50,020.43 51,950.92 1,930.49 3.86%
流动负债 37,402.64 37,402.64 - -
非流动负债 2,100.67 2,100.67 - -
负债总计 39,503.31 39,503.31 - -
净资产（股东全部权益） 10,517.12 12,447.61 1,930.49 18.36%
由上可见，郑宇重工采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 12,447.61万元，较净资产账面价值增值1,930.49万元，增值率为18.36%，评估增值主要系无形资产评估增值导致。根据上述评估结果，德宇新创用于增资的郑宇重工70%股权对应作价为8,713.33万元。
（3）增资作价与资产剥离对价的差异及合理性
资产剥离对价与增资作价的差异系作为定价参考的两次评估结果存在差异。两次评估的主要差异原因系评估对象差异：资产剥离时，评估对象为宇通重工剥离至郑宇重工的相关资产和负债；资产注入时，评估对象为郑宇重工全部股东权益。
2018年评估作价较2017年评估作价在金额上的差异主要由以下3个原因导致：1）郑宇重工在 2017 年承接宇通重工的拟剥离资产和负债时同步获取了相应的现金对价；2）在两次评估基准日期间，郑宇重工股东权益账面值增加，其主要来源于股东的实缴出资款和经营形成的利润留存；3）郑宇重工股东权益评估值较账面值的增加，其主要来源于无形资产的增值。综上所述，资产剥离对价与增资作价均以评估报告中载明的评估结论为依据，其中评估结果差异主要是为评估对象的差异，两次交易作价具有一定的合理性。
（二）标的公司近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年未发生过重大资产重组事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年12月，德宇新创以持有的傲蓝得85%的股权以及郑宇重工70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本7,750万元。上述增资不构成重大资产重组，此次增资的具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
傲蓝得85%股权 11,177.54 5,943.51 6,088.15
郑宇重工70%股权 17,905.14 8,713.33 256.41
合计 29,082.67 14,656.84 6,344.56
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宇通重工 262,094.58 118,556.69 187,677.51
财务指标比例 11.10% 12.36% 3.38%
注：此次增资的完成时间为2018年12月26日，傲蓝得及郑宇重工的数据为经审计截至2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；宇通重工的数据为经审计的2017年12月31日的母公司资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。
由上表可见，傲蓝得和郑宇重工的合计资产总额、资产净额和营业收入等指标占比较低，此次增资不构成宇通重工的重大资产重组。此外，宇通重工此次增资对象为宇通集团全资控制的企业，增资属宇通集团内部交易，对宇通重工的管理层和实际控制人未产生重大影响。
四、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股权结构如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团直接持有标的公司 88.56%的股权，并通过其全资子公司德宇新创间接持有标的公司 11.44%的股权，是标的公司的控股股东。
宇通集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）宇通集团”。
（三）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，通泰志合直接持有宇通集团85%股权，是宇通集团的控股股东。通泰合智作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的 7 名自然人股东通过控制通泰合
智、通泰志合间接控制宇通集团并对标的公司实施控制，系标的公司的实际控制
人。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的实际控制人为汤玉祥等7名自然人股东。其基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、股东情况及股权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人”。
1、认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名股东共同控制标的公司的原因及合理性
（1）每人可间接支配标的公司的表决权
通泰志合直接持有宇通集团85%股权，是宇通集团的控股股东。通泰合智作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的股东汤玉祥等7名自然人实际持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%，任一股东持股比例未达到50%，任一单一股东均无法对通泰合智进行单独控制，各方构成共同控制。
综上，汤玉祥等7名自然人股东每人均可通过持有通泰合智的股权间接支配标的公司股权（份）的表决权，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（一）项的要求。
（2）标的公司治理结构健全、运行良好、运作规范
标的公司已经建立了完善的股东会、董事会、监事会、总经理等制度，法人治理结构健全且运行良好，汤玉祥等7名自然人股东共同拥有对标的公司控制权的情形不影响标的公司的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（二）项的要求。
（3）共同控制的认定依据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①宇通集团具有共同控制的治理传统
宇通集团一直存在通过民主选举实现多人共同控制的民主决策和集体治理传统。在通泰合智成立前，宇通集团的控股股东虽为中原信托，但根据《股权信托合同》等相关文件，中原信托所持宇通集团85%股权为信托持股，其无权自主行使任何股东权利，中原信托行使股东权利的意思表示最终来源于宇通集团受益人代表。在通泰合智成立之后，宇通集团一直通过通泰合智的7名股东暨合伙人代表机制共同控制，控制机制未发生重大变化，宇通集团一直持续稳定运营。
②通泰合智股东资格标准明确
根据通泰合智的《公司章程》第十一条的规定，能够作为通泰合智的股东需要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额最多的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。
前述条件表明，若成为通泰合智的股东，首先必须为“通泰人合”系列有限合伙企业合伙人，其次，或在“通泰人合”系列有限合伙企业中持有较多权益份额，或为宇通集团及其子公司服务年限较长的中层以上管理人员能够代表“通泰人合”系列有限合伙企业中合伙人的相关权益。
③7名股东共同控制机制稳定，股权转让条件明确
根据通泰合智《公司章程》规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。
通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，并应同时满足如下条件：
Ⅰ.转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；
Ⅱ.受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；
Ⅲ.每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Ⅳ.经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。
综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让前后股东人数一致，因此，通泰合智自设立以来一直为7名股东，该等持股和控股结构稳定，通泰合智7名股东可以实施共同控制。
④重大事项决策多数表决
根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。特别决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权的股东通过。
由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过 50%；且没有任何一名股东就股东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。
⑤通泰合智历次股东会决议均获得一致通过
自2014年设立以来，通泰合智的股东按照管理公司章程的规定参与管理公司等重大事项决策。截至本独立财务顾问报告出具日，通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，不存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的情况。
（4）共同控制的稳定性
通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制和独立的意思表示。自成立以来，通泰合智的历次股东会决议均获一致通过，7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。
7名股东共同控制的治理结构，在股东数量、权力分配与制衡上稳固明确，个别股东人选的更换，不会导致共同控制的机制发生变化。且报告期内，通泰合智原始7名股东中，除时秀敏变更为杨张峰、牛波变更为曹建伟外，其余人员未
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发生变动；且持有、实际支配通泰合智股份表决权比例较高的汤玉祥持股情况未
发生变化，因此报告期内7名股东中的个别人员的变化，不属于《证券期货法律
适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形，即报告期内共同控制人
未发生重大变更。
基于上述，宇通集团具有共同控制的治理传统，通泰合智7名股东共同控制可以依据其公司章程合法有效实现，且一直保持稳定。共同控制机制下，7名股东最近三年稳定，未发生重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第 1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（三）项的要求。
综上，7名自然人股东均通过直接持有通泰合智股权从而实现间接控制宇通集团；标的公司和上市公司的法人治理结构健全且运行良好；通泰合智的公司章程对7名自然人股东实施共同控制已经作出了安排，且股东在报告期内未发生重大变更。因此，汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人股东共同控制标的公司，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定的要求。
2、报告期内共同控制人成员变化情况及是否构成标的公司控制权变更
报告期内，宇通重工的直接控股股东一直为宇通集团，未发生变化。通泰合智7名自然人股东及其变化情况如下：
报告期初 2017年12月 2019年6月 报告期末
名称 持股比例 变更 变更 名称 持股比例
汤玉祥 46% - - 汤玉祥 46%
游明设 14% - - 游明设 14%
张宝锋 8% - - 张宝锋 8%
王建军 8% - - 王建军 8%
谢群鹏 8% - - 谢群鹏 8%
时秀敏 8% 杨张峰 - 杨张峰 8%
牛波 8% - 曹建伟 曹建伟 8%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，除时秀敏因退休将其所持8%股权转让与杨张峰、牛波因离职将其所持8%股权转让与曹建伟外，通泰合智未发生其他股权变动，且股东人数未发生变化。
根据《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，多人共同控制的情况下：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
通泰合智的7名自然人股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%；其中持有、实际支配公司股份表决权比例最高的汤玉祥在报告期内的持股情况未发生变化。因此，报告期内7名自然人股东中部分人员的变化不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形。标的公司最近三年控制权未发生变更。
3、股权控制结构图中“宇通集团合伙人”的含义及构成情况
标的公司的控股股东为宇通集团，宇通集团的股权结构如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
宇通集团合伙人由通泰志合及其下属企业在职及曾任职的员工构成，是对通泰人合系列合伙企业全体有限合伙人的合称，具体包括郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
共36家有限合伙企业（以下简称“通泰人合系列合伙企业”）登记在册的全体有
限合伙人。截至2019年12月31日，宇通集团合伙人合计758人，均为自然人。
截至2019年12月31日，通泰人合系列合伙企业有限合伙人在职及曾任职、工龄和司龄具体情况如下：
（1）在职及曾任职构成情况序号 在职及曾任职情况 人数 占比（%）
1 在职员工 528 69.66%
2 曾任职员工 230 30.34%
合计 758 100%
（2）工龄构成情况
序号 工龄分布 人数 占比（%）
1 0-10年 13 1.72%
2 11-20年 137 18.07%
3 21-30年 323 42.61%
4 31年以上 285 37.60%
合计 758 100%
（3）司龄构成情况
序号 司龄分布 人数 占比（%）
1 0-10年 17 2.24%
2 11-20年 142 18.73%
3 21-30年 338 44.59%
4 31年以上 261 34.43%
合计 758 100%
基于上述，通泰人合系列合伙企业有限合伙人主要由宇通集团在职员工构成，占全部有限合伙人人数的69.66%；在工作经历上，基于宇通集团的长效股权激励机制，工龄以及司龄超过 10年的人员占绝对多数，占比分别为 98.28%和97.76%。
综上，“宇通集团合伙人”系通泰人合系列合伙企业登记在册的全体有限合伙人，该等有限合伙人均现为或曾为宇通集团员工。
4、通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业进行控制的依据
（1）通泰合智系通泰志合及通泰人合系列有限合伙企业唯一的普通合伙人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和执行事务合伙人
根据通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议的约定，通泰志合及通泰人合系列合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人均为一名。自通泰志合及通泰人合系列合伙企业设立以来，通泰合智一直系唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，未曾发生变更。
（2）通泰合智对通泰志合及通泰人合系列有限合伙企业的重大事项拥有决定权
根据《合伙企业法》第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，通泰合智作为通泰志合及通泰人合系列合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，执行合伙企业相关事务。
在重大事项决策方面，根据《合伙企业法》第三十一条的规定，“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
在《合伙企业法》上述规定的基础上，通泰志合合伙协议第十四条作出约定：“执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，有权决定合伙企业的下列事项：1. 改变合伙企业的名称；2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3. 管理、维护和处分合伙企业资产；4. 根据合伙企业持有的公司股权比例，行使相关的股东权利；5. 法律及本协议授予的其他职权。”通泰人合系列合伙企业协议亦有类似的约定。
由此可见，《合伙企业法》规定的“除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意的改变合伙企业名称、处分合伙企业不动产等重大事项”主要由执行事务合伙人通泰合智享有。
同时，通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议约定的有限合伙人权限并未超越《合伙企业法》规定的范围，合伙人会议决策机制也不存在影响普通
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙人和执行事务合伙人控制地位的特殊安排。
综上，通泰合智对通泰志合和通泰人合系列合伙企业的重大事项决策具有决定权，对通泰志合及通泰人合系列合伙企业具有控制权。
（3）通泰志合和通泰人合双层合伙企业架构进一步增强了通泰合智对通泰志合的控制权
鉴于通泰合智系通泰志合和通泰人合系列合伙企业的执行事务合伙人，在重大事项决策上，通泰合智不仅对通泰志合具有控制权，对通泰人合系列合伙企业也具有控制权。
同时，通泰人合系列壹至叁拾陆号合伙企业是通泰志合的全体有限合伙人，除此外，通泰志合不存在其他有限合伙人。基于通泰合智对通泰人合系列合伙企业的控制，在通泰志合合伙人会议或其他涉及全体合伙人共同参与决策的事项层面，通泰志合有限合伙人的意见或主张实质上由通泰合智决定和控制。因此，在通泰志合和通泰人合双层合伙企业架构下，进一步加强了通泰合智对通泰志合的控制权。
5、汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列有限合伙企业的份额情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除通过通泰合智持有通泰志合相关权益外，实际控制人汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设、谢群鹏分别持有认缴出资份额的比例为38.08%、2.47%、0.74%、0.21%、0.30%、0.39%、0.13%。汤玉祥等 7 名自然人合计持有通泰人合系列合伙企业认缴出资份额6,549.31 万元，占通泰人合系列合伙企业有限合伙人全部认缴出资份额的42.32%。
6、郑州宇通重工有限公司控制权的稳定性
宇通重工的控制权具有稳定性，主要理由如下：
（1）通泰志合对宇通重工形成的控制权是稳定的
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团对宇通重工具有绝对控制权，同时，通泰志合持有宇通集团85%的股权，对宇通集团也享有绝对控制权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自2014年宇通集团信托持股方式转变为有限合伙企业持股方式以来，通泰志合持有宇通集团的股权比例一直为85%，该等绝对控股地位未发生任何变更。因此，通泰志合对宇通重工的控制权是稳定的。
（2）通泰合智对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的控制权是稳定的
根据通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议的约定，若更换执行事务合伙人，需要同时满足两个条件：
1）执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人的决定执行事务；
2）除执行事务合伙人以外的其他合伙人一致通过。
根据上述约定，若变更通泰志合执行事务合伙人，需通泰人合壹号至叁拾陆号系列合伙企业全部同意通过；若变更任一通泰人合系列合伙企业执行事务合伙人需要该合伙企业全部自然人有限合伙人一致通过。基于此，若任一自然人有限合伙人对执行事务合伙人变更提出异议的，均无法实现对执行事务合伙人的变更。
此外，通泰合智 7 名自然人股东同时系通泰人合系列合伙企业的有限合伙人，其可以通过参与通泰人合系列合伙企业出资并行使有限合伙人权利的方式，最大限度保障通泰志合及通泰人合系列合伙企业执行事务合伙人的稳定性。
综上，作为通泰志合及通泰人合系列合伙企业的执行事务合伙人，通泰合智对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的控制权是稳定的。
（3）7名自然人股东对通泰合智的共同控制是稳定的
宇通重工的实际控制人为汤玉祥等7名自然人。该等7名自然人合计持有通泰合智100%股权，对通泰合智的控制权具有稳定性，具体如下：
1）股东资格标准已被明确限定
根据通泰合智《公司章程》的规定，成为通泰合智股东需要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额最多的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。
前述股东资格标准已明确限定了能够成为通泰合智股东的范围，有利于保障通泰合智股东的稳定性及可预期性。
2）股权转让需要满足一定的限制条件
根据通泰合智《公司章程》的规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。
通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，并应同时满足如下条件：
①转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；
②受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；
③每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；
④经代表公司1/2以上表决权的股东同意。
综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让前后股东人数一致，有利于进一步保持持股和控股结构的稳定性。
3）任一股东无法享有单独决策权或一票否决权
根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。特殊决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权的股东通过。由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过 50%；且没有任何一名股东就股东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。
4）历次股东会决议均一致通过
自2014年设立以来，通泰合智的股东按照其公司章程的规定参与通泰合智的重大事项决策。截至本独立财务顾问报告出具日，通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，
不存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的
情况。7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。
综上所述，7名自然人股东通过通泰合智对宇通重工的控制路径是清晰稳定的，因此，宇通重工的控制权具有稳定性。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
（1）本次交易完成前后控股股东及其关联方持股比例情况
本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量（股） 持股 持股数量 持股
（股） 比例 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其关联 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他A股 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
如上所示，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，上市公司原控股股东及其关联方持有上市公司的股份比例将由25.88%增加至75.84%。
（2）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完善了关联交易等内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范
公司运作，保护全体股东利益。
在中小股东保护方面，上市公司已经建立了独立董事及董事会专门委员会制度，独立董事系相关行业领域专家，与公司不存在任何关联关系，公司已为其提供了必要的履职条件，在涉及公司重大对外投资、关联交易等事项层面，独立董事能够切实发表专业的独立意见，保护中小股东合法权益。同时，上市公司已经建立累积投票制度，切实维护中小股东提名和选举董事及监事的权利，保障中小股东最大限度参与公司治理。上市公司依法保障股东基本权利，未以任何违规方式限制中小股东投票、会议召集、查阅重要文件等股东权利。
针对本次交易，上市公司控股股东西藏德恒、本次交易对方宇通集团及其实际控制人汤玉祥等 7 名自然人，已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《规范关联交易的承诺》，进一步保障上市公司的独立性，保障上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联方持股比例将大幅度提升，但上市公司实际控制人未发生变更，标的公司将成为上市公司的重要子公司。上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及内部管理制度的要求，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于对外投资、关联交易、信息披露等相关公司治理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并继续保持和完善健全有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。
五、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的下属企业如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）一级子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司一级子公司有郑宇重工、傲蓝得和宇通环保。其中，下属企业中构成宇通重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为郑宇重工。标的公司一级子公司的情况如下：
1、郑宇重工
（1）基本情况
郑宇重工的基本情况如下：公司名称 郑州郑宇重工有限公司
统一社会信用代码 91410100MA448X116N
法定代表人 郭旭东
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2017-08-09
经营期限 2017-08-09至长期
经营范围 汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设
备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不
含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及
服务。
股权结构 标的公司持有70%股权，郭旭东持有30%股权
（2）历史沿革
①2017年8月，设立
2017年8月8日，郑宇重工全体股东签署《郑州郑宇重工有限公司章程》，全体股东以货币出资设立郑宇重工，注册资本人民币5,000万元。
2017年8月9日，郑宇重工就设立事项办理完毕工商登记手续，取得了郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
郑宇重工设立时的股权结构情况如下：序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
号 （万元） （万元）
1 德宇新创 3,500.00 - 70.00 货币
2 郭旭东 1,500.00 - 30.00 货币
合计 5,000.00 - 100.00 /
②2018年12月，实缴出资并股权转让
2018年12月21日，郑宇重工作出股东会决议，同意（1）郑宇重工实收资本由0元变为5,000万元；（2）股东德宇新创将持有的郑宇重工70%的股权（对应出资额3,500万元）全部转让给宇通重工。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，郑宇重工的股权结构如下：序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
号 （万元） （万元）
1 宇通重工 3,500.00 3,500.00 70.00 货币
2 郭旭东 1,500.00 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00 /
（3）股权控制关系
1）股权结构图
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，郑宇重工的股权结构图如下：
郑宇重工的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响郑宇重工资产独立性的协议或其他安排。
2）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工持有郑宇重工 70%股份，是郑宇重工的控股股东。宇通重工的基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”。
截至本独立财务顾问报告出具日，汤玉祥等 7 名自然人股东通过宇通集团对宇通重工实施控制，并间接控制郑宇重工，系郑宇重工的实际控制人。其基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、股东情况及股权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人”。
（4）主营业务
报告期内，郑宇重工主要开展民用工程机械的研发、生产和销售业务。
（5）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1）主要资产的权属情况
①资产概况
根据大信会计师出具的大信豫审字[2020]第00369号《审计报告》，截至2019年12月31日，郑宇重工的主要资产情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比
货币资金 27,784.42 55.79%
应收账款 5,629.11 11.30%
应收款项融资 359.84 0.72%
预付款项 81.15 0.16%
其他应收款 2,215.20 4.45%
存货 7,625.71 15.31%
一年内到期的非流动资产 3,089.24 6.20%
其他流动资产 42.06 0.08%
流动资产合计 46,826.74 94.02%
长期应收款 2,109.36 4.24%
固定资产 345.80 0.69%
无形资产 2.24 0.00%
递延所得税资产 472.88 0.95%
其他非流动资产 47.10 0.09%
非流动资产合计 2,977.37 5.98%
资产合计 49,804.11 100.00%
②固定资产情况
郑宇重工主要固定资产为机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。截至2019年12月31日，郑宇重工固定资产账面价值合计为345.80万元，包括使用中固定资产账面价值345.03万元，固定资产清理0.77万元。使用中固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 1,822.05 1,603.89 218.15 11.97%
电子设备 77.45 66.99 10.46 13.50%
运输设备 402.71 287.64 115.08 28.57%
其他设备 6.65 5.31 1.35 20.22%
固定资产合计 2,308.86 1,963.83 345.03 14.94%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③无形资产
郑宇重工的无形资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产”。
2）主要资产的抵押、质押情况
截至2019年12月31日，郑宇重工主要资产不存在抵押、质押的情况。
3）对外担保情况
截至2019年12月31日，郑宇重工承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,079.94万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，郑宇重工不存在其他对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信豫审字[2020]第00369号《审计报告》，截至2019年12月31日，郑宇重工的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付票据 13,877.42 36.65%
应付账款 15,280.29 40.35%
预收款项 2,207.27 5.83%
应付职工薪酬 1,212.37 3.20%
应交税费 938.90 2.48%
其他应付款 1,633.88 4.31%
其他流动负债 339.84 0.90%
流动负债合计 35,489.97 93.72%
预计负债 2,362.90 6.24%
递延所得税负债 16.03 0.04%
非流动负债合计 2,378.94 6.28%
负债合计 37,868.90 100.00%
（6）最近三年主要财务数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 49,804.11 45,868.33 17,905.15
负债总额 37,868.90 36,725.34 13,757.07
所有者权益总额 11,935.21 9,142.99 4,148.07
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 70,732.28 66,860.99 256.41
营业成本 49,937.61 49,227.01 187.83
营业利润 8,084.00 5,374.60 -456.48
利润总额 8,208.75 5,470.60 -456.48
净利润 7,086.90 4,989.79 -253.12
扣除非经常性损益后的 6,983.40 4,908.20 -253.12
净利润
3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,123.82 24,462.97 -60.11
投资活动产生的现金流量净额 -113.89 -261.09 -
筹资活动产生的现金流量净额 -4,518.41 -87.28 5,000.00
现金及现金等价物净增加额 -6,766.41 24,114.52 4,939.89
4）非经常损益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 16.92 - -
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 124.75 95.99 -
非经营性损益对利润总额的影响的合计 141.67 95.99 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
所得税影响数 -21.25 -14.40 -
少数股东影响数 -31.05 -24.48 -
归属于母公司的非经常性损益影响数 72.45 57.12 -
（7）最近三年增资及资产评估情况
郑宇重工自2017年8月成立以来未进行认缴增资。
2018年12月，郑宇重工原股东德宇新创将其持有的郑宇重工70%的股权全部转让给宇通重工，该次转让由亚太联华资产评估有限公司对郑宇重工出具了《评估报告》，具体参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”之“（一）标的公司近三年内部重组情况”。
（8）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，郑宇重工不存在出资不实或影响其合法存续的情况；郑宇重工股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（9）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，郑宇重工不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，郑宇重工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自2017年1月1日至2020年3月31日，郑宇重工不存在处罚金额在500元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
2、傲蓝得
（1）基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
傲蓝得的基本情况如下：公司名称 郑州傲蓝得环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA3XDCNL4H
法定代表人 余礼祥
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼四层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2016-09-08
经营期限 2016-09-08至长期
环保产品技术研发及技术服务、智慧管理系统的开发与应用;
城市环境卫生及市容服务;从事城乡生活垃圾的清扫、收集、运
输、处理、处置、管理;道路清扫保洁、垃圾收集、运输;生活
垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;环境卫
生管理服务;城镇、小区保洁;物业管理服务;公园管理服务;游览
经营范围 景区管理服务;普通货运;公厕管理、保洁;河道、水域清理保洁、
下水道清污;外墙清洗（高空作业除外）;管道疏通;病虫防治服
务;生活类废旧物质的回收与利用;建筑物清洁服务;环卫工程的
设计;环卫设施的建设和运营;园林绿化工程设计、施工、管理;
市政公用工程的施工、养护;环保工程和技术研究;汽车及零配
件销售;车辆修理与维护;苗木花卉、专用设备销售;二手车销售;
机械设备租赁;充电设施运营及服务。
股权结构 标的公司持有85%股权，余礼祥持有15%股权
（2）主营业务
报告期内，傲蓝得主要开展环卫服务业务。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年1-12月 2018年12月31日/2018年1-12月
资产总额 34,241.09 16,891.29
资产净额 8,671.30 6,387.88
营业收入 35,138.41 16,623.39
净利润 2,908.93 1,354.39
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、宇通环保
（1）基本情况
宇通环保的基本情况如下：公司名称 郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410100561038519D
法定代表人 曹中彦
注册资本 8,100.00万元人民币
实收资本 8,100.00万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2010-08-26
经营期限 2010-08-26至2040-08-25
物业服务；汽车租赁；道路清扫和保洁；公共卫生管理；垃圾
经营范围 清运；市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总
承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目
的施工总承包。
股权结构 标的公司持有100%股权
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年1-12月 2018年12月31日/2018年1-12月
资产总额 16,718.52 18,199.85
资产净额 8,570.75 8,918.95
营业收入 5,722.82 1,594.29
净利润 -348.20 -342.09
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2018年及2019年宇通环保的亏损原因主要系其控股子公司绿源餐厨处于建设期，未正式运营，仅有少量餐厨垃圾转运收入，不足覆盖期间费用。
（三）子公司基本情况列表
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司分子公司的基本情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本（万元） 股权结构 主营业务
1 傲蓝得 5,000.00 标的公司持股85%， 环卫服务
余礼祥持股15%
1-1 卫辉分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-2 信阳分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-3 二七分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-4 新乡分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-5 巩义分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-6 登封分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-7 中原分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-8 临颍分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-9 上街分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-10 郑州朗宇环保工程 2,000.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
有限公司
1-11 金沙傲蓝得环保科 100.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
技有限公司
1-12 监利县傲蓝得环保 100.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
科技有限公司
1-13 荥阳傲蓝得环保科 100.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
技有限公司
苏州苏汽傲蓝得环 傲蓝得持股51%，苏
1-14 保科技有限公司 3,000.00 汽集团有限公司持股 环卫服务
49%
2 郑州郑宇重工有限 5,000.00 标的公司持股70%， 工程机械研发、生
公司 郭旭东持股30% 产与销售
3 郑州宇通环保科技 8,100.00 标的公司持股100% 环卫服务
有限公司
郑州绿源餐厨垃圾 宇通环保持股51%，
3-1 处理有限公司 5,500.00 启迪环境科技发展股 环卫服务
份有限公司持股49%
（四）参股公司情况
截至2019年12月31日，标的公司的参股公司为河南绿城担保有限公司，绿城担保基本情况如下表所示：
公司名称 河南绿城担保有限公司
统一社会信用代码 91410000567263258M
法定代表人 韩学民
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 20,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州市郑东新区商务外环路西九如路南中科大厦5层03号
成立时间 2010-12-16
贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证
经营范围 担保。诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资
咨询等中介服务(以上范围凭有效许可证经营)。
股权结构 宇通集团持有90%股权，标的公司持有10%股权
因经营发展规划调整，宇通集团及宇通重工对绿城担保进行了注销，截至本独立财务顾问报告出具日，绿城担保的注销手续已办理完毕。
六、内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工内部组织架构图如下：（二）职能部门设置情况
宇通重工各部门主要职能如下：序号 部门名称 主要工作职能
1 销售部 负责环卫产品的市场营销和销售，管理客户关系，达成销售目
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标，提高标的公司的客户满意度
2 技术部 技术部通过新产品研发和订单驱动的产品工程和工艺设计，实
现环卫产品的技术需求
3 生产部 生产部开展环卫和军用产品的生产活动，基于生产计划和工艺
标准，如期完成高质量产品交付，持续降低物耗，提升产能
质量部负责搭建适合环卫行业和标的公司当前发展阶段的质量
4 质量部 管理体系，主导推进各业务部门形成自主质量管理能力，提升
公司整体实物质量水平
5 订单中心 订单中心通过订单管理，拉动产供研销职能协同，提高运营管
理与整合能力，实现订单高质交付
6 采购部 采购部负责外购物料的采购及供应保障，支撑产品竞争力的持
续提升
制定财务预算，通过风险控制，成本核算和会计管理等综合财
7 财务部 务、功能财务职能，助力标的公司持续降低成本，提升财务管
理水平；同时，通过重工财务部统筹管理下属子公司财务，提
升组织专业度和效率
制定公司战略，为各部门提供人力资源和IT系统支持，开展宇
通重工的文化宣传工作，为标的公司争取财政政策支持，确保
8 综合部 公司运营，为业务开展提供员工关怀、消防安保、技改与固定
资产管理和综合行政服务，打造符合公司品牌形象的软硬环境，
助力公司成为行业领先的环卫制造服务商
9 民用工程机械 负责民用工程机械的研发、生产、销售、售后服务，主要产品
模块 有旋挖钻、矿用车、履带吊、强夯、桥检车等
负责承接道路清扫保洁、生活垃圾收运、垃圾分类与再生资源、
10 环卫服务模块 园林绿化养护、公厕管理、河道清理、城市立面保洁、充电桩
运营管理等环卫运营综合服务
11 军品事业部 负责高速轮式推土机、高速轮式装载机、拖式平板车等军工产
品的研发、生产、销售、售后服务
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工现任董事的任职情况及其任期如下：
序 姓名 职务 提名人 最近选举或聘任情况 任职期间
号
1 曹中彦 董事长 宇通集团 于宇通重工2017年度股 2018年4月至2021
东会被选举为董事 年4月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 曹建伟 董事 2018年4月至2021
年4月
于宇通重工2018年第二 2018 年 10 月至
3 王小飞 董事 次临时股东会被选举为 2021年4月
董事
4 马书恒 董事 2018年4月至2021
于宇通重工2017年度股 年4月
5 楚新建 董事 东会被选举为董事 2018年4月至2021
年4月
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事会由5名成员组成。董事均由股东会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。标的公司董事简历如下：
曹中彦，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年至2017年先后任宇通客车主任工程师、产品开发部部长、技术体系副总监；2017年1月至6月任宇通集团总裁助理、宇通重工董事；2017年6月至今任宇通重工董事长、总经理。
曹建伟，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入宇通客车，先后担任财务中心主任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力资源总监；2013年7月至2018年4月担任宇通集团总裁助理；2006年2月至今任宇通重工董事；2014年4月至今任宇通客车董事；2018年4月至今任宇通集团董事、副总裁；2018年6月至今兼任宇通集团财务总监。
王小飞，男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年4月至2016年10月先后担任安驰担保融资客户经理、主管、副总经理等职务；2016年10月至2020年2月担任宇通集团经营管理部副部长、部长；2020年3月至今担任绿都地产企管总监；2018年10月至今任宇通重工董事。
马书恒，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年至2017年先后任宇通客车技术处技术员、财务中心财务专员、财务中心研发业务经理；2017年至今担任宇通重工董事、董事会秘书及财务总监。
楚新建，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2017年2月先后担任宇通客车供应部进口工程师、供应部进口组主管、采购部采购主管、采购部经理助理、精益达采购经理、采购高级经理等职务；2017年2月至2018年12月担任宇通重工采购部部长；2019年1月至今担任宏盛科
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技董事、总经理；2017年6月至今担任宇通重工董事。
2、监事会成员
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工现任监事的任职情况及其任期如下：
序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 任职期间
1 孟庆一 监事会主 于宇通重工2017年度股东 2018年4月至2021年4月
席 会被选举为监事
2 杨祥盈 监事 于宇通重工2019年第一次 2019年2月至2021年4月
临时股东会被选举为监事
3 孙珂 监事 于2018年3月被宇通重工 2018年4月至2021年4月
工会推荐为职工代表监事
标的公司监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2人，分别为孟庆一、杨祥盈；职工代表监事1人为孙珂。标的公司监事简历如下：
孟庆一，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1983年至1999年先后任郑州工程机械制造厂子弟中学教师、郑州工程机械制造厂秘书、副处长、处长、副厂长；1999年至2001年担任郑州郑工机械集团公司副总经理；2001年至2003年担任郑州郑工科技股份有限公司董事长；2003年至2009年6月任宇通重工董事；2003年至今任宇通重工行政总监等职务；2009年6月至今任宇通重工监事。
杨祥盈，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年6月至2004年12月担任宇通客车财务管理岗；2004年12月至2009年4月历任安驰担保综合部经理、副总经理、总经理；2009年4月至2014年11月历任宇通集团财务与经营管理部经理、总裁助理；2014年11月至2019年1月历任宇通集团财务公司风险管理部经理、副总经理；2019年1月至2020年1月任宇通集团财务管理部部长、2020年1月至今宇通集团金融业务副总监；2019年2月至今任宇通重工监事。
孙珂，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至2003年任郑州郑工机械集团有限责任公司会计；2003年至今历任宇通重工会计、财务中心主任助理、财务管理部经理和财务部资金税务经理；2009年6月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至今任宇通重工监事。
3、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 曹中彦 总经理
2 马书恒 财务总监、董事会秘书
3 张孝俊 副总经理
标的公司共有3名高级管理人员，简历如下：
曹中彦及马书恒简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况（/ 一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、董事会成员”。
张孝俊，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年至2018年1月先后任宇通客车客户经理、分公司经理、大区经理、专用车分公司副总经理；2018年1月至今担任宇通重工副总经理。
4、核心技术人员
宇通重工共有核心技术人员6名，核心技术人员情况如下：序号 姓名 性别 职务 学历 职称
1 张喆 男 技术部副部长 本科 中级工程师
2 李立敏 女 民用工程机械模块技 本科 中级工程师
术部部长
3 刘世亮 男 流体专业牵头人 硕士 副高级工程师
4 曹红亮 男 工艺规划项目经理 本科 高级工程师
5 张沛 男 CAE分析工程师 博士 中级工程师
6 薛占刚 男 产品经理 本科 中级工程师
宇通重工核心技术人员简历如下：
张喆，男，1976年生，本科学历。2000年至2017年历任宇通客车设计员、项目经理，2018年1月至今担任宇通重工技术部副部长。曾申请和授权发明及实用新型专利6项，参与国家三项标准修订，获得中国标准创新贡献奖三等奖。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
李立敏，女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至今在宇通重工工作，现任民用工程机械模块技术部部长，近年来，作为民用工程机械模块技术部负责人，全面主导宇通重工基础工程和矿山设备的产品管理工作，开发了多款旋挖钻、强夯机、桥梁检测车、纯电动矿用自卸车产品。以第一作者身份申报和授权了15项发明和实用新型专利，曾参与轻量化桅杆技术研究、三马达动力头研究、旋挖钻机卷扬加压机构研究、旋挖钻机纯电驱动控制系统等行业前沿关键技术的研究开发工作。
刘世亮，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009年至今在宇通重工技术部工作，现任环卫流体专业牵头人，曾负责强夯机、多头钻机、抓斗等机型的液压系统设计工作，以及清障车辆、折臂车、旋挖钻机、强夯等机型的研发设计、技术管理等工作。曾获河南省科技进步三等奖，近年发表了多篇中国核心期刊论文，并申请和授权相关专利数项。
曹红亮，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年加入宇通客车，1996年至2016年任宇通客车工艺处、工艺部主任工程师；2017年至今宇通重工工艺规划项目经理。共申请和授权实用新型专利7项，曾获郑州市劳动模范，多次获得公司级科技进步奖项。
张沛，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年至今任宇通重工CAE分析工程师。近年发表多篇论文，并申请和授权“节水型扇形空化喷嘴”、“道路清扫车及其滚扫装置”、“一种道路清扫车及其滚扫装置”等多项发明和实用新型专利，多次获得公司级科技进步奖项。
薛占刚，男，1975年生，本科学历。2001年至2004年，担任一拖（洛阳）建筑机械有限公司设计员，2004 年至今历任宇通重工工程师、项目经理、技术部部长、产品经理。先后获得河南省科技成果 5 个，取得发明及实用新型专利21个，外观设计专利5个，参与起草扫路车行业标准1个、环卫车地方标准2个。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有标的公司股份的情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次交易前均未直接持有宇通重工股份，上述人员间接持有宇通重工股份的情况如下：
序 姓名 持股情况
号
曹中彦为郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
1 曹中彦 持有郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）5.86%的份额，郑州
通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合2.31%的份额
曹建伟为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
有郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）20.09%的份额，郑州通泰
2 曹建伟 人合叁号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有通泰
志合12.35%的份额。
曹建伟持有通泰合智8%股权，通泰合智为通泰志合的普通合伙人，持有通
泰志合0.01%的份额
马书恒为郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
3 马书恒 持有郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）4.44%的份额，郑州通
泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有
通泰志合1.28%的份额
楚新建为郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
4 楚新建 有郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）2.61%的份额，郑州通泰人
合玖号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有通泰志
合1.49%的份额
张孝俊为郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
5 张孝俊 持有郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）2.06%的份额，郑州
通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合0.57%的份额
杨祥盈为郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
6 杨祥盈 有郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）1.24%的份额，郑州通泰人
合壹号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合15.63%的份额
曹红亮为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
7 曹红亮 有郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）2.41%的份额，郑州通泰人
合叁号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合12.35%的份额
张喆为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有
8 张喆 郑州通泰人合十陆号企业管理中心（有限合伙）4.59%的份额，郑州通泰人
合十陆号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合1.29%的份额
注：通泰志合持有宇通集团85%的股份，宇通集团直接及间接合计持有宇通重工100%股份。
除上述情况外，宇通重工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除通泰人合系列合伙企业、通泰合智、宇通集团及其控股子公司外的其他对外投资情况如下：
序号 姓名 被投资企业名称 直接持股 主营业务
比例
1 曹建伟 郑州绿都地产集团 1.152% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
2 曹中彦 郑州绿都地产集团 0.084% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
3 杨祥盈 郑州绿都地产集团 0.280% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
4 马书恒 郑州绿都地产集团 0.067% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
5 楚新建 郑州绿都地产集团 0.042% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
6 郑州绿都地产集团 0.116% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
张孝俊 股份有限公司 中介服务
7 郑州贝欧科安全科 1.110% 安全控制系统的技术开发、技术咨询、
技股份有限公司 技术服务、技术转让等
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述对外投资外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存在任何利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
标的公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年在标的公司及下属企业领取年薪情况如下：
序号 姓名 职务 2019年税前薪酬（万元）
1 曹中彦 董事长、总经理 328.63
2 曹建伟 董事 410.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 姓名 职务 2019年税前薪酬（万元）
3 王小飞 董事 30.96
4 楚新建 董事 29.41
5 马书恒 董事、董事会秘书、财务总监 101.88
6 孟庆一 监事会主席 94.49
7 杨祥盈 董事 33.70
8 孙珂 监事 36.36
9 张孝俊 副总经理 105.13
10 张喆 核心技术人员 69.59
11 李立敏 核心技术人员 43.68
12 刘世亮 核心技术人员 22.43
13 曹红亮 核心技术人员 59.75
14 张沛 核心技术人员 41.99
15 薛占刚 核心技术人员 33.37
合计 937.30
标的公司董事曹建伟、王小飞、楚新建2019年未在标的公司领薪，在标的公司关联方领取薪酬；标的公司监事杨祥盈2019年未在标的公司领薪，在标的公司关联方领取薪酬。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未于标的公司或其关联方享受其他待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在标的公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
1 曹中彦 郑州德恒宏盛科技发展 董事长 同一控制下的企业
股份有限公司
2 郑州通泰合智管理咨询 董事 同一控制下的企业
曹建伟 有限公司
3 郑州宇通集团有限公司 董事 控股股东
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
4 郑州宇通客车股份有限 董事 同一控制下的企业
公司
5 郑州德恒宏盛科技发展 董事 同一控制下的企业
股份有限公司
6 郑州宇通集团财务有限 董事长 同一控制下的企业
公司
7 郑州瑞途实业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
8 拉萨德宇新创实业有限 执行董事兼总经理 持股5%以上的股东、同
公司 一控制下的企业
9 郑州兆佳科技有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
10 上海茂树股权投资有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
11 西藏康瑞盈实投资有限 执行董事 同一控制下的企业
公司
12 西藏德恒企业管理有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
责任公司
13 拉萨德宇新融实业有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
14 郑州元创置业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
15 拉萨德宇新能实业有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
16 拉萨百年德化投资有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
17 郑州瑞昙实业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
18 北京茂树管理咨询有限 执行董事 同一控制下的企业
公司
19 集盛星泰（北京）科技 董事 无其他关联关系
有限公司
20 宁波梅山保税港区茂树 执行董事 同一控制下的企业
创业投资有限公司
21 郑州宇通集团有限公司 监事 控股股东
22 郑州德恒宏盛科技发展 董事 同一控制下的企业
股份有公司
23 郑州绿都地产集团股份 董事 其他关联关系
有限公司
24 王小飞 郑州安驰担保有限公司 监事 同一控制下的企业
25 郑州宇通集团财务有限 董事 同一控制下的企业
公司
26 拉萨德宇新创实业有限 监事 持股5%以上的股东、同
公司 一控制下的企业
27 郑州之铂智能科技有限 董事 同一控制下的企业
公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
28 河南星宇国际旅行社有 董事 同一控制下的企业
限公司
29 新疆安发融资租赁有限 董事 同一控制下的企业
公司
30 郑州贝欧科安全科技股 董事 其他关联关系
份有限公司
31 马书恒 郑州德恒宏盛科技发展 董事 同一控制下的企业
股份有限公司
32 嘉兴至善水生态科技有 经理,执行董事 同一控制下的企业
限公司
33 楚新建 廊坊市至善市政工程有 执行董事 同一控制下的企业
限公司
34 郑州德恒宏盛科技发展 董事,总经理 同一控制下的企业
股份有限公司
35 郑州郑工物业管理有限 执行董事兼总经理 无其他关联关系
公司
36 孟庆一 郑州郑工机械集团有限 董事 无其他关联关系
责任公司
37 郑州德恒宏盛科技发展 监事会主席 同一控制下的企业
股份有限公司
38 河南安联企业管理咨询 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
有限公司
39 河南安诚征信服务有限 董事长 同一控制下的企业
公司
40 郑州宇通集团财务有限 监事 同一控制下的企业
公司
41 郑州深澜动力科技有限 董事 同一控制下的企业
公司
42 郑州之铂智能科技有限 董事 同一控制下的企业
公司
43 杨祥盈 河南安和融资租赁有限 董事 同一控制下的企业
公司
44 河南九鼎金融租赁股份 董事 无其他关联关系
有限公司
45 上海绩石实业有限公司 董事 其他关联关系
46 郑州宇通集团有限公司 监事 控股股东
47 郑州智驱科技有限公司 副董事长 同一控制下的企业
48 郑州绿都地产集团股份 监事 其他关联关系
有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述兼职外，不存在其他兼职情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关
系
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的
协议、所作承诺及履行情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，作为标的公司员工的董事、监事、标的公司高级管理人员及核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密协议与竞业禁止协议。截至本独立财务顾问报告出具日，上述合同、协议等均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事变动情况
2017年以来，标的公司董事变动情况如下：
2017年1月1日，宇通重工董事会共有5名成员，包括李勇、曹建伟、余礼祥、王翔、焦彦斌，其中李勇为董事长。
2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意余礼祥、王翔辞去公司董事职务，聘请杨张峰、曹中彦为公司董事。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年6月15日，宇通重工作出2017年第二次临时股东决定，同意李勇辞去公司董事职务，增补选举楚新建为公司第四届董事会董事。同日，曹中彦经宇通重工第四届十八次董事会选举为公司第四届董事会董事长。
2017年10月9日，宇通重工作出2017年第三次临时股东决议，同意焦彦斌辞去公司董事职务，聘请马书恒为公司董事。
2018年4月7日，宇通重工作出2017年度股东决定，同意选举曹中彦、曹建伟、杨张峰、马书恒、楚新建为公司第五届董事会董事。
2018年10月30日，宇通重工作出2018年第二次临时股东决定，同意杨张峰辞去公司董事职务，同意聘请王小飞为公司董事。
2、监事变动情况
2017年以来，标的公司监事变动情况如下：
2017年1月1日，宇通重工监事会共有3名成员，包括孟庆一、韩学民、孙珂。
2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意韩学民辞去公司监事职务，聘请赵永为公司监事。
2018年4月7日，宇通重工作出2017年度股东决定，同意选举孟庆一、赵永为公司第五届监事会监事，并与职工代表大会选举的职工监事孙珂共同组成宇通重工第五届监事会，孟庆一经宇通重工第五届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
2019年2月28日，宇通重工作出2019年第一次临时股东会决议，同意赵永辞去公司监事职务，同意聘请杨祥盈为公司监事。
3、高级管理人员变动情况
2017年以来，标的公司高级管理人员变动情况如下：
2017年1月1日，宇通重工的高级管理人员包括：总经理余礼祥、董事会秘书和财务负责人焦彦斌；2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意余礼祥辞去总经理职务，同意宇通重工董事长李勇兼任总经理；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年3月24日，宇通重工作出第四届董事会第十六次会议决议，同意李勇辞
去总经理职务，同意聘任曹中彦担任总经理；2017年10月9日，宇通重工作出
第四届董事会第十九次会议决议，同意焦彦斌辞去公司董事会秘书、财务负责人
职务，同意聘任马书恒为公司董事会秘书、财务负责人。
2018年1月19日，宇通重工下发《关于张孝俊同志职务聘任的通知》（郑宇重司字[2018]003号），决定聘任张孝俊为宇通重工副总经理，上述任命已经宇通重工第五届董事会第一次会议审议通过。
报告期内，宇通重工高级管理人员任职情况如下表所示：
时间 高级管理人员
总经理 财务总监 董事会秘书 副总经理
报告期初 余礼祥 -
2017.01-2017.03 李勇 焦彦斌 焦彦斌 -
2017.03-2017.10 -
2017.10-2018.01 曹中彦 马书恒 马书恒 -
2018.01-至今 张孝俊
4、标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化
宇通重工董事、高级管理人员在报告期内的调整均主要集中于2017年。
宇通重工董事调整方面，曹中彦在担任宇通重工董事前为宇通客车技术副总监；楚新建原任职宇通重工采购部部长；杨张峰自卸任宇通重工董事后担任宇通集团总裁助理、董事；王小飞原任职宇通集团经营管理部副部长、部长；马书恒原任职宇通客车生产财务高级经理。
宇通重工高级管理人员调整方面，李勇在担任总经理前为宇通重工董事长，后续离任；曹中彦原任职宇通客车技术副总监，马书恒原任职宇通客车生产财务高级经理。
上述董事、高级管理人员的变动主要系标的公司控股股东宇通集团的委派调整导致，该等调整系宇通集团根据宇通重工的实际经营发展需要和公司治理需求而作出，属于集团内部为完善宇通重工公司治理而进行的正常人事调整，未影响宇通重工的决策机制和经营管理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，参照《首发业务若干问题解答》中有关 “变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内标的公司董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
综上所述，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条中关于最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的要求。
八、员工情况
（一）员工基本情况
标的公司报告期各期末的员工人数及变化情况如下：
单位：人
类型 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
全日制员工 2,136 2,133 1,709
非全日制员工 7,555 0 0
劳务用工 96 45 51
员工总数 9,787 2,178 1,760
注：上表中劳务用工含签订劳务合同的临时工和实习生。
截至2019年12月31日，公司员工人数共9,787人，具体构成如下：
1、员工专业结构
截至2019年12月31日，标的公司员工岗位分布情况如下：
单位：人
员工类型 人数 比例
销售人员 451 4.61%
管理人员 316 3.23%
研发人员 485 4.96%
生产人员 395 4.04%
服务人员 7,772 79.41%
内退人员 368 3.76%
总计 9,787 100.00%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、学历构成
截至2019年12月31日，标的公司员工（不含内退人员）的学历构成情况如下：
单位：人
员工学历 全日制及劳务用工 非全日制
人数 比例 人数 比例
硕士及以上 93 4.99% - -
本科 810 43.45% - -
大专 509 27.31% - -
高中或中专 303 16.26% - -
初中及以下 149 7.99% 7,555 100.00%
总计 1,864 100.00% 7,555 100.00%
注：上表中不含内退人员。
3、员工年龄分布
截至2019年12月31日，标的公司员工（不含内退人员）年龄构成情况如下：
单位：人
员工年龄 全日制及劳务用工 非全日制
人数 比例 人数 比例
30岁以下 590 31.65% 60 0.79%
30-39岁 950 50.97% 229 3.03%
40-49岁 248 13.30% 775 10.26%
50-59岁 63 3.38% 2,091 27.68%
60岁及以上 13 0.70% 4,400 58.24%
总计 1,864 100.00% 7,555 100.00%
注：上表中不含内退人员。（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）全日制员工缴纳情况
1）社会保险缴纳情况
截至2019年12月31日，标的公司为全日制适龄员工缴纳城镇社会保险的具体情况如下：
单位：人
项目 人数 比例
全日制适龄员工人数 2,136 100.00%
缴纳社会保险人数 2,085 97.61%
未缴纳社会保险人数 51 2.39%
报告期内，标的公司存在未为部分全日制适龄员工缴纳社会保险的情形，未缴纳的主要原因为：截至统计时点2019年12月31日，部分新入职员工社会保险相关手续尚未办理完成；部分农村户籍员工因已参加“新农保”“新农合”，个人社会保险缴纳意愿较低，故已自愿放弃社会保险缴纳。
综上，报告期内，除上述情况外，标的公司已为其余全部全日制适龄员工缴纳社会保险。
2）住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，标的公司为全日制适龄员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
项目 人数 比例
全日制适龄员工人数 2,136 100.00%
缴纳住房公积金人数 1,639 76.73%
未缴纳住房公积金人数 497 23.27%
报告期内，标的公司存在未为部分全日制适龄员工缴纳住房公积金的情形，未缴纳的主要原因为：截至统计时点2019年12月31日，新入职员工公积金缴存相关手续尚未办理完成；部分员工因接近退休年龄，住房公积金缴纳意愿不强，故已自愿放弃住房公积金缴纳；部分农村户籍员工因在城镇购房意愿较低，故已自愿放弃住房公积金缴纳。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，报告期内，除上述情况外，标的公司已为其余全部全日制适龄员工缴纳住房公积金。
（2）非全日制员工缴纳情况
①非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定
《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。
由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及，因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险。
《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部令第13号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。
标的公司按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工单独购买工伤保险的情形。标的公司选择购买商业保险（意外伤害险）予以替代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经为非全日制员工购买工伤保险或商业保险，以保护其合法权益。
②非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强制性规定，根据现行住房公积金相关缴纳政策，标的公司不具有为非全日制员工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
缴纳住房公积金的强制性义务。
2、报告期内为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况
报告期内，标的公司非劳务派遣员工主要包括全日制劳动用工人员、非全日制劳动用工人员以及劳务用工人员。标的公司为上述非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况符合国家劳动保障法律法规的相关规定。具体情况如下：
（1）全日制劳动用工人员社会保险及住房公积金的缴纳情况
除部分员工因合理理由未缴纳社会保险及住房公积金外，标的公司及其子公司已按规定要求为全日制劳动用工人员缴纳了社会保险及公积金。具体缴纳情况如下：
1、社会保险
报告期内，标的公司及其子公司为全日制劳动用工人员缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
项目 2019年末 2018年末 2017年末
全日制劳动用工人员人数 2,136 2,133 1,709
缴纳社会保险人数 2,085 1,950 1,596
未缴纳社会保险人数 51 183 105
社会保险缴纳比例 97.61% 91.42% 93.39%
上述未缴纳社会保险主要构成及原因情况如下：
单位：人
未缴纳社保的原因 2019年年末 2018年年末 2017年年末
新入职员工 18 156 72
人员调入、调出等工作变动 27 26 27
退伍军人已享有类似社会福利 2 - 1
异地缴纳 3 - -
退休返聘人员 1 - -
公司新开立社保账户 - - 13
农村户籍员工因已参加“新农保”“新农合”， - 1 -
个人社会保险缴纳意愿较低，自愿放弃社会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
未缴纳社保的原因 2019年年末 2018年年末 2017年年末
保险缴纳
合计 51 183 113
2）公积金
报告期内，标的公司及其子公司为全日制劳动用工人员缴纳公积金的情况如下：
单位：人
人数 2019年末 2018年末 2017年末
全日制劳动用工人员人数 2,136 2,133 1,709
缴纳住房公积金人数 1639 1,614 1,204
未缴纳住房公积金人数 497 519 505
住房公积金缴纳比例 76.73% 75.67% 70.45%
上述人员未缴纳住房公积金的原因具体如下：
单位：人
未缴纳公积金的原因 2019年年末 2018年年末 2017年年末
新入职员工 13 20 11
离职员工 2 - 1
内退人员未在公司任职，未统一缴纳 337 376 422
人员调入、调出等工作变动 4 9 7
个人自行缴纳 1 - -
退休返聘人员 2 - -
员工个人转移资料未提供，未成功办理 1 - -
公司新开立社保账户 - - 13
因接近退休年龄或为农村户籍城镇购房
意愿较低，住房公积金缴纳意愿不强，自 137 114 51
愿放弃住房公积金缴纳
合计 497 519 505
综上，报告期内，除部分员工因合理理由未缴纳社会保险及住房公积金外，标的公司已按规定要求为全日制劳动用工人员缴纳了社会保险及公积金。标的公司为全日制劳动用工人员缴纳社会保险和公积金的情况符合国家劳动保障法律法规的相关规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）非全日制劳动用工员工
根据《劳动合同法》《社会保险法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》以及《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规的规定，报告期内，标的公司未为非全日制劳动用工人员缴纳社会保险、公积金的情况
不违反国家劳动保障法律法规的相关规定，具体原因如下：
1）社会保险缴纳方面①基本养老保险、职工基本医疗保险相关规定未要求强制缴纳在基本养老保险、职工基本医疗保险缴纳方面，《社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。《劳动合同法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》以及《关于非全日制用工若干问题的意见》亦未规定用人单位应当为非全日制从业人员缴纳基本养老保险与职工基本医疗保险。
因此，对于非全日制从业人员，根据《劳动合同法》《社会保险法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》以及《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规的规定，用人单位不负有强制性缴纳基本养老保险与职工基本医疗保险的义务，相关保险可由个人缴纳。如上所述，标的公司未为非全日制从业人员缴纳基本养老保险、职工基本医疗保险不违反国家劳动保障法律法规的相关规定。
②失业保险、生育保险相关规定未做出明确缴纳要求
就失业保险及生育保险方面，《劳动合同法》《社会保险法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》及《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题均未做相关要
求。
因此，标的公司未为非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险不违反国家劳动保障法律法规的相关规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③工伤保险已按规定缴纳，部分项目地区无法单独缴纳
根据《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》第九条的规定：“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
另外，根据《关于非全日制用工若干问题的意见》的规定：“用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。”
结合上述规定，报告期内，标的公司已为信阳、登封、新乡等项目非全日制用工人员缴纳工伤保险。对于其他项目区域所涉非全日制用工人员，因存在无法单独购买工伤保险的情形，为更好的切实保障员工权益，标的公司已经为相关的非全日制用工人员购买了必要的商业保险。
2）住房公积金缴纳方面
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出要求。根据现行住房公积金相关缴纳政策，标的公司不具有为非全日制员工缴纳住房
公积金的义务。
综上，公司未为非全日制从业人员缴纳住社会保险、住房公积金不违反国家劳动保障法律法规的相关规定或主管部门要求。
（3）劳务用工人员
标的公司报告期内劳务用工人员主要包括达到退休年龄人员、实习生以及少量短期临时性用工人员。针对该部分人员，根据相关法律法规的规定，公司无需为其缴纳社保、公积金。
基于上述，报告期内，标的公司及其子公司为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况符合国家劳动保障法律法规的相关规定。并且，为更加充分保护员工权益，标的公司为全体非全日制劳动用工人员缴纳了商业保险。上述缴纳事宜不违反国家劳动保障法律法规的相关规定，对本次交易不构成实质性障碍。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、标的公司不存在因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚的情况
报告期内，标的公司不存在因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚的情况。
若此后标的公司因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚，本次交易完成后的上市公司控股股东宇通集团已作出承诺：“若宇通重工及其子公司因本次交易完成前社会保险及住房公积金缴纳事项发生劳动纠纷或争议，或者因本次交易完成前社会保险及住房公积金缴纳等事项被主管部门/司法机关要求补缴相关款项、征收滞纳金、给予处罚而给上市公司造成损失的，本公司将代为全额承担相关处罚、滞纳金及因此造成的其他损失。本承诺自作出之日起生效，并在本公司控制上市公司或作为上市公司控股股东及其实际控制人的一致行动人期间持续有效。”
（三）标的公司其他用工情况
报告期内各年末，标的公司劳务派遣人员情况如下：
用工形式 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
劳务派遣人数（人） 776 5,694 1,747
用工总人数（人） 10,467 7,827 3,456
劳务派遣人数占比 7.41% 72.75% 50.55%
注：用工总人数为全日制员工、非全日制员工和劳务派遣人数之和。
2017及2018年，标的公司存在劳务派遣比例较高的问题，劳务派遣比例较高的原因主要系标的公司员工中一线环卫服务人员及部分辅助性生产岗位员工为劳务派遣用工。
针对劳务派遣比例较高的问题，报告期内，标的公司已积极采取整改措施，根据《劳务派遣暂行规定》的要求及时对劳务派遣用工形式进行了调整，通过与劳务派遣员工建立正式劳动关系（包括全日制劳动用工及非全日制劳动用工）、采取劳务外包形式等多种方式，减少劳务派遣用工数量。截至报告期末，标的公司的劳务派遣比例为7.41%，已降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关要求。
此外，报告期内标的公司为提高管理和生产效率，保障生产经营和用工需求，对部分非核心岗位采用劳务外包的用工方式作为公司劳动用工的补充方式。
1、标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动用工的占比情况
（1）环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动用工的占比情况
报告期内，环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式主要包括：全日制劳动用工、非全日制劳动用工以及劳务派遣用工。
截至2019年12月31日，标的公司一线环卫服务人员中全日制及非全日制劳动用工的占比情况如下：
用工形式 人数 占比（%）
全日制劳动用工 64 0.77
非全日制劳动用工 7,555 90.36
劳务派遣 742 8.87
一线环卫服务人员总人数 8,361 100
（2）标的公司使用非全日制用工是否符合《劳动合同法》第三节的相关规定
根据《劳动合同法》第三节的相关规定，标的公司子公司傲蓝得使用非全日制用工形式符合《劳动合同法》第三节的相关规定，具体情况如下：
1）劳动时长要求
《劳动合同法》第六十八条规定：“非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。”
标的公司子公司傲蓝得采用非全日制用工形式的项目人员主要集中于非城市中心区域，总体作业频次相对较低，且单位作业班次时间有限，每日工作时
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间一般不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时。
2）无书面合同要求
《劳动合同法》第六十九条规定：“非全日制用工双方当事人可以订立口头协议。从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立的劳动合同的履行。”
为明确傲蓝得与非全日制用工人员的权利义务关系，傲蓝得与非全日制用工人员均已签署《非全日制劳动合同》。根据《非全日制劳动合同》，傲蓝得并未禁止其非全日制用工人员与其他用人单位订立劳动合同。
3）不得约定试用期要求
《劳动合同法》第七十条规定：“非全日制用工双方当事人不得约定试用期。”
傲蓝得与各非全日制劳动用工人员签订的《非全日制劳动合同》均未约定试用期。
4）任何一方可随时通知对方终止用工
《劳动合同法》第七十一条规定：“非全日制用工双方当事人任何一方都可以随时通知对方终止用工。终止用工，用人单位不向劳动者支付经济补偿。”
傲蓝得与非全日制用工人员签署的《非全日制劳动合同》中未要求双方就终止用工事宜履行提前通知义务，亦未约定终止用工时傲蓝得的经济补偿义务。并且在实际用工过程中，傲蓝得及非全日制用工人员均可以随时通知对方终止用工。
5）劳动报酬支付金额及周期要求
《劳动合同法》第七十二条规定：“非全日制用工小时计酬标准不得低于用人单位所在地人民政府规定的最低小时工资标准。非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长不得超过十五日。”
傲蓝得承接的环卫服务项目通过招投标取得，在参与投标活动时，傲蓝得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通常会就项目整体工作范围及工作量进行测算，并根据项目所在地最低工资要
求以及其他成本费用因素综合确定投标价格，并在项目执行过程中，按照项目
所在地相关岗位工作量及工资标准发放薪酬。
傲蓝得与非全日制用工人员签订的《非全日制劳动合同》约定合同的支付周期为不超过15天。截至本独立财务顾问报告出具日，傲蓝得已严格按照《非全日制劳动合同》约定的支付周期发放相关工资。
综上，傲蓝得非全日制用工符合《劳动合同法》第三节的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司对劳动用工风险的应对措施
本次交易完成后，上市公司将从以下几方面控制劳动用工风险：
（1）不断识别企业面临的潜在用工风险，了解员工主观诉求，分析企业用工各种操作环节中存在的不足，评估风险发生的概率和可能带来的负面影响，确定风险解决和控制的优先等级、排序，并切实解决员工在工作中的实际需求；
（2）持续完善用工管理制度，标的公司已就非全日制用工事宜制定了相关招聘管理、工资发放、工作考核等制度，并严格予以执行，不断提升员工管理水平及业务效率，最大限度降低相关劳动纠纷风险水平；
（3）持续为非全日制用工人员购买工伤保险或商业保险；
（4）加强员工入职身体健康状况检查，及时了解非全日制员工身体健康状况，避免或降低因为工作相关疾病等因素引发的相关争议风险；
（5）提高一线作业员工的安全意识，增强对一线环卫服务人员的关怀，包括定期监测作业车辆的使用及驾驶人员证照情况、定期为一线环卫服务人员测量血压等。
综上，本次交易完成后，上市公司已制定了切实有效的措施控制劳动用工风险，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、资产概况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第16-00009号《审计报告》，截至2019年12月31日，宇通重工的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 120,840.25 32.85%
交易性金融资产 41,000.00 11.14%
应收账款 64,360.85 17.49%
应收款项融资 3,408.32 0.93%
预付款项 951.83 0.26%
其他应收款 7,484.04 2.03%
存货 20,738.25 5.64%
一年内到期的非流动资产 5,876.39 1.60%
其他流动资产 1,425.39 0.39%
流动资产合计 266,085.33 72.33%
长期应收款 2,882.66 0.78%
投资性房地产 9,036.08 2.46%
固定资产 47,860.07 13.01%
在建工程 3,500.13 0.95%
无形资产 14,246.87 3.87%
长期待摊费用 532.09 0.14%
递延所得税资产 7,777.29 2.11%
其他非流动资产 15,976.69 4.34%
非流动资产合计 101,811.88 27.67%
资产合计 367,897.21 100.00%
2、固定资产情况
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至2019年12月31日，标的公司固定资产账面价值合计为47,860.07万元，包括使用中固定资产账面价值47,858.16万元，固定资产清理1.91万元。使用中固定资产具体类别情况如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 65,482.31 31,505.57 33,976.74 51.89%
机器设备 17,619.04 13,448.53 4,170.51 23.67%
电子设备 2,587.53 2,424.34 163.19 6.31%
运输设备 13,686.71 4,612.64 9,074.07 66.30%
其他设备 1,026.83 553.18 473.65 46.13%
固定资产合计 100,402.42 52,544.26 47,858.16 47.67%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%，下同。
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工及其控股子公司拥有房屋建筑物均已同土地所有权合并办理不动产权证，宇通重工及其控股子公司拥有的不动产权共28项，具体情况如下：
序号所有权 不动产权证号 不动产坐落 土地面积 建筑面积 取得方 取得时间
人 （ 2 2M） （M ） 式
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
1 区前程大道366-1 181,694.00 35,461.79 2019/05/29工动产权第0113116号 其他
号1-12层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
2 区前程大道366-2 181,694.00 9,812.89 2019/05/29工动产权第0113099号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
3 区前程大道366-3 428,397.00 9,112.59 2019/05/29工动产权第0113097号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
4 区前程大道366-4 428,397.00 11,138.71 2019/05/29工动产权第0113147号 其他
号1-2层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
5 区前程大道366-5 428,397.00 21,341.23 2019/05/29工动产权第0113077号 其他
号-1-1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
6 区前程大道366-6 428,397.00 15,409.79 2019/05/29工动产权第0113120号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
7 区前程大道366-7 428,397.00 4,487.00 2019/05/29工动产权第0113081号 其他
号1-4层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
8 428,397.00 74,986.57 2019/05/29工动产权第0113079号 区前程大道366-8 其他
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号所人有权 不动产权证号 不动产坐落 土（地M面2）积建（筑M面2）积取得式方取得时间
号1-2层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
9 区前程大道366-9 181,694.00 4,963.77 2019/05/29工动产权第0113153号 其他
号1-3层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
10 区前程大道366-10 181,694.00 5,479.49 2019/05/29工动产权第0113091号 其他
号1-3层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
11 区前程大道366-11 428,397.00 7,536.85 2019/05/29工动产权第0113152号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
12 区前程大道366-12 428,397.00 1,443.50 2019/05/23工动产权第0112501号 其他
号1-2层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
13 区前程大道366-13 428,397.00 13,432.04 2019/05/29工动产权第0113146号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
14 区前程大道366-14 428,397.00 1,094.50 2019/05/23工动产权第0112504号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
15 区前程大道366-15 428,397.00 486.27 2019/05/29工动产权第0113144号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
16 区前程大道366-16 428,397.00 278.65 2019/05/24工动产权第0112547号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
17 区前程大道366-17 428,397.00 209.88 2019/05/24工动产权第0112545号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
18 区前程大道366-18 428,397.00 105.16 2019/05/24工动产权第0112546号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
19 区前程大道366-19 428,397.00 235.37 2019/05/27工动产权第0112568号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
20 区前程大道366-20 428,397.00 156.84 2019/05/29工动产权第0113093号 其他
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
21 区前程大道366-21 428,397.00 77.96 2019/05/29工动产权第0113118号 其他
号1层
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号所人有权 不动产权证号 不动产坐落 土（地M面2）积建（筑M面2）积取得式方取得时间
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
22 区前程大道366号 76,204.93 16,529.93 2019/11/27工动产权第0129380号 其他
备料中心
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
23 区前程大道366号 76,204.93 3,104.18 2019/11/27工动产权第0129375号 其他
钢材库
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
24 区前程大道366号 428,397.00 44.47 2019/11/27工动产权第0129378号 其他
加油站
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
25 区前程大道366号 181,694.00 26,337.13 2019/11/27工动产权第0129377号 其他
结构件单元（C）
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
26 区前程大道366号 428,397.00 36,447.93 2019/11/27工动产权第0129379号 其他
结构件单元（三）
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
27 区前程大道366号 181,694.00 1,323.62 2019/11/27工动产权第0129376号 其他
军代室
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
28 区前程大道366号 428,397.00 728.77 2019/11/27工动产权第0129374号 其他
油化库
（2）主要生产设备
标的公司主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。其中，机器设备包括车床、切割机、起重机和焊机等，运输设备包括保洁车、洗扫车、商务车和货车等，电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上设备均能正常使用。
3、无形资产
标的公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工及其控股子公司拥有房屋建筑物均已同土地所有权合并办理不动产权证，具体情况参见本节“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、固定资产情况”。
（2）注册商标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司拥有的商标共31项，具体情况如下：
序 注册号 类 商标 取得方式 注册时间 注册人 有效期
号 别
11547021 7 受让取得 2001/03/28 宇通重工 2021/3/27
21742308 12 受让取得 2002/04/07 宇通重工 2022/4/6
31911294 7 受让取得 2002/10/28 宇通重工 2022/10/27
4679549 12 受让取得 1994/02/28 宇通重工 2024/2/27
5695641 7 受让取得 1994/06/28 宇通重工 2024/6/27
6926371 7 受让取得 1994/06/28 宇通重工 2027/1/6
736826852 12 受让取得 2019/10/28 宇通重工 2029/10/27
8 22850054 7 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
9 22850053 12 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
10 22850052 37 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
11 22850048 11 原始取得 2018/02/28 傲蓝得 2028/2/27
12 22850047 42 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
13 22850046 40 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
14 19304978 7 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
15 19304977 11 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
16 19304976 12 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
17 19304975 37 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册号 类 商标 取得方式 注册时间 注册人 有效期
号 别
18 19304974 40 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
19 19304973 42 受让取得 2017/07/07 傲蓝得 2027/7/06
20 18084302 11 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
21 18084301 40 受让取得 2016/11/28 傲蓝得 2026/11/27
22 18084299 7 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
23 18084298 42 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
24 18084297 37 受让取得 2017/01/28 傲蓝得 2027/1/27
25 18084272 12 受让取得 2017/01/28 傲蓝得 2027/1/27
26 18084307 42 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
27 18084306 40 受让取得 2016/11/28 宇通环保 2026/11/27
28 18084305 11 受让取得 2016/11/28 宇通环保 2026/11/27
29 18084304 12 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
30 18084303 7 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
31 18084300 37 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
（3）专利
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利236项，其中国家发明专利21项，实用新型专利199项，外观设计专利16项，具体情况如下：
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1实用 ZL20122008 一种垃圾渗透液处理 宇通重工 原始取得 2012/10/
新型 4757.X 装置 31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
2实用 ZL20122008 一种废水深度处理装 宇通重工 原始取得 2012/10/
新型 4758.4 置 31
发明 ZL20071005 宇通重工；中 2010/9/2
3授权 3888.5 多功能轮胎式推土机 国人民解放军 原始取得 9
后勤工程学院
4发明 ZL20091006 一种履带行走机构 宇通重工 原始取得 2010/12/
授权 5177.9 29
5实用 ZL20112002 带有四连杆机构的锚 宇通重工 原始取得 2011/9/7
新型 3060.7 杆钻机
6实用 ZL20142013 一种旋挖钻机全液压 宇通重工 原始取得 2014/9/3
新型 6954.0 双动力头装置
7实用 ZL20122028 一种餐厨垃圾的除杂 宇通重工 原始取得 2013/2/2
新型 5746.8 调浆机 0
8发明 ZL20111013 一种大型强夯机缓冲 宇通重工 原始取得 2015/7/8
授权 5162.2 装置
9实用 ZL20112011 负载传感溢流阀 宇通重工 原始取得 2011/11/
新型 4442.0 23
发明 ZL20141083 一种轮胎式推土机微 2017/3/2
1授0权 9139.5 动功能和液压制动控 宇通重工 原始取得 2
制系统
1实1用 ZL20122028 一种锤式分离粉碎机 宇通重工 原始取得 2013/2/2
新型 5750.4 0
1发2明 ZL20121041 一种组合式回转马达 宇通重工 原始取得 2014/11/
授权 6478.3 防逆转缓冲平衡阀 19
1发3明 ZL20131011 一种三马达回转多级 宇通重工 原始取得 2015/4/2
授权 3790.X 调速阀 2
1实4用 ZL20122049 一种污泥脱水用加强 宇通重工 原始取得 2013/3/1
新型 5488.6 型过滤透水板 3
1实5用 ZL20152009 一种轮胎式推土机工 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 3701.4 作装置
实用 ZL20152064 潜孔钻机基于主阀反
1新6型 5094.8 馈回路的钻杆保护控 宇通重工 原始取得 2016/2/3
制系统
1发7明 ZL20131024 一种全自动脱挂钩强 宇通重工 原始取得 2015/12/
授权 1080.5 夯机 16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1发8明 ZL20151006 一种串并联马达回转 宇通重工 原始取得 2016/9/7
授权 2282.2 系统补油阀
1发9明 ZL20171016 一种工程机械转向合 宇通重工 原始取得 2018/7/2
授权 0166.3 流稳流阀组 4
2实0用 ZL20152022 一种新型动臂卸荷阀 宇通重工 原始取得 2015/8/1
新型 9825.0 9
2实1用 ZL20132019 一种全套管特种钻机 宇通重工 原始取得 2013/9/1
新型 8760.9 1
实用 ZL20122013 一种可实现起重、抓 2012/11/
2新2型 4934.0 斗、强夯的多功能臂 宇通重工 原始取得 14
头
2实3用 ZL20152021 一种锚杆钻机双动力 宇通重工 原始取得 2015/8/1
新型 7248.3 头装置 9
2实4用 ZL20152020 一种装载机道路除冰 宇通重工 原始取得 2015/8/1
新型 5804.5 机 9
2实5用 ZL20152045 一种应用于扫路车的 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 8027.5 扫刷结构 16
2实6用 ZL20152037 一种混合动力洗扫车 宇通重工 原始取得 2015/10/
新型 5683.9 的动力系统 28
2实7用 ZL20152064 双卷扬空载自由落钩 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5212.5 下放同步控制装置
2实8用 ZL20122022 一种宽体矿用自卸车 宇通重工 原始取得 2012/11/
新型 2338.8 车架 21
2实9用 ZL20152054 一种液压履带式强夯 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 2936.7 机先导控制阀组 9
实用 ZL20152006 可独立放置带车载24 2015/8/1
3新0型 9714.8 V油泵和信号处理系 宇通重工 原始取得 9
统的伺服油箱
3发1明 ZL20121056 一种液压自动脱挂锤 宇通重工 原始取得 2015/10/
授权 1413.8 装置 28
3实2用 ZL20182068 翻转阀芯及使用该阀 宇通重工 原始取得 2018/12/
新型 6154.4 芯的蝶阀、接线盒 21
3发3明 ZL20151009 一种比例液压平衡阀 宇通重工 原始取得 2016/8/2
授权 2571.7 4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
3实4用 ZL20132029 一种冲击旋挖钻机 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 1510.X 6
实用 ZL20162055 一种适用于轮式装载 2016/11/
3新5型 7934.X 机和轮式推土机的变 宇通重工 原始取得 23
速箱
3实6用 ZL20122032 一种自卸车的GPS锁 宇通重工 原始取得 2013/1/1
新型 4504.5 车控制系统 6
3实7用 ZL20172001 一种洗扫类车辆吸嘴 宇通重工 原始取得 2017/8/1
新型 0588.8 装置 1
3实8用 ZL20132004 一种分体垃圾压缩机 宇通重工 原始取得 2013/7/1
新型 1383.8 锁箱装置 0
3实9用 ZL20152100 一种自卸车的制动控 宇通重工 原始取得 2016/4/1
新型 5836.7 制装置 3
4实0用 ZL20142086 一种路面破冰机构 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 3473.X
4实1用 ZL20132035 一种餐厨垃圾车 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 1179.6 27
4实2用 ZL20152045 一种旋挖钻机动力头 宇通重工 原始取得 2015/10/
新型 2626.6 缓冲装置 28
4实3用 ZL20122024 一种油缸缓冲控制阀 宇通重工 原始取得 2012/12/
新型 9119.9 5
实用 ZL20122064 适用于矿用自卸车和
4新4型 3174.6 重载自卸卡车液压系 宇通重工 原始取得 2013/5/1
统的预压式液压油箱
4实5用 ZL20132035 一种适用于道路清扫 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 1653.5 装备的吸嘴喷杆 27
4实6用 ZL20132004 一种矿用车车厢限位 宇通重工 原始取得 2013/7/1
新型 5021.6 结构 0
4实7用 ZL20142084 一种节能型液压油独 宇通重工 原始取得 2015/6/3
新型 0573.0 立散热装置
4实8用 ZL20142082 一种实现分动箱快速 宇通重工 原始取得 2015/6/1
新型 2347.X 分离、结合的装置 7
实用 ZL20172006 一种轮胎式工程机械 中国人民解放 2017/8/2
4新9型 0677.3 防滑装置 军南部战区陆 原始取得 2
军第二工程科
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
研设计所；宇
通重工
5实0用 ZL20152051 一种液压履带式起重 宇通重工 原始取得 2016/1/6
新型 7184.9 机支腿调平装置
5实1用 ZL20122028 一种适用于清洗护栏 宇通重工 原始取得 2013/1/1
新型 5748.7 的高压清洗装置 6
实用 ZL20122048 适用于低地板驾驶室
5新2型 0154.1 的汽车前悬架前板簧 宇通重工 原始取得 2013/5/1
支架结构
5实3用 ZL20122022 一种矿用自卸车液压 宇通重工 原始取得 2012/12/
新型 2350.9 制动控制系统 19
5实4用 ZL20182043 电池箱水分处理系统 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 6067.3 和电池箱 9
5实5用 ZL20182205 一种电池舱、电池温 宇通重工 原始取得 2019/7/2
新型 2063.8 度调控系统和车辆 6
5实6用 ZL20182106 一种雾炮及使用该雾 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 0924.0 炮的环卫车
5实7用 ZL20182084 充电系统、充电枪装 宇通重工 原始取得 2018/12/
新型 1083.0 置和充电插座装置 21
5发8明 ZL20111044 一种履带行走驱动装 宇通重工 原始取得 2013/1/9
授权 1381.3 置
5实9用 ZL20182116 一种道路清扫车及其 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 7973.4 滚扫装置
6实0用 ZL20182042 一种底封板结构和一 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 9067.0 种箱体 9
6实1用 ZL20182110 一种溢气装置及车辆 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4416.8
6实2用 ZL20182110 冷却管路用溢气阀及 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4418.7 车辆
6实3用 ZL20182106 环卫车及其雾炮 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 2418.5 0
6实4用 ZL20182144 电动环卫车 宇通重工 原始取得 2019/6/1
新型 0958.2 1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
实用 ZL20182144 一种环卫车排风能量 2019/6/1
6新5型 0416.5 回收控制装置和环卫 宇通重工 原始取得 1
车
6实6用 ZL20182084 一种充电插座装置和 宇通重工 原始取得 2019/1/4
新型 1216.4 一种充电盖控制装置
6实7用 ZL20112016 大型强夯机缓冲装置 宇通重工 原始取得 2012/1/1
新型 7637.1 8
6实8用 ZL20112050 液压强夯支腿机构 宇通重工 原始取得 2012/7/1
新型 8142.0 8
6实9用 ZL20182110 冷却管路用双作用溢 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4417.2 气阀及车辆
7实0用 ZL20182068 电气接线盒及其除湿 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 6157.8 系统
实用 ZL20182116 滚刷挡尘机构及应用
7新1型 8542.X 该挡尘机构的滚刷装 宇通重工 原始取得 2019/4/9
置、清扫车
实用 ZL20182111 一种新能源环卫电控
7新2型 1415.6 系统和一种新能源环 宇通重工 原始取得 2019/2/5
卫车
7实3用 ZL20182147 一种电动车及其集成 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 6029.7 式电动车充电插座 4
7实4用 ZL20182134 一种电动扫路机及其 宇通重工 原始取得 2019/6/1
新型 0494.8 高压电气系统 1
7实5用 ZL20182117 充电报警系统及设有 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4842.9 该系统的电动车辆
7实6用 ZL20182134 一种电动扫路机及其 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 2013.7 集成控制器 4
7实7用 ZL20182148 一种电动抑尘车及其 宇通重工 原始取得 2019/6/1
新型 5262.1 电气控制系统 1
实用 ZL20162084 一种适用于高速装载 风神轮胎股份 2017/2/1
7新8型 3172.X 机的全钢工程子午线 有限公司；宇 原始取得 5
轮胎 通重工
7实9用 ZL20182070 一种全液压制动充液 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 3002.0 阀组及其控制系统
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
8实0用 ZL20182076 一种保洁车及其水箱 宇通重工 原始取得 2018/12/
新型 2953.5 水耗的统计装置 21
8实1用 ZL20182106 一种环卫车及雾炮 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 0925.5 0
8实2用 ZL20182211 直驱电机及其端盖 宇通重工 原始取得 2019/7/1
新型 6462.6 2
实用 ZL20182140 一种适用于铰接轮式 2019/4/2
8新3型 8240.5 推土机的油气悬架系 宇通重工 原始取得 3
统
8实4用 ZL20182147 一种纯电动多功能抑 宇通重工 原始取得 2019/7/1
新型 4648.2 尘车作业动力系统 6
8实5用 ZL20162005 一种非公路宽体自卸 宇通重工 原始取得 2016/8/1
新型 2814.4 车动态管理系统 7
8实6用 ZL20182063 一种环卫车及其箱体 宇通重工 原始取得 2018/12/
新型 3149.7 结构 21
8实7用 ZL20152064 一种应用于环卫洗扫 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5190.2 车的操控箱
8发8明 ZL20131011 一种四马达回转多级 宇通重工 原始取得 2015/4/2
授权 3770.2 调速阀 2
8实9用 ZL20152008 多用途中置轴平板车 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 0631.9
9实0用 ZL20182083 一种路面养护车及养 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 2760.2 护车用喷淋装置
9实1用 ZL20182116 一种滚刷装置及应用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 7974.9 该滚刷装置的清扫车
实用 ZL20182110 导流收拢装置及使用
9新2型 2959.6 该导流收拢装置的扫 宇通重工 原始取得 2019/4/9
路车
9实3用 ZL20182128 环卫车及其吸嘴装置 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 9592.3 4
9实4用 ZL20182168 洗扫车及洗扫车污水 宇通重工 原始取得 2019/7/1
新型 5033.4 循环利用系统 2
9实5用 ZL20182100 一种洗扫类车辆变容 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 0588.0 水箱装置
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
9实6用 ZL20182112 一种吸尘车吸盘及使 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4152.2 用该吸盘的吸尘车
9实7用 ZL20182218 一种电机接线盒 宇通重工 原始取得 2019/7/2
新型 5640.0 6
9发8明 ZL20161004 一种转向控制阀 宇通重工 原始取得 2017/6/1
授权 2684.0 6
9实9用 ZL20152100 一种油缸末端自动锁 宇通重工 原始取得 2016/5/1
新型 3039.5 止阀及其液压油缸 1
1实00用ZL20182110 一种吸嘴装置及使用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4383.7 该吸嘴装置的清扫车
实用 ZL20182116 一种清扫车用滚刷装 2019/7/1
1新01型 6953.5 置及应用该滚刷装置 宇通重工 原始取得 2
的清扫车
1实02用ZL20182148 一种环卫设备后部污 宇通重工 原始取得 2019/7/1
新型 1348.7 水收集装置 6
实用 ZL20152046 一种强夯主卷扬减速 2015/11/
1新03型 0355.9 器的外置式湿式离合 宇通重工 原始取得 4
器
1实04用ZL20182151 一种纯电动洗扫车 宇通重工 原始取得 2019/7/2
新型 2414.2 6
1实05用ZL20172094 一种洗扫车用侧喷杆 宇通重工 原始取得 2018/3/1
新型 3518.8 装置及一种洗扫车 3
发明 ZL20151098 一种设置有闭式液压 2018/2/1
1授06权 4884.3 油箱和开式液压油箱 宇通重工 原始取得 6
的液压系统
发明 ZL20161040 一种适用于轮式装载
1授07权 6423.2 机和轮式推土机的变 宇通重工 原始取得 2018/3/9
速箱
1实08用ZL20122048 一种应用于城市运输 宇通重工 原始取得 2013/2/2
新型 0102.4 车辆的专用底盘 0
实用 ZL20152037 一种基于单向整流桥 2015/9/1
1新09型 6220.4 的车载双电源供电装 宇通重工 原始取得 6
置
1实10用ZL20162026 一种液压胶管连接过 宇通重工 原始取得 2016/8/1
新型 4765.0 渡法兰板 7
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1实11用ZL20182150 一种纯电动环卫车用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 1744.1 上装风机驱动电机
实用 ZL20182112 一种新能源车电池电
1新12型 9667.1 压充电自适应调节系 宇通重工 原始取得 2019/2/5
统
1实13用ZL20182037 桶翻转自适应挡桶杆 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 4594.6 结构及环卫车辆 9
1实14用ZL20182040 充电设备智能供电控 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 2925.2 制系统 9
1实15用ZL20182147 一种线束卡扣 宇通重工 原始取得 2019/7/1
新型 3949.3 6
实用 ZL20172090 一种适用于4X4轮式
1新16型 8673.6 铰接转向车辆的新型 宇通重工 原始取得 2018/6/5
悬挂导向机构
1实17用ZL20172096 一种可变尺寸的反丝 宇通重工 原始取得 2018/2/1
新型 3124.9 锥断丝取出器 3
1实18用ZL20142084 一种大马力推土机用 宇通重工 原始取得 2015/5/2
新型 0585.3 增压驾驶室 7
1实19用ZL20152052 一种回转减速机回转 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 3380.7 自动限位装置 9
1实20用ZL20162050 一种避免抛负载损害 宇通重工 原始取得 2016/10/
新型 7208.7 的车辆电路保护系统 12
1实21用ZL20182120 一种新能源车动力电 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 8579.0 池漏电报警系统 4
1实22用ZL20152008 中心距可调的平板车 宇通重工 原始取得 2015/7/1
新型 0316.6 桥板机构
1实23用ZL20152045 一种旋挖钻机新型桅 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 7752.0 杆 16
1实24用ZL20172139 一种移动式垃圾压缩 宇通重工 原始取得 2018/5/1
新型 1266.9 设备 1
1实25用ZL20182077 一种用于保洁类车辆 宇通重工 原始取得 2018/12/
新型 1561.5 罐体内的防波浪装置 21
1实26用ZL20182142 一种压缩式垃圾车智 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4791.0 能一键电动排污装置
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
实用 ZL20172116 一种应用于路面清洗 2018/4/1
1新27型 7900.0 车的带有碰撞缓冲机 宇通重工 原始取得 0
构的前喷架
实用 ZL20172180 一种环卫车转向、制 2018/7/1
1新28型 0333.8 动用电动双联油泵系 宇通重工 原始取得 7
统
1实29用ZL20172096 一种车辆集中润滑及 宇通重工 原始取得 2018/2/1
新型 8640.0 其控制系统 6
实用 ZL20122048 一种适用于低地板驾 2013/3/1
1新30型 0141.4 驶室底盘的天然气瓶 宇通重工 原始取得 3
安装结构
1实31用ZL20122048 一种适用于低地板驾 宇通重工 原始取得 2013/3/1
新型 0060.4 驶室的车架结构 3
1实32用ZL20132035 一种防止洗扫车脚轮 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 1317.0 脱落的装置 27
1实33用ZL20142033 一种内嵌于配重的消 宇通重工 原始取得 2014/10/
新型 7398.3 音器安装装置 29
1实34用ZL20152002 一种夹持器控制阀组 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 1369.0
1实35用ZL20152025 一种大马力轮胎式推 宇通重工 原始取得 2015/8/1
新型 9133.0 土机后车架 2
1实36用ZL20152037 一种应用于纯电动扫 宇通重工 原始取得 2015/10/
新型 0068.9 路车的动力装置 14
1实37用ZL20162006 一种轮式车辆转向装 宇通重工 原始取得 2016/6/1
新型 2788.3 置 5
1实38用ZL20162108 一种清洗类车辆吸嘴 宇通重工 原始取得 2017/4/2
新型 5820.6 装置 6
1实39用ZL20172002 一种装载机稳定阀组 宇通重工 原始取得 2017/8/2
新型 3511.4 2
实用 ZL20172163 一种新能源车用高压
1新40型 7198.X 线束防水材料试验装 宇通重工 原始取得 2018/6/5
置
1实41用ZL20182046 一种高速道路清洁车 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 7782.3 辆用吸嘴 9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1实42用ZL20182142 一种纯电动扫路机用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4792.5 动力单元
1实43用ZL20132033 一种冲击压实机缓冲 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 3204.8 装置 27
1实44用ZL20142033 一种可翻转走台 宇通重工 原始取得 2014/11/
新型 7389.4 5
1实45用ZL20152042 自由落钩卷扬机离合 宇通重工 原始取得 2015/11/
新型 2591.1 器控制阀组 4
1实46用ZL20172114 一种适用于垃圾转运 宇通重工 原始取得 2018/4/1
新型 1603.9 车的前装式上料机构 0
1实47用ZL20152092 一种旋挖钻机桅杆线 宇通重工 原始取得 2016/4/1
新型 5444.6 束装配优化装置 3
1实48用ZL20152044 一种纯电动扫路车串 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 1126.2 联式冷却系统 16
实用 ZL20152053 一种起重设备吊载自 2015/12/
1新49型 4428.4 由落钩自动保护控制 宇通重工 原始取得 16
系统
实用 ZL20152052 一种强夯机主卷扬减 2016/1/1
1新50型 0082.2 速器的双马达动力输 宇通重工 原始取得 3
入装置
1实51用ZL20162006 一种适用于非公路自 宇通重工 原始取得 2016/6/2
新型 2779.4 卸车的排烟箱装置 9
实用 ZL20162128 一种适用于工程机械 2017/5/3
1新52型 7940.4 的分体式模块化发动 宇通重工 原始取得 1
机罩
1实53用ZL20162125 一种轮胎式推土机车 宇通重工 原始取得 2017/6/1
新型 1727.8 架结构 6
1实54用ZL20182024 桶翻转自适应保护结 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 9628.9 构及环卫车辆 9
1实55用ZL20182046 一种道路清洁车辆用 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 8321.8 高效吸嘴 27
1实56用ZL20142027 一种旋挖钻机动力头 宇通重工 原始取得 2014/10/
新型 1175.1 减震装置 22
1实57用ZL20152008 一种手动型销轴简易 宇通重工 原始取得 2015/8/1
新型 5484.4 固定装置 9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
实用 ZL20162057 一种车载空调的制暖 2016/11/
1新58型 5528.6 和制冷模式切换及互 宇通重工 原始取得 23
锁控制系统
1实59用ZL20132030 一种适用于环卫车辆 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 1843.6 的组合仪表台 6
实用 ZL20152051 基于液压系统回转及 2015/11/
1新60型 1490.1 执行机构提升的复合 宇通重工 原始取得 18
动作控制模块
1实61用ZL20162126 一种装载机钻进植桩 宇通重工 原始取得 2017/5/3
新型 5922.6 装置 1
1实62用ZL20182094 一种带袖子的护套胶 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 6612.3 圈
实用 ZL20122034 延长双减速机卷扬使 2013/2/2
1新63型 8426.2 用寿命的连接过渡机 宇通重工 原始取得 7
构
1实64用ZL20132021 一种全套管钻机用夹 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 5264.X 紧装置 6
实用 ZL20132035 用于固定高压水泵、 2013/12/
1新65型 1460.X 张紧高压水泵皮带的 宇通重工 原始取得 25
工作装置
1实66用ZL20132033 一种强夯缓冲装置 宇通重工 原始取得 2013/12/
新型 3506.5 25
1实67用ZL20152064 一种流量与压力自适 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5071.7 应比例换向阀
1实68用ZL20152074 一种容器进料式餐厨 宇通重工 原始取得 2016/2/1
新型 6493.3 车集成阀组 0
1实69用ZL20162125 一种轮胎式推土机工 宇通重工 原始取得 2017/5/3
新型 0638.1 作装置 1
1实70用ZL20162125 一种平板车桥板助力 宇通重工 原始取得 2018/1/1
新型 1704.7 弹簧机械锁紧装置 9
1实71用ZL20172098 一种柴油发动机启动 宇通重工 原始取得 2018/2/2
新型 2645.9 保护装置 3
1实72用ZL20172103 一种适用不同电器模 宇通重工 原始取得 2018/4/1
新型 9203.7 块集成的电器箱 0
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1实73用ZL20172147 一种不锈钢水箱气密 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 4765.4 性检测装置
1实74用ZL20182046 一种自动封严且进口 宇通重工 原始取得 2018/11/
新型 8340.0 高度可调的吸嘴机构 27
1实75用ZL20182080 一种扫路车用中置滚 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 9688.1 扫机构
1实76用ZL20152052 一种旋挖钻机动力头 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 5924.3 扭矩测量装置 16
1实77用ZL20122024 一种分体垃圾压缩机 宇通重工 原始取得 2012/12/
新型 9105.7 推拉箱机构 5
1实78用ZL20132001 一种矿用自卸车驾驶 宇通重工 原始取得 2013/7/1
新型 8291.8 室门密封结构 0
1实79用ZL20132010 一种适用于密封卸料 宇通重工 原始取得 2013/9/1
新型 8559.7 的推铲装置 1
1实80用ZL20132035 一种喷杆快换装置 宇通重工 原始取得 2013/11/
新型 0937.2 27
1实81用ZL20132035 高压水泵吹水装置 宇通重工 原始取得 2013/12/
新型 1654.X 25
1实82用ZL20152051 一种用于实现主阀阀 宇通重工 原始取得 2015/12/
新型 7277.1 芯机能优化的装置 16
实用 ZL20152109 一种防发动机低速熄 2016/5/1
1新83型 1717.8 火的液压系统卸荷电 宇通重工 原始取得 8
磁阀组
1实84用ZL20182150 一种适用于环卫车辆 宇通重工 原始取得 2019/5/1
新型 2091.9 的半自动后门结构 4
实用 ZL20172096 一种环卫车及卡车用 2018/2/2
1新85型 9584.2 司机门锁碰固定垫板 宇通重工 原始取得 3
结构
1外86观ZL20123020 矿用自卸车 宇通重工 原始取得 2012/9/5
设计 9568.6
1外87观ZL20163001 纯电动自装卸式垃圾 宇通重工 原始取得 2016/10/
设计 9894.9 车 12
1外88观ZL20163002 多功能抑尘车 宇通重工 原始取得 2016/10/
设计 0072.2 12
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1外89观ZL20163002 清洗车 宇通重工 原始取得 2016/10/
设计 0073.7 12
外观 ZL20173037 纯电动自装卸式垃圾
1设90计 4111.3 车(YTZ5040ZZZZ0B 宇通重工 原始取得 2018/2/6
EV)
1外91观ZL20173037 纯电动路面养护车(Y 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 4483.6 TZ5030TYHZ0BEV)
1外92观ZL20173038 纯电动自卸式垃圾车 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 0335.5 (YTZ5040ZLJZ0BEV)
1外93观ZL20173054 纯电动自装卸式后装 宇通重工 原始取得 2018/4/1
设计 4147.1 垃圾车 0
1外94观ZL20183012 环卫车电池舱 宇通重工 原始取得 2018/8/2
设计 9594.5 8
1外95观ZL20183015 纯电动扫路车 宇通重工 原始取得 2018/11/
设计 9990.2 9
1外96观ZL20173054 纯电动洗扫车 宇通重工 原始取得 2018/4/1
设计 4161.1 0
1外97观ZL20183015 纯电动餐厨垃圾车 宇通重工 原始取得 2018/11/
设计 9994.0 9
1外98观ZL20183016 纯电动清洗车 宇通重工 原始取得 2018/11/
设计 0170.5 9
1外99观ZL20183016 纯电动自装卸式垃圾 宇通重工 原始取得 2018/11/
设计 0408.4 车 9
2外00观ZL20183016 纯电动压缩式垃圾车 宇通重工 原始取得 2018/11/
设计 0410.1 9
2外01观ZL20183016 纯电动密闭式桶装垃 宇通重工 原始取得 2019/1/8
设计 0169.2 圾车
2实02用ZL20192013 一种带自适应调解滚 宇通重工 原始取得 2019/12/
新型 2140.2 扫的扫路车吸嘴 13
发明 ZL20141062 一种旋挖钻机浮动操
2授03权 7118.7 作切换控制装置及方 郑宇重工 受让取得 2017/1/4
法
2发04明ZL20141056 一种风电吊装专用臂 郑宇重工 受让取得 2017/8/2
授权 9979.4 头 2
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
2发05明ZL20131024 一种自动挂钩定高脱 郑宇重工 受让取得 2017/5/1
授权 1021.8 钩强夯机 0
2发06明ZL20151049 一种旋挖钻机回转对 郑宇重工 受让取得 2017/12/
授权 9035.9 中操作控制装置 15
2实新07型用ZL240119762.0014一平种台桥称梁重检保测护车装工置作郑宇重工 受让取得 201271/11/
实用 ZL20182020 一种非公路机械传动
2新08型 5622.1 宽体自卸车全液压转 郑宇重工 原始取得 2018/6/1
向系统
实用 ZL20182012 一种用于旋挖钻机的
2新09型 0801.5 单排绳双出口卷筒装 郑宇重工 原始取得 2018/6/1
置
2实10用ZL20182009 一种旋挖钻机随行器 郑宇重工 原始取得 2018/8/1
新型 4434.6 7
实用 ZL20182009 一种实现旋挖钻机动 2018/9/1
2新11型 4433.1 力头手动与自动旋转 郑宇重工 原始取得 1
的装置
实用 ZL20182009 一种应用在旋挖钻上 2018/8/2
2新12型 4432.7 的自变量马达强制控 郑宇重工 原始取得 1
制大排量装置
2实13用ZL20182046 一种基础施工专用短 郑宇重工 原始取得 2018/11/
新型 2531.6 臂装置 06
2实新14用型ZL290611832.8049一种档锚控杆制钻阀动组力头三郑宇重工 原始取得 201283/11/
2实15用ZL20182046 一种新型自由落体卷 2018/11/
新型 1848.8 扬机逻辑控制阀组 郑宇重工 原始取得 06
2实新16用型ZL290611822.3049一种自推由系落体统卷扬助郑宇重工 原始取得 20195/1/1
2实17用ZL20182218 一种纯电动矿用车驾 2019/9/2
新型 9742.X 驶室 郑宇重工 原始取得 4
2实新18型用ZL92704118.25218一种矿悬用置车装驾置驶室后郑宇重工 原始取得 20194/9/2
2实19用ZL20182218 一种纯电动宽体矿用 郑宇重工 原始取得 2019/11/
新型 8083.8 车全液压转向系统 05
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
2实20用ZL20182218 一种用于纯电动矿用 郑宇重工 原始取得 2019/9/2
新型 9740.0 车的新型车架 4
2实21用ZL20182218 一种强夯机逻辑控制 郑宇重工 原始取得 2019/11/
新型 9738.3 电磁阀组 05
2新实22用型ZL92703158.X2218一种置新及型强卷夯扬机制动装郑宇重工 原始取得 20194/9/2
2实23用ZL20182218 一种桥梁检测车用空 郑宇重工 原始取得 2019/11/
新型 8022.1 气悬架车桥支撑装置 05
2实24用ZL20182226 一种旋挖钻机主卷扬 郑宇重工 原始取得 2019/9/2
新型 2506.6 压绳器 4
2实25用ZL20182226 工程机械驾驶室用天 2019/9/2
新型 0899.7 窗顶防护网 郑宇重工 原始取得 4
实用 ZL20182226 一种基于负反馈系统 2019/9/2
2新26型 0805.6 的旋挖钻磕土加强智 郑宇重工 原始取得 4
能控制系统
实用 ZL20112007 一种锥面式射流曝气 2011/10/
2新27型 器 宇通环保 原始取得4149.626
实用 ZL20112038 一种可以连续工作的 2012/5/3
2新28型 1912.X 拉板器机构 宇通环保 原始取得 0
实用 ZL20112038 一种利用多个高压力 2012/5/3
2新29型 1903.0 过滤单元组成的污泥 宇通环保 原始取得 0
深度脱水机
实用 ZL20142012 一种餐厨垃圾预处理 2014/7/3
2新30型 宇通环保 原始取得1422.X装置 0
实用 ZL20142025 一种漆渣处理装置 2014/09/
2新31型 宇通环保 原始取得1996.917
实用 ZL20142033 一种工业剩余污泥深 2014/11/
2新32型 宇通环保 原始取得7390.7度脱水装置 5
实用 ZL20152011 一种沼渣深度脱水处 2015/07/
2新33型 理装置 宇通环保 原始取得9362.222
实用 ZL20152020 一种餐厨垃圾接料分 2015/08/
2新34型 3995.1 拣装置 宇通环保 原始取得 12
发明 ZL20151018 一种餐饮垃圾厌氧消 2016/08/
2专35利 2555.7 化处理装置 宇通环保 原始取得 03
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
实用 ZL20162020 一种脱水污泥二次深 2016/08/
2新36型 9534.X 度脱水装置 宇通环保 原始取得 17
注：203-207项标注“受让取得”的专利均为郑宇重工从宇通重工受让取得。
（4）计算机软件著作权
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司享有的著作权共25项，具体情况如下：
序 名称 登记号 取得 著作权人/ 首次发表日 有效期限
号 方式 申请企业
宇通环卫新能源 原始
1 车诊断软件 2018SR576980 宇通重工 2018/05/15 2068/05/14取得
V1.00
宇通智慧环卫
APP软件 原始
2 2018SR652238 宇通重工 2018/06/20 2068/06/19（android版）取得
1.0.0
宇通智慧环卫 原始
3APP软件（ios版） 2018SR654153 宇通重工 2018/06/20 2068/06/19取得
1.0.0
大卫新能源系统 原始
4 2019SR0116803 宇通重工 2018/05/07 2068/05/061.0.0取得
宇通环卫新能源 原始
5整车控制系统软 2018SR1009826 宇通重工 2017/07/01 2067/06/30取得
件1.0.0
宇通智慧环卫云 原始
6 2019SR0670761 宇通重工 2019/07/01 2069.06.30平台1.0.0取得
宇通自动驾驶 原始
7 2019SR1170769 宇通重工 2019/11/19 2069/11/18APP软件1.0.0取得
宇通智慧环卫微 原始
8信小程序管理系 2019SR1405399 宇通重工 2019/12/20 2069/12/19取得
统1.0.0
基于网络的环境 原始
9气象基础数据自 2019SR0243543 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19取得
动收集软件V1.0
垃圾桶条码管理 原始
1及0重量数据管理 2019SR0241444 傲蓝得 2018/12/05 2068/12/04取得
软件V1.0
垃圾桶（仓）内 原始
11 2019SR0252548 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25物料高度测量软取得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 名称 登记号 取得 著作权人/ 首次发表日 有效期限
号 方式 申请企业
件V1.0
垃圾车车牌识别 原始
1及2车重数据管理 2019SR0253858 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25取得
软件V1.0
固定场景下的垃 原始
1圾3污染物数量识 2019SR0254097 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25取得
别软件V1.0
基于任务量平衡
及有限能力约束 原始
14 2019SR0251301 傲蓝得 2018/12/27 2068/12/26的车辆任务调度取得
软件V1.0
基于路径最短及
运载量约束的车 原始
15 2019SR0251302 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25辆运行路径规划取得
软件V1.0
基于DWG文件
数据格式的车辆 原始
16 2019SR0251387 傲蓝得 2018/12/25 2068/12/24运行路径规划软取得
件V1.0
基于3通道距离
参数的车辆转向 原始
17 2019SR0248786 傲蓝得 2018/12/01 2068/11/30控制数据处理软取得
件V1.0
步进电机驱动控 原始
18 2019SR0244755 傲蓝得 2018/12/12 2068/12/11制软件V1.0取得
空气湿度自动测 原始
19 2019SR0241554 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19量软件V1.0取得
基于图像测量技
术的车辆与路缘 原始
20 2019SR0244533 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19石距离判别软件取得
V1.0
基于2D传感器
数据的车辆与路 原始
21 2019SR0248778 傲蓝得 2018/12/13 2068/12/12缘石距离判别软取得
件V1.0
永磁同步电机驱 原始
22 2019SR0249677 傲蓝得 2018/12/12 2068/12/11动控制软件V1.0取得
风速风向自动测 原始
23 2019SR0244875 傲蓝得 2018/12/21 2068/12/20量软件V1.0取得
智慧环卫监控平 原始
24 2019SR1187308 傲蓝得 2019/09/20 2069/09/19台高耗能车辆监取得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 名称 登记号 取得 著作权人/ 首次发表日 有效期限
号 方式 申请企业
控系统V1.0
智慧环卫监控平 原始
2台5物资管理系统 2019SR1284948 傲蓝得 2019/10/18 2069/10/17取得
V1.0
（5）域名
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司拥有的域名共12项，具体情况如下：
序号 域名 注册人 取得方式 注册时间 到期日期
1 yutongzg.com 宇通重工 原始取得 2010/8/25 2021/8/25
2 yutongheavy.com 宇通重工 原始取得 2011/12/8 2021/1/12
3 xisaoche.com 宇通重工 原始取得 2011/2/25 2021/2/25
4 yutonghb.com 宇通重工 原始取得 2011/5/16 2021/5/16
5 yutonghi.com 宇通重工 原始取得 2011/1/12 2023/1/12
6 aolandehb.com 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
7 aolandehb.net 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
8 ourlandhb.net 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
9 ourlandhb.com 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
10 aolandehb.com.cn 宇通重工 原始取得 2016/12/7 2022/12/7
11 ourlandhb.com.cn 宇通重工 原始取得 2016/12/7 2022/12/7
12 ythuanwei.com 宇通重工 原始取得 2017/5/19 2021/5/19
（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况
截至2019年12月31日，傲蓝得涉及128项运输设备分七次抵押给了河南安和租赁有限公司，该部分资产账面价值6,775.26万元。除上述情况外，标的公司主要资产不存在抵押、质押的情况。
1、傲蓝得涉及128项运输设备分七次抵押给了河南安和租赁有限公司的具体情况
截至2019年12月31日，傲蓝得将128项运输设备抵押予安和租赁，上述抵押系其进行融资性售后回租业务过程中产生。具体为，傲蓝得将自有的运输
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设备出售给安和租赁，并以融资租赁的方式租回，租赁期限为五年，租赁期届
满后傲蓝得可以1元留购价取得设备所有权；同时，上述设备抵押于安和租赁，
抵押期限为至租赁期限满两年时止。具体抵押情况如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2020
应付融资 年6月30 抵押物
序号 起租日 租赁期 租赁总款 日应付融 租赁款支 融资利率 实际用途 抵押权人 抵押物类 数量 受限期间 解除条
（月） （万元） 资租赁款 付方式 型 （台） 件/安排
余额
（万元）
按季度等 抵押合同生效 融资租
额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
1 2018/8/31 60 2,201.23 1,433.44 款法分20 6.8875% 资金 安和租赁 环卫设备 46 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/10/1 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
2 6 60 839.32 754.87 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 12 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/10/2 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
3 9 60 3,713.19 3,347.06 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 26 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
4 2019/4/28 60 764.03 612.18 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 22 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2020
应付融资 年6月30 抵押物
序号 起租日 租赁期 租赁总款 日应付融 租赁款支 融资利率 实际用途 抵押权人 抵押物类 数量 受限期间 解除条
（月） （万元） 资租赁款 付方式 型 （台） 件/安排
余额
（万元）
按季度等 抵押合同生效 融资租
额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
5 2019/9/25 60 200.89 170.94 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 4 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/11/2 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
6 7注 60 1,360.76 1,226.16 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 8 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/11/2 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
7 7注 60 1,150.74 1,036.92 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 10 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
注：合同约定的起租日为2019年11月27日，实际放款日为2019年11月28日。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额等
（1）上述债务履行情况、剩余债务金额
截至本独立财务顾问报告出具日，相关融资租赁合同均在正常履行中，不存在逾期支付租赁款的情形。截至2020年6月30日，上述设备抵押涉及的应付融资租赁款余额共计8,581.57万元。
（2）上述债务不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
2017至2019年度，傲蓝得分别实现营业收入6,088.15万元、16,623.39万元和35,138.41万元，净利润70.31万元、1,354.39万元和2,908.93万元；利息保障倍数为4.57、4.93和6.27，利息保障倍数逐年提升。
基于上述信息，傲蓝得参与上述售后回租业务系以回笼流动资金、减少资金占用为目的；傲蓝得经营活动现金净流量情况较好、获取现金能力较强；此外，傲蓝得与众多商业银行建立了良好的业务合作关系，傲蓝得不存在到期未偿还或逾期偿还大额债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录。因此，傲蓝得的违约风险总体较低，不存在偿债风险。
本次交易完成后，宇通重工及傲蓝得均将成为上市公司的控股子公司，相关风险可控，亦不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
综上，傲蓝得上述融资租赁合同均正常履行，不存在逾期支付租赁款的情形。并且，傲蓝得经营状况正常，不存在重大偿债风险，上述抵押事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项规定
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
本次交易的标的资产为宇通重工100%股权，截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。本次交易完成后，宇通重工将成为宏盛科技的全资子公司；傲蓝得作为宇通重
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工的控股子公司，亦将纳入上市公司合并范围。傲蓝得作为债权人或债务人的
主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由傲蓝得享有或承担，不涉
及债权债务转移。
因此，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（2）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定
本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；宇通重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。
本次重组获得中国证监会核准后，交易对方将按《发行股份购买资产协议》在约定期限内及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续。
综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）标的公司的对外担保情况
部分标的公司客户在与标的公司签订买卖合同并支付首付款后，以余款与银行等贷款机构签订按揭贷款合同，银行等贷款机构按合同约定发放贷款，客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限不超过3年）。标的公司为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的利息（代偿后，标的公司享有向客户追偿的权利）。此模式下，存在部分交易，标的公司与第三方担保机构共同为银行等贷款机构进行担保，标的公司同时为担保机构提供担保。标的公司对代垫客户逾期按揭款列在其他应收款，并按照坏账政策计提坏账准备。
截至2019年12月31日，标的公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在其他对外担保情况，亦不
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第16-00009号《审计报告》，截至2019年12月31日，宇通重工的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 2,344.03 1.04%
应付票据 57,892.26 25.61%
应付账款 64,256.95 28.43%
预收款项 26,088.23 11.54%
应付职工薪酬 13,965.27 6.18%
应交税费 9,259.82 4.10%
其他应付款 10,203.97 4.51%
一年内到期的非流动负债 2,645.30 1.17%
其他流动负债 2,445.97 1.08%
流动负债合计 189,101.82 83.66%
非流动负债：
长期应付款 8,243.86 3.65%
长期应付职工薪酬 3,586.54 1.59%
预计负债 10,239.93 4.53%
递延收益 4,125.38 1.83%
递延所得税负债 10,740.94 4.75%
非流动负债合计 36,936.65 16.34%
负债合计 226,038.47 100.00%
十、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 367,897.21 253,981.09 294,156.72
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
负债总额 226,038.47 132,557.29 164,453.36
所有者权益总额 141,858.74 121,423.80 129,703.36
归属于母公司所 134,726.64 115,185.95 124,889.90
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 315,050.49 199,867.15 191,462.38
营业成本 210,633.41 141,096.96 124,177.67
营业利润 37,670.02 10,909.65 23,762.65
利润总额 37,647.68 11,631.14 24,322.86
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
归属于母公司股东的净 30,765.56 9,989.87 21,072.17
利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 23,089.80 3,486.14 16,968.89
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
现金及现金等价物净增加额 32,864.60 -9,325.17 42,457.08
（四）非经常性损益
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -251.61 -417.53 122.76
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,439.28 1,883.91 4,100.10
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 445.84 372.08 657.55
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - 6,344.18 -182.81
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 522.95 785.87 2,424.43
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和其他金融资产取得的投资收益
与非金融企业收取的资金占用费及投资收益相关的 - -951.95 -2,895.38
利息支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.34 512.30 556.07
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,112.11 8,528.86 4,782.72
所得税影响数 -1,371.88 -325.03 -744.83
少数股东影响数 -64.47 -1,700.10 65.39
归属于母公司的非经常性损益影响数 7,675.76 6,503.73 4,103.28
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次增资，具体情况参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”。
（二）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除因本次交易而进行的资产评估（本次评估），对宇通重工未进行其他资产评估。
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买宇通重工100%股权，属于控股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法持有宇通重工100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）宇通重工不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十三、本次交易涉及的职工安置
本次交易不涉及职工安置。
十四、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为宇通重工100%股权，交易完成后，宇通重工作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工及其全资子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 案由 标的金额 最新进展
（万元）
买卖合同纠纷（原被告 强制执行程序
巩义市孝义路 签订《垃圾中转站设备 中，正在办理法
1 宇通重工 街道办事处 及配套转运车辆采购 118.00 院向宇通重工的
合同》原告按约定履行 执行款项转款手
完毕，被告拖欠货款） 续。
巩义市紫荆路 买卖合同纠纷（原被告 已进入强制执行
2 宇通重工 街道办事处 签订《垃圾中转站设备 112.80 程序，被告负责
与配套转运车辆采购 人已被采取限高
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 原告 被告 案由 标的金额 最新进展
（万元）
合同》《宇通重工产品 措施，正在协商
买卖合同》等买卖合 执行和解事宜。
同，原告按约定履行完
毕，被告拖欠货款）
北京颐和盛荣 买卖合同纠纷，原被告
3 宇通重工 系统技术有限 签订《采购合同》，原 117.30 已正式立案，待
公司 告依约履行完毕，被告 开庭审理。
拖欠货款。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工及其子公司不存在的尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）行政处罚事项
自2017年1月1日至2020年3月31日，宇通重工及其下属分、子公司不存在处罚金额在500元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
十六、重要会计政策及会计估计
标的公司的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、标的公司的财务会计信息”之“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 标的公司业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
（一）主营业务概况
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，标的公司同时研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务，是国内可以提供“环卫设备+环卫服务”一体化解决方案的供应商之一；工程机械业务方面，标的公司同时开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商之一。
产品方面，标的公司依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控能力、以及良好的企业管理运营能力，建构了较为完善的环卫设备和工程机械生产线，为客户提供多种环卫设备（清洗车、清扫车、清运车等）以及专业工程机械（强夯机、旋挖钻机等）。与此同时，标的公司大力推进新能源技术在其产品上的应用，其研发生产的新能源环卫设备和新能源矿车均已实现销售并取得一定的行业知名度。
服务方面，标的公司通过运用其日趋成熟的销售服务网络和行业经验积淀，逐步扎根并积极拓展环卫服务业务，与其环卫设备业务形成良好的反馈促进和产业协同。
（二）主营业务变化情况
标的公司主营业务收入包括环卫设备收入、环卫服务收入及工程机械收入。报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
环卫设备 105,953.29 33.63% 70,858.44 35.45% 100,625.40 52.56%
环卫服务 34,485.97 10.95% 16,441.51 8.23% 6,375.01 3.33%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019年度 2018年度 2017年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
工程机械 161,573.45 51.28% 106,206.10 53.14% 77,986.08 40.73%
其他 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
报告期各期，宇通重工环卫业务占比分别为55.89%、43.68%和44.58%，工程机械业务的收入占比分别为40.73%、53.14%和51.28%。报告期各期，标的公司主营业务合计收入占比为96.62%、96.82%和95.86%，占比较为稳定，主营业务较为突出。报告期内，标的公司主营业务无重大变化。
（三）关于标的公司主营业务的披露是否完整
1、环卫和工程机械业务为标的公司经营的主要业务
环卫和工程机械业务为标的公司经营的经常性业务。环卫业务方面，标的公司研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，标的公司开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。报告期各期，标的公司环卫业务和工程机械业务合计收入占总营业收入的比例为 96.62%、96.82%和95.86%，合计贡献毛利占比为97.61%、96.55%和97.77%，占比较高。
标的公司相关部门设置、人员安排及日常经营运作均以开展或辅助环卫和工程机械业务为主要目标；标的公司固定资产、无形资产等资产购置及核心技术的运用亦主要围绕环卫和工程机械业务开展；标的公司核心管理团队均从事环卫和工程机械业务。
因此，环卫和工程机械业务为标的公司经营的主要业务。
2、环卫和工程机械业务包括了会计准则规定的所有业务分部
根据会计准则的相关规定，业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：
（1）该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上。
（2）该分部的分部利润(亏损)的额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的额两者中较大者的10%或者以上。
（3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据经审计的财务数据，标的公司经营的所有业务类型中，满足上述条件之一的仅为环卫和工程机械业务。
3、标的公司房屋及设备租赁业务占比较低，对经营业绩影响较小
报告期各期，标的公司租赁房屋或设备产生的收入分别为679.98万元、1,857.29万元和2,031.30万元，金额较小。标的公司租赁房屋或设备产生的收入、毛利占比如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
租赁房屋或设备产生的收入 2,031.30 1,857.29 679.98
房屋或设备租赁收入占营业收入比例 0.64% 0.93% 0.36%
租赁房屋或设备产生的毛利 572.82 701.45 133.51
房屋或设备租赁毛利占毛利总额比例 0.55% 1.19% 0.20%
由上表所示，报告期内，标的公司租赁房屋或设备产生的收入、毛利占比较小，对标的公司经营业绩的影响较为有限。因此，不将该业务纳入主营业务具有一定的合理性。
4、标的公司房屋及设备租赁业务与主营业务不具有协同效应
标的公司的环卫业务和工程机械业务在研发、管理、采购、质量控制等方面均具备一定的协同效应，标的公司环卫服务业务的拓展和经验积累可以有效促进更高效率环卫设备的研发，有力提升环卫设备的市场竞争力；标的公司环卫设备及工程机械业务的生产线可以相互转换，生产经验可以相互积累，研发及质量控制经验可以互相传导，协同发展。
标的公司房屋及设备租赁业务不涉及研发或生产环节，利用闲置房屋及设备即可开展，且房屋及设备租赁业务的开展无法在技术、管理或销售方面促进其他主营业务的发展，与其他主营业务不具备协同效应。
5、标的公司不具备将房屋及设备租赁业务作为主要经营活动的主观意图
标的公司开展房屋及设备租赁业务的主要原因为利用闲置的房屋及设备产生收益，不具备持续扩大房屋及设备租赁业务规模的主观意图。此外，标的公司开展房屋及设备租赁业务的房产及设备来源较为有限，该项业务难
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以形成规模化和专业化，盈利能力提升空间较小，不为标的公司的日常经营
活动重点。因此，在开展意图为利用闲置资源且盈利能力提升空间较小的情
况下，标的公司不具备将房屋及设备租赁业务作为主要经营活动的主观意
图。
综上，环卫和工程机械业务对标的公司的收入和毛利贡献占比较高，是标的公司各项活动开展的主要目标，且已涵盖会计准则规定的所有业务分部；同时，标的公司房屋及设备租赁业务占比较低且与其他业务不具有协同效应，标的公司亦不具备将该业务作为主要经营活动的主观意图。因此，标的公司主营业务为环卫和工程机械业务，关于标的公司主营业务的披露完整。
二、标的公司所处主营业务具体情况
（一）主要产品和服务
1、环卫设备与环卫服务
依托优良的自主研发能力、成熟的环卫设备生产制造能力以及良好的环卫服务能力，标的公司可提供“环卫设备+环卫服务”的环卫一体化解决方案。其中，环卫设备包括清洗车、清扫车、清运车等多系列产品；环卫服务主要为市政环卫服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。
标的公司的主要环卫设备产品如下：产品类别 细分类别 部分代表车型图例
低压清洗车、纯电动低压清洗车、高
压清洗车、纯电动高压清洗车、洒水
清洗车 车、多功能抑尘车、纯电动多功能抑
尘车、路面养护车、纯电动路面养护
车等
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品类别 细分类别 部分代表车型图例
清扫车 洗扫车、吸尘车、纯电动洗扫车、纯
电动扫路车、纯电动多功能扫路机等
压缩式垃圾车、纯电动压缩式垃圾
清运车 车、自装卸式垃圾车、纯电动自装卸
式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、纯电
动车厢可卸式垃圾车、餐厨垃圾车等
标的公司所提供的环卫服务主要为市政环卫服务。市政环卫，是指对市政道路、广场、水域、公厕、垃圾中转站等各类城乡公共区域的环境卫生进行综合管理，主要服务内容包括但不限于：垃圾清扫、收集、垃圾清运、绿化带养护等。
垃圾清扫、收集，是指对市政道路、广场、公园等城乡公共区域的垃圾进行清扫、收集，同时安排作业人员进行循环保洁，以提升城市形象，改善居民的生活环境。
垃圾清运，是指对垃圾的收集和运输，最终将垃圾运输到指定地点以供进行压缩、填埋或焚烧等无害化处理。具体包括社区生活垃圾清运、建筑垃圾清运、渣土清运，同时对公司、工厂、学校等场所产生的垃圾进行清运。
绿化带养护，是指对城市道路、公园及其他区域的绿化带的保养维护工作，主要包括淋水、乔木扶正、定期修剪、除草、施肥、卫生保洁等绿化养护工作。
2、工程机械业务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程机械业务包括军用和民用工程机械两类。依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控能力、以及该领域的长期积累，标的公司当前主营的工程机械品类在其各自细分领域均具有一定的优势地位，其军用工程机械主要产品为推土机、装载机等。民用工程机械主要的产品品类如下所示：
产品品类 产品简介 部分代表产品图例
旋挖钻机 一种主要用于建筑基础工程中钻
孔作业的施工设备
液压履带式强 一种采用液压履带式的强夯设备/
夯机/起重机 起重设备
桥梁检测车 一种可以为桥梁检测人员在检测
过程中提供作业平台的专用设备
矿用车 一种主要适用于大型露天矿区物
料运输作业的专用车辆
（二）主要产品工艺流程和服务流程
1、环卫设备生产工艺流程
标的公司环卫设备产品的生产工艺主要包括制件、焊接、涂装、总装、调试等环节，其整体工艺流程如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、工程机械生产工艺流程
标的公司工程机械产品的整体工艺流程如下图所示：
3、环卫服务工作流程
环卫服务的工作流程主要包括筹备准备、筹备验收、项目运营、项目验收等环节，具体服务流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要的采购内容为原材料，标的公司主要原材料可以分为标准原材料和非标准原材料，前者可以供多种车型共用，占采购的绝大部分，后者仅针对客户有特殊要求的产品。标的公司具体采购的原材料主要为汽车底盘、发动机、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电池等配件。此外，标的公司存在少量委外加工的情形，具体由标的公司提供图
纸和部分主要原材料，供应商对原材料按照标的公司的要求进行加工后（供应商
可能提供部分辅助材料），标的公司与供应商结算相应加工费用。
由于环卫设备和工程机械针对的应用场景较多，下游客户对产品的个性化需求较强，因此标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，通过直接采购与中间代理相结合的方式，由采购部根据订单中心的排产计划安排向供应商进行采购。
2、生产模式
我国人口分布的客观情况使得我国环卫和工程机械需求分布呈现广域化、分散化的特点，此外我国地域跨度较大，各地城乡面积、城乡道路规划、城乡气候地形等均会影响环卫工作和工程机械作业。在广域化、分散化、个性化的市场需求特点的影响下，环卫设备和工程机械可能需要根据当地作业特点进行量身定制，因此，相关产品的生产具备品类丰富、小批量、多品种的特点。
为保证生产效率、减少资源损耗，标的公司主要采取市场导向型的柔性化生产模式，以缩短产品生产周期、提高设备利用率，进而增强产品生产的灵活性。同时，根据产品的制造特点，标的公司采用工艺相似性集中布置原则，布置了整体生产流程，具体的生产流程详见本节之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（二）主要产品工艺流程和服务流程”。
3、销售模式
除军品客户外，标的公司的主要客户可分为政府类和非政府类，政府类客户主要包括地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下属企业等，该类客户主要采用公开招标的方式进行采购；非政府类客户则主要包括清扫保洁公司、物业管理公司、城市环卫运营商、工程施工单位等，对该类客户，标的公司已经建立了较全面的销售网络，主要采取直销的方式进行销售。
对于军用工程机械业务，标的公司在客户提出采购需求后，根据客户实际需求情况签订具体订单。
（1）宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供销售融资业务的具体情况
1）宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供销售融资业务的具体情况
报告期内，标的公司的工程机械业务及环卫设备业务涉及宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁等关联方销售融资机构向客户提供融资的情况。
根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的差异，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，除按揭贷款模式外，信用销售、融资租赁和售后回租模式均存在关联方销售融资机构向客户提供融资的情况；标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式，均存在关联方销售融资机构向客户提供融资的情况。
报告期内，工程机械和环卫设备的各销售模式下，宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁等关联方销售融资机构为标的公司客户提供融资的具体情况如下表所示：
业务类 是否涉及关联方销售 参与提供融资
型 销售模式 融资机构为标的公司 提供融资的具体情况 的关联方公司
客户提供销售融资 名称
存在部分交易，关联方作为
信用销售 是 销售融资机构，为标的公司 安和租赁
客户提供融资
按揭贷款 否 - -
工程机 标的公司直接向销售融资机 安和租赁、安
械业务 融资租赁 是 构销售车辆，销售融资机构 发租赁
向客户开展融资租赁业务
销售融资机构为客户提供售 宇通集团财务
售后回租 是 后回租服务 公司、安和租
赁、安发租赁
存在部分交易，关联方作为
信用销售 是 销售融资机构，为标的公司 安和租赁
环卫设 客户提供融资
备业务 按揭贷款 是 存在部分交易，关联方销售 宇通集团财务
融资机构向客户发放贷款 公司
售后回租 是 销售融资机构为客户提供售 宇通集团财务
后回租服务 公司、安和租
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务类 是否涉及关联方销售 参与提供融资
型 销售模式 融资机构为标的公司 提供融资的具体情况 的关联方公司
客户提供销售融资 名称
赁
（2）标的公司的工程机械业务及环卫设备业务销售模式介绍
根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的差异，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式。各业务模式概览如下表所示：
销售模 工程机械业务 环卫设备业务 最终客户是否
式 是否涉及 是否涉及 与标的公司签 付款方式情况
订买卖合同
信用销 是 是 是 全部货款由最终客户直接向
售 标的公司支付
按揭贷 客户向标的公司支付首付
款 是 是 是 款，银行等贷款机构向标的
公司支付尾款
融资租 是 否 否 全部货款由融资租赁机构向
赁 标的公司支付
售后回 客户向标的公司支付首付
租 是 是 是 款，租赁机构向标的公司支
付尾款
各业务模式具体情况如下：
1）信用销售模式
①模式简介
客户与标的公司签署买卖合同，客户在信用期内进行付款。
②付款方式介绍
此模式下，全部货款由最终客户直接向标的公司支付。
③交易流程
信用销售模式的交易流程如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④关联方提供销售融资情况
此模式下，2019 年度存在部分交易，安和租赁作为销售融资机构，为标的公司客户提供融资。即客户支付首付款后，以设备与安和租赁进行售后回租形式的融资，客户支付剩余款项至标的公司账户，客户根据售后回租合同向安和租赁分期支付租金（融资期限一般不超过 3 年）。结清前，安和租赁保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。
具体流程为：
A、客户与标的公司签订买卖合同，客户向标的公司支付首付款；
B、客户与销售融资机构办理售后回租；
C、销售融资机构向客户发放款项，客户向标的公司支付尾款；
D、客户向销售融资机构分期偿还。
交易流程如下图所示：
⑤标的公司承担的担保情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此种销售模式下不涉及标的公司的担保责任。
2）按揭贷款模式
①模式简介
客户与标的公司签订买卖合同，支付首付款后，客户向银行等贷款机构办理按揭贷款，银行等贷款机构按合同约定向标的公司发放贷款，客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限一般不超过3年）。
按揭方式操作的设备所有权归客户所有，银行等贷款机构发放贷款后，放款机构获得设备的债权及抵押权，并留存设备权证原件。标的公司需为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的利息（代偿后，标的公司享有向客户追偿的权利）。对于正常结清的交易，客户结清银行贷款可取得设备权证；对于逾期交易，标的公司进行回购代垫，取得追偿权，客户偿还标的公司代垫欠款后方获得设备权证。
②付款方式介绍
此模式下，客户向标的公司支付首付款，银行等贷款机构向标的公司支付尾款。
③交易流程
具体操作流程为：
A、客户与标的公司签订买卖合同；
B、客户向标的公司支付首付款；
C、客户与银行等贷款方签订按揭贷款协议，由标的公司向银行等贷款机构提供担保；
D、银行等贷款机构支付尾款至标的公司账户；
E、客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项。
交易流程如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④关联方提供销售融资情况
此模式下，工程机械业务不涉及关联方作为贷款机构向客户提供融资；环卫设备业务存在部分交易，宇通集团财务公司作为贷款机构向客户提供融资。
⑤标的公司承担的担保情况
报告期内，此模式下，标的公司需为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为银行等贷款机构进行担保，标的公司同时为担保机构提供担保。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与上述担保机构签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司为担保机构提供担保的担保责任。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与宇通集团财务公司签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司向宇通集团财务公司的担保责任。
3）融资租赁模式
①模式简介
在客户有商品需求的情况下，标的公司与融资租赁机构签订买卖合同，客户与融资租赁机构签订融资租赁合同，融资租赁机构向标的公司支付款项，融资租赁机构取得所有权。
客户按照合同约定分期支付租金（融资期限不超过 3 年），租金结清前，融资租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
移交客户，同时客户获得设备权证。
②付款方式介绍
此模式下，全部货款由融资租赁机构向标的公司支付。
③交易流程
具体操作流程为：
A、在客户有商品需求的情况下，标的公司与融资租赁机构签订买卖合同；
B、融资租赁机构与客户签署融资租赁协议；
C、融资租赁机构向标的公司支付货款购买设备；
D、客户向融资租赁机构分期支付租金。
交易流程如下图所示：
④关联方提供销售融资情况
此模式下，工程机械业务中安和租赁、安发租赁作为融资租赁机构向客户提供融资，环卫设备业务不涉及此种销售模式。
⑤标的公司承担的担保情况
报告期内，此模式下，标的公司需为客户向融资租赁机构提供担保，存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为客户向融资租赁机构提供担保，标的公司同时为担保机构提供担保。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019年12月20日，标的公司及其子公司与上述融资租赁机构及担保机构签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司在此模式下的担保责任。
4）售后回租模式
①模式简介
客户与标的公司签订买卖合同，客户支付首付款后，以设备与租赁机构进行售后回租融资，租赁机构支付剩余款项至标的公司账户，客户根据售后回租合同向租赁机构分期支付租金（融资期限一般不超过3年）。结清前，租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。
②付款方式介绍
此模式下，客户向标的公司支付首付款，租赁机构向标的公司支付尾款。
③交易流程
具体操作流程为：
A、客户与标的公司签订买卖合同，客户向标的公司支付首付款；
B、客户与租赁机构办理售后回租；
C、租赁机构向标的公司支付尾款；
D、客户向租赁机构分期支付租金。
交易流程如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④关联方提供销售融资情况
此模式下，工程机械业务中，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁作为租赁机构向客户提供融资；环卫设备业务中，宇通集团财务公司、安和租赁作为租赁机构向客户提供融资。
⑤标的公司承担的担保情况
报告期内，此模式下，标的公司为客户向租赁机构提供担保；存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为客户向租赁机构提供担保，标的公司同时为担保机构提供担保。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与上述租赁机构及担保机构签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司在此模式下的担保责任。
（2）宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重，上述业务对标的公司收入确认的影响
1）宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重
报告期各期，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工的客户提供融资所涉及的销售收入分别为27,243.12万元、53,661.28万元及68,082.87万元，占宇通重工营业收入比重分别为14.23%、26.85%和21.61%。
①2019年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年度，安和租赁和宇通集团财务公司为宇通重工的客户提供融资业务涉及的收入分别为66,298.93万元和1,783.95万元，占宇通重工营业收入比重分别为21.04%和0.57%。安发租赁当期未向宇通重工的客户提供融资。各销售模式下的具体金额如下表所示：
单位：万元
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
信用销售 14,129.65 - - 14,129.65
按揭贷款 - - - -
工程机 融资租赁 7,346.03 - - 7,346.03
械业务 售后回租 19,354.19 - 1,367.79 20,721.97
工程机械业务小计 40,829.87 - 1,367.79 42,197.65
工程机械业务金额占 25.27% - 0.85% 26.12%
比
信用销售 10,850.03 - - 10,850.03
按揭贷款 - - 416.16 416.16
环卫设 售后回租 14,619.02 - - 14,619.02
备业务 环卫设备业务小计 25,469.06 - 416.16 25,885.22
环卫设备业务金额占 24.04% - 0.39% 24.43%
比
为客户提供融资所涉及的销售收 66,298.93 - 1,783.95 68,082.87
入合计
为客户提供融资所涉及的销售收 21.04% - 0.57% 21.61%
入占营业收入比例
②2018年度
2018 年度，安和租赁、安发租赁和宇通集团财务公司为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入分别为35,163.31万元、13,271.61万元和5,226.36万元，占宇通重工营业收入比重分别为17.59%、6.64%和2.61%。各销售模式下的具体金额如下表所示：
单位：万元
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
工程机 信用销售 - - - -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
械业务 按揭贷款 - - - -
融资租赁 3,509.76 1,265.52 - 4,775.28
售后回租 28,824.09 12,006.09 3,225.52 44,055.70
工程机械业务小计 32,333.85 13,271.61 3,225.52 48,830.98
工程机械业务金额占 30.44% 12.50% 3.04% 45.98%
比
信用销售 - - - -
按揭贷款 - - 2,000.84 2,000.84
环卫设 售后回租 2,829.46 - - 2,829.46
备业务 环卫设备业务小计 2,829.46 - 2,000.84 4,830.30
环卫设备业务金额占 3.99% - 2.82% 6.82%
比
为客户提供融资所涉及的销售收 35,163.31 13,271.61 5,226.36 53,661.28
入合计
为客户提供融资所涉及的销售收 17.59% 6.64% 2.61% 26.85%
入占营业收入比例
③2017年度
2017 年度，安和租赁为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入为27,243.12万元，占宇通重工营业收入比重为14.23%。安发租赁和宇通集团财务公司当期未向宇通重工的客户提供销售融资。各销售模式下的具体金额如下表所示：
单位：万元
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
信用销售 - - - -
按揭贷款 - - - -
工程机 融资租赁 6,331.97 - - 6,331.97
械业务 售后回租 18,998.16 - - 18,998.16
工程机械业务小计 25,330.13 - - 25,330.13
工程机械业务金额占 32.48% - - 32.48%
比
环卫设 信用销售 - - - -
备业务 按揭贷款 - - - -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
售后回租 1,912.99 - - 1,912.99
环卫设备业务小计 1,912.99 - - 1,912.99
环卫设备业务金额占 1.90% - - 1.90%
比
为客户提供融资所涉及的销售收 27,243.12 - - 27,243.12
入合计
为客户提供融资所涉及的销售收 14.23% - - 14.23%
入占营业收入比例
2）宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务对标的公司收入确认的影响
报告期内，对于涉及宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工客户提供融资的工程机械和环卫设备业务，标的公司均以最终用户收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。
宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务不构成标的公司收入确认的条件或要素，亦不影响宇通重工在买卖合同签署后向最终客户交付产品，因此，不影响标的公司的收入确认。
（3）标的公司业务不存在对关联公司的重大依赖、具备独立性
标的公司主营业务为环卫业务和工程机械业务，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，对其关联公司不存在重大依赖。
1）郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的公司部分客户提供融资业务不会造成标的公司对关联公司的重大依赖
A、设备厂商的关联方金融机构为客户提供融资服务为行业惯例，不存在标的公司为提高销售规模或业绩而在行业内单独采用此类业务模式的情形
由于标的公司产品单价较高，使用寿命较长，且客户一般将产品作为生产或服务设备使用。部分客户为缓解资金压力，会选择融资租赁、按揭贷款等方式进行融资。因此，由银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构为标的公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的客户提供融资服务的模式属于行业惯例，三一重工、徐工机械、中联重科等
公司均存在关联方金融机构或合并报表内范围内的金融机构为客户提供融资的
情况，不存在标的公司为提高销售规模或业绩而在行业内单独采用此类业务模
式的情形。行业其他公司的销售模式及为客户提供融资的金融机构情况如下表
所示：
公司简称 销售模式 为客户提供融资涉及的金融机构
三一重工 信用销售、分期销售、 湖南中宏融资租赁有限公司、三一汽车金融有限
融资销售 公司、中国康富国际租赁股份有限公司、银行等
江苏徐工工程机械租赁有限公司、国银金融租赁有
徐工机械 全额付款、按揭贷款、 限公司、民生金融租赁股份有限公司、广州越秀融
融资租赁、分期付款 资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、银行
等
中联重科 信用销售、融资租赁、 中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融
银行按揭 资租赁（中国）有限公司、银行等
注：销售模式情况为根据各公司2019年年报内容及公开资料整理。
B、客户与宇通集团财务公司等关联方金融机构发生交易完全建立在客户意愿的基础之上，关联方金融机构给客户提供的融资条件公允
在提供融资的过程中，客户与宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁是否发生交易完全建立在客户意愿的基础之上。客户在关联方金融机构进行融资的融资条件与市场同类融资无显著差异，融资条件公允。客户方面除了可以通过标的公司关联方金融机构进行融资外，也可以通过自有资金、或其他金融机构进行融资、或通过银行进行按揭贷款等方式进行融资购买标的公司产品。
C、关联方金融机构是否提供融资不影响客户对标的公司的产品需求，且关联方金融机构提供销售融资所涉及的销售收入占比较为有限
为了便于沟通、提高销售效率，标的公司与关联方金融机构建立了较为稳定的合作关系。关联方金融机构为客户提供融资建立在客户已进行购买决策的前提下，关联方金融机构是否提供融资不影响客户对标的公司的产品需求，亦不存在标的公司要求客户必须通过关联方金融机构进行融资的情况。报告期各期，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工的客户提供融资所涉及的销售收入分别为27,243.12万元、53,661.28万元及68,082.87万元，占标的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司营业收入比重分别为14.23%、26.85%和21.61%，销售收入占比相对有限。
综上所述，虽然宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为标的公司部分客户提供了融资服务，但该等业务属于行业惯例，且系客户与该等金融机构之间的融资安排，是否发生交易系建立在客户意愿的基础之上，相关销售收入占比相对有限，标的公司不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
2）郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务不会造成标的公司对关联公司的重大依赖
报告期内，宇通集团财务公司、上海安平融资租赁有限公司存在为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务的情况。报告期各年度，该等应收账款保理业务分别涉及采购金额分别为7,354.84万元、1,734.58万元和23.22万元，分别占各年度主营业务成本的6.16%、1.27%和0.01%，占比较低，且逐年下降，该等情况具有偶发性，亦不属于标的公司主要采购模式。因此，该等情况不会造成标的公司对关联公司的重大依赖。
3）宇通集团授权标的公司免费使用其商标不会造成标的公司对关联公司的重大依赖
2008年9月，标的公司及其子公司经宇通集团及宇通客车授权取得21项注册商标的许可使用权，许可授权期限20年，许可期限较长，标的公司及其子公司可以长期稳定使用相关授权商标。
该等商标系免费授权使用，宇通集团及宇通客车不存在借相关授权商标损害标的公司的利益的情形。同时，除军品客户外，标的公司的主要客户可分为政府类和非政府类，政府类客户主要采用公开招标的方式进行采购；对于非政府类客户，标的公司已经建立了较全面的销售网络，主要采取直销的方式进行销售。尽管被授权商标在标的公司产品和服务推广上存在一定正面作用，但标的公司目前开展环卫服务业务已使用“傲蓝得”等自有商标，同时，标的公司的产品单位价格较高，客户一般将产品作为生产或服务设备使用，更加注重产品本身的体验、质量、性能和价格，因此，标的公司产品销售和提供服务过程中不存在对授权商标重大依赖的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为标的公司部分客户提供融资业务，以及宇通集团财务公司、上海安平融资租赁有限公司为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务和宇通集团授权标的公司免费使用其商标的情况不会造成标的公司对关联公司的重大依赖。与此同时，标的公司拥有独立的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技术等事项；标的公司机构设置健全，能够独立实现机构的运行。因此，标的公司独立开展环卫及工程机械板块业务，在业务、场地、人员、技术、机构等方面具有独立性，对关联公司不会构成重大依赖。
（4）报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的具体占比
根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的不同，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式。
报告期各期，标的公司工程机械各销售模式销售金额分布如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用销售 127,639.11 79.00% 56,773.75 53.46% 49,256.12 63.16%
按揭贷款 5,866.33 3.63% 601.38 0.57% 3,399.83 4.36%
融资租赁 7,346.03 4.55% 4,775.28 4.50% 6,331.97 8.12%
售后回租 20,721.97 12.83% 44,055.70 41.48% 18,998.16 24.36%
工程机械
业务销售 161,573.45 100.00% 106,206.10 100.00% 77,986.08 100.00%
收入
（5）环卫机械业务销售的具体模式及占比情况
根据最终客户付款方式的不同，标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、售后回租模式。
报告期各期，标的公司环卫设备各销售模式销售金额分布如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用销售 90,638.90 85.55% 66,028.13 93.18% 98,712.41 98.10%
按揭贷款 695.37 0.66% 2,000.84 2.82% - -
售后回租 14,619.02 13.80% 2,829.46 3.99% 1,912.99 1.90%
环卫设备
业务销售 105,953.29 100.00% 70,858.44 100.00% 100,625.40 100.00%
收入
（6）2020年上半年各类型业务销售模式情况
2020 年上半年，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式；环卫机械业务由信用销售、按揭贷款和售后回租模式构成。
根据未经审计的财务数据，2020年1-6月，标的公司各类型业务销售模式的分布情况如下表所示：
1）工程机械业务
单位：万元
项目 2020年1-6月
金额 比例
信用销售 54,780.96 83.72%
按揭贷款 9,480.98 14.49%
融资租赁 - -
售后回租 1,168.50 1.79%
工程机械业务销售收入 65,430.44 100.00%
2）环卫设备业务
单位：万元
项目 2020年1-6月
金额 比例
信用销售 36,744.43 88.89%
按揭贷款 2,207.64 5.34%
售后回租 2,385.43 5.77%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2020年1-6月
环卫设备业务销售收入 41,337.51 100.00%
（7）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任是否解除完毕，是否存在潜在法律纠纷及应对措施
1）标的公司承担担保责任的具体情况
报告期内，标的公司存在与安和租赁、安发租赁、宇通集团财务公司、银行等融资机构签订合作协议并在按揭贷款、融资租赁和售后回租等模式下为客户承担担保责任的情形。具体情况如下：
销售模式 承担担保责任情况 承担担保责任 承担担保责任的对
的主体 象
信用销售 无 无 无
销售融资机构：宇
标的公司为客户向银行等贷款机构提 通集团财务公司、
按揭贷款 供担保；存在部分交易，标的公司与担 宇通重工、郑宇 光大银行、中国银
保机构共同为银行等贷款机构提供担 重工 行
保，标的公司同时为担保机构提供担保 担保机构：安驰担
保、绿城担保
标的公司为客户向融资租赁机构提供 销售融资机构：安
担保；存在部分交易，标的公司与担保 和租赁、安发租赁
融资租赁 机构共同为客户向融资租赁机构提供 郑宇重工 担保机构：安驰担
担保，标的公司同时为担保机构提供担 保、绿城担保
保
标的公司为客户向融资租赁机构提供 销售融资机构：安
担保；存在部分交易，标的公司与担保 宇通重工、郑宇 和租赁、安发租赁、
售后回租 机构共同为客户向融资租赁机构提供 重工 宇通集团财务公司
担保，标的公司同时为担保机构提供担 担保机构：安驰担
保 保、绿城担保
2）担保责任的解除
2019年12月20日，宇通重工及郑宇重工与安和租赁、安发租赁、宇通集团财务公司、安驰担保及绿城担保签署了合作协议的终止协议，终止了标的公司在按揭贷款、融资租赁和售后回租等模式下为客户向前述关联方承担的担保责任。
截至2019年12月31日，上述合作协议已全部终止；截至2020年3月31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日，宇通重工及郑宇重工因承担上述担保责任而垫付的资金已全部返还。
相关合作协议的签署及担保责任的解除情况具体如下：
标的公司 融资服务 合作协议
及或其子 方 解除时间 合作协议终止协议的主要内容
公司
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证
金的约定自动解除，宇通重工无须再向安和租赁承
安和租赁 2019/12/20 担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重
工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，亦随着
本补充协议的签署而自动解除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证
金的约定自动解除，宇通重工无须再向安驰担保承
安驰担保 2019/12/20 担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重
工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，亦随着
本补充协议的签署而自动解除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资担保
宇通重工、 宇通集团 的约定自动解除，宇通重工无须向宇通集团财务公
郑宇重工 财务公司 2019/12/20 司承担担保或代垫义务；2.补充协议签署前宇通重
工依据合作协议产生的担保或代垫义务亦自动解
除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证
金的约定自动解除，宇通重工无须再向安发租赁承
安发租赁 2019/12/20 担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重
工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，随本补
充协议的签署而自动解除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证
金的约定自动解除，宇通重工无须再向绿城担保承
绿城担保 2019/12/20 担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重
工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，随本补
充协议的签署而自动解除。
由上表所示，除按揭贷款模式下向光大银行、中国银行承担的担保责任外，标的公司已解除了融资租赁及售后回租模式下对融资服务机构的担保责任。根
据2020年上半年标的公司未经审计的财务报表及标的公司相关业务协议，标的
公司不存在通过融资租赁和售后回租等形式为客户承担担保责任的情形。
3）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式是否存在潜在法律纠纷及应对措施
截至2019年12月31日，融资租赁及售后回租模式下相关合作协议的签署
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方均已签署了合作协议的终止协议，就融资租赁及售后回租模式下标的公司需
承担的担保责任进行了解除。此外，相关融资服务机构已出具说明，说明其与
标的公司及其子公司的担保责任已经解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已不存在通过融资
租赁和售后回租等形式为客户承担担保责任的情形，因此，融资租赁和售后回
租模式的解除不存在潜在法律纠纷。
与此同时，就资金独立性及安全保障措施方面，标的公司已经建立完善了《宇通重工资金管理制度》，对标的公司融资业务管理、授信管理等方面做出了规定，为此后保证标的公司的独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。
综上，截至2019年12月31日，标的公司融资租赁和售后回租模式下标的公司的担保责任已解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。此外，标的公司现已建立完善了相关制度，为标的公司的独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。
（8）结合历史代偿情况补充披露按揭贷款模式下是否存在代偿风险及影响
报告期各期，标的公司按揭贷款模式下的代偿触发情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
代偿触发金额 5.04 178.54 290.53
按揭贷款模式下承担有
担保责任的平均借款余 3,818.96 3,536.68 7,400.90
额
代偿触发金额占承担有
担保责任的平均借款余 0.13% 5.05% 3.93%
额比重
截至本独立财务顾问报
告出具日客户已偿还金 32.70 556.47 256.89
额
截至本独立财务顾问报
告出具日仍处于代偿状 - - -
态的金额
注1：按揭贷款模式下承担有担保责任的平均借款余额=（期初按揭贷款模式下承担有担保
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
责任借款余额+期末按揭贷款模式下承担有担保责任借款余额）/2；
注2：2018年收回客户偿还金额较高，主要系收回2016年为客户代垫的款项所致。
截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内触发代偿责任的客户均已实现最终回款。报告期期后至本独立财务顾问报告出具日，未出现触发代偿的情况。
如果出现触发代偿的情况，标的公司将代偿金额计入其他应收款，并评估资产负债表日相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法，即采用“三阶段”模型计量损失准备。第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，标的公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，标的公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；第三阶段，初始确认后发生信用减值的，标的公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
综上，根据报告期内标的公司在按揭贷款模式下的代偿情况，标的公司建立了较为完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低，且触发代偿的相关客户在后续均能实现最终回款，标的公司按揭贷款模式下的代偿风险较为可控，对标的公司的经营及业绩影响较小。
针对标的公司按揭贷款销售模式下可能出现的代偿情况，报告书在“重大风险提示”部分披露了“标的公司按揭贷款销售模式的风险”如下：
“标的公司与客户签订合同的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，标的公司会在关联方提供销售融资的信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的交易发生时对相关客户进行担保。为降低标的公司的担保风险，截至2019年12月31日，标的公司已与宇通集团财务公司、安和租赁、安驰担保、绿城担保、安发租赁协商解除标的公司的担保责任，仍继续承担按揭贷款模式下对银行的担保责任。截至2019年12月31日，标的公司承
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币 5,323.24 万元。虽然按揭贷款模式
是行业普遍采用的销售模式，有利于促进标的公司产品销售，扩大市场份额，
且标的公司建立了完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期
按揭款金额较低。但是，若整体宏观经济环境发生不利变化，下游行业的需求
发生波动，可能导致下游企业的现金流情况受到不利影响，进而导致标的公司
客户的逾期及不守信情况增多，引起标的公司应收账款快速增长，坏账增加，
进而对标的公司的盈利能力造成一定的不利影响。”
4、盈利模式
标的公司的营业收入主要来源于销售产品（环卫设备和工程机械）和提供服务（环卫服务）。
（1）环卫设备和工程机械
在环卫设备和工程机械产品销售中，标的公司会基于客户需求特点核算订单的生产成本、人力成本、物流成本等成本费用，并结合行业报价情况、内部盈利要求后，为客户提供合适的报价。在此业务模式下，标的公司主要赚取订单报价与订单成本费用之间的差价。此外，在客户后续的产品使用过程中（超过产品质保期），标的公司亦会根据客户需求提供维修、保养等服务并收取相应费用。
（2）环卫服务
标的公司主要提供市政环卫服务。该项服务主要由各地环卫主管部门通过政府采购，与市政环卫服务商（如标的公司）签署相应的环卫服务运营协议。服务商通过自行配置或者租用环卫车辆等作业设备、接收客户原有人员或社会化招聘用工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理；而主管部门则对服务商的工作和成果进行日常监督和检查，并根据合同约定支付运营服务费用。该种模式下，服务商根据城市差异化的特点为客户量身定制适当的综合环卫服务方案，并提供规范化、专业的运作；政府则从实际操作者变为监督者，实现管办分离，提高环卫服务的效率、质量，从而改善城市的市容环境。
5、环卫服务行业的项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险等情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
环卫服务行业的经营模式主要分为政府购买模式和 PPP 模式两种，其项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险的情况如下：
（1）运营模式
1）政府购买模式
政府购买模式，主要是指各地环卫主管部门通过政府采购，向环卫服务企业直接采购环卫服务，并与其签署相应的环卫服务运营协议。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
此模式下，环卫服务提供商自行配置环卫车辆等作业设备，通过接收客户原有人员或社会化招聘聘用员工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理，主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合同约定支付相应的运营服务费用。
2）PPP模式
PPP 模式是指环卫服务企业与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项目公司，同时，地方政府将环卫服务项目承包给项目公司，并支付给项目公司相关服务费用，在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许权授予方或其指定的主体。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此模式下，环卫项目的运作方式主要包括建设-运营-移交（BOT）、转让-运营-移交（TOT）和改建-运营-移交（ROT）等。政府或地方国企以股东的身份参与项目公司经营，同时政府主管部门支付服务费，服务费本质上由两方面构成，分别是运营服务费和可用性服务费。运营服务费，主要是指服务提供商提供符合合同规定标准的运营维护服务而获得的服务收入；可用性服务费主要是指服务提供方为完成项目设施建设和设备配置投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目投资本金及必要的合理回报。
（2）模式特点、模式规模及项目周期
政府购买模式和PPP模式的特点、模式规模及项目周期如下表所示：项目方案 政府购买模式 PPP模式
1、政府是投资主体，企业是运营主 1、政府和企业合资成立的项目公司是
体； 投资和运营主体；
2、准入门槛较低，对承包企业要求 2、准入门槛高，对合作企业资金、管
模式特点 较低； 理运营水平要求高；
3、环卫主管部门根据项目运营的考 3、服务费本质上由运营服务费和可用
核结果支付服务费 性服务费构成，部分 PPP 项目亦会针
对前期投入单独收取可用性服务费
项目规模 大部分在5,000万元以下 大部分在1亿元以上
项目周期 周期较短，服务期限一般不超过 5 周期较长，一般在8年以上
年，以1-3年居多
（3）项目风险
项目管理风险：环卫服务行业属于劳动密集型行业，人力成本占比相对较高；如环卫服务提供商缺乏运营能力或经验，不能有效管理运营本项目，可能存在运营能力及服务水平下降而无法达成项目要求的风险。
劳动用工风险：由于我国老龄化进程加速等原因，环卫服务项目普遍存在人员招募困难的情况，同时考虑到环卫服务业务对一线服务人员的学历和技能要求不高；环卫服务人员普遍存在年龄段相对偏高的情况，同时环卫服务业务大多在室外作业，环卫服务项目中存在着一定的用工风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目无法延期的风险：环卫服务项目的服务合同一般都约定了一定的服务期限，如果业务合同的合同期届满后，服务企业未能继续承接相关服务项目，将对其经营业绩造成一定的不利影响。
项目收益波动风险：环卫服务项目主要通过招投标、竞争性磋商等方式获得，如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在服务期限内人力等成本大幅上升而服务费用未能随之进行同比例调整，将导致项目实际收益低于前期预计收益。
（4）标的资产环卫服务模式构成及收入占比
报告期内，标的公司的环卫服务项目均为政府购买模式项目，根据协议约定接收客户原有人员或社会化招聘聘用员工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理，主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合同约定支付相应的运营服务费用。
此外，报告期内，标的公司开展了少量因客户的临时需求产生的零星服务或物业保洁服务。
综上，报告期内，标的公司环卫服务中不存在PPP模式。
报告期各期，标的公司环卫服务各模式收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府购买模式 34,402.66 16,302.70 6,373.74
客户临时需求产生的零星 13.54 131.95 1.27
服务
厂区物业保洁服务 69.77 6.86 -
环卫服务业务销售收入 34,485.97 16,441.51 6,375.01
政府购买模式占环卫服务 99.76% 99.16% 99.98%
业务收入比例
（5）不同经营模式下确认收入的时间、收入确认依据、结算周期等
对于政府购买模式，一般情况下，在标的公司每月完成约定环卫作业服务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
后，标的公司根据合同约定的服务费金额或服务费确认方式和实际服务情况暂
估确认当月收入，如果客户考核后确定的服务费与暂估收入的金额出现差异，
根据服务质量考核结果和对应的服务费调整暂估金额，确定最终的结算金额。
对于因客户临时需求产生的零星服务，因工作量总体较小，周期总体较短，因而在项目完成后取得客户服务费确认文件时确认收入。
对于厂区物业保洁服务，在标的公司每月完成约定保洁作业服务后，标的公司根据合同约定的服务费金额确认收入。
各经营模式下，标的公司具体确认收入的时间、收入确认依据及结算周期如下表所示：
业务类型 确认收入时间 收入确认依据 结算周期
根据合同暂估，以
政府购买模式 按月确认 考核报告结果为最 月度或季度
终依据
客户临时需求产生的零星 清扫完成 客户服务费确认文 单次确认
服务 件
厂区物业保洁服务 按月确认 根据合同约定 月度
（四）报告期各期收入情况
1、营业收入构成
（1）营业收入的产品构成
报告期各期，标的公司营业收入的产品/服务类型构成情况如下：
单位：万元
业务 产品 2019年 2018年 2017年
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
清扫车 48,652.88 15.44% 27,783.79 13.90% 60,019.53 31.35%
清洗车 33,585.43 10.66% 24,263.78 12.14% 24,932.44 13.02%
环卫 清运车 19,745.53 6.27% 15,740.53 7.88% 11,052.45 5.77%
设备 其他 3,969.46 1.26% 3,070.33 1.54% 4,620.97 2.41%
环卫设备 105,953.29 33.63% 70,858.44 35.45% 100,625.40 52.56%
小计
环卫 环卫服务 34,485.97 10.95% 16,441.51 8.23% 6,375.01 3.33%
服务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务 产品 2019年 2018年 2017年
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
旋挖钻 36,374.03 11.55% 28,080.12 14.05% 15,123.65 7.90%
强夯系列 19,686.62 6.25% 20,664.17 10.34% 15,121.39 7.90%
产品
矿用车 9,564.00 3.04% 14,521.80 7.27% 2,922.79 1.53%
工程 桥检车 4,900.46 1.56% 4,392.73 2.20% 4,930.63 2.58%
机械 军用工程
机械 90,783.83 28.82% 38,545.13 19.29% 34,370.74 17.95%
其他 264.51 0.08% 2.16 0.00% 5,516.88 2.88%
工程机械 161,573.45 51.28% 106,206.10 53.14% 77,986.08 40.73%
小计
其他 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
营业收入合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
（2）主营业务收入的地域构成
报告期各期，标的公司主营业务收入的地域构成情况如下：
单位：万元
业务类型 产品 2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华中 89,080.73 29.50% 62,270.44 32.18% 100,971.31 54.58%
华南 42,143.10 13.95% 26,044.21 13.46% 6,361.75 3.44%
华东 31,600.78 10.46% 22,297.72 11.52% 12,281.22 6.64%
国内 华北 107,822.82 35.70% 53,883.98 27.85% 43,890.70 23.73%
东北 5,296.13 1.75% 3,508.70 1.81% 3,145.15 1.70%
西南 15,632.55 5.18% 15,346.46 7.93% 10,302.67 5.57%
西北 7,802.83 2.58% 4,635.75 2.40% 3,549.00 1.92%
小计 299,378.94 99.13% 187,987.26 97.15% 180,501.78 97.58%
国外 2,633.77 0.87% 5,518.79 2.85% 4,484.72 2.42%
主营业务收入合计 302,012.71 100.00% 193,506.05 100.00% 184,986.50 100.00%
注：华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、标的公司前五大客户情况
（1）环卫设备业务
报告期各期，标的公司环卫设备业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫设备销 是否关联方
售收入比例
1 深圳市加悦汽车销售有 7,018.04 6.62% 否
限公司
2 濮阳盛基实业发展有限 3,674.90 3.47% 否
公司
2019年 3 郑州民安实业有限公司 3,526.55 3.33% 否
度 4 晋城市城区市容环境卫 2,325.00 2.19% 否
生管理局
5 深圳市先达威清洁服务 2,198.23 2.07% 否
有限公司
合计 18,742.72 17.69%
1 深圳市加悦汽车销售有 9,091.87 12.83% 否
限公司
2 深圳市洁亚环保产业有 3,168.33 4.47% 否
限公司
北京市朝阳区环境卫生
2018年 3 服务中心第四清洁车辆 2,801.72 3.95% 否
度 场
4 无锡环境卫生管理处 1,784.48 2.52% 否
5 江苏阳光朗洁物业管理 1,445.90 2.04% 否
集团有限公司
合计 18,292.30 25.82%
1 郑州市郑东新区管理委 7,056.77 7.01% 否
员会市政园林局
郑州航空港经济综合实
2 验区(郑州新郑综合保税 6,020.49 5.98% 否
2017年 区)市政管养中心
度 3 郑州市金水区市容环境 5,986.82 5.95% 否
卫生管理队
4 郑州众和鑫建设投资有 4,550.67 4.52% 否
限公司
5 郑州市管城回族区环境 4,443.69 4.42% 否
卫生管理队
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫设备销 是否关联方
售收入比例
合计 28,058.45 27.88%
注：以上客户的销售收入未包含相应产品的国家新能源补贴收入。
（2）环卫服务业务
报告期各期，标的公司环卫服务业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫服务业 是否关联方
务收入比例
1 郑州经济技术开发区 6,502.61 18.86% 否
城市管理局
2 巩义市住房和城乡规 4,170.43 12.09% 否
划建设局
3 登封市城市管理局 3,819.30 11.07% 否
2019年 郑州市上街区城市管
度 4 理局及工业路街道办 2,708.92 7.86% 否
事处
5 郑州金水科教园区管 2,609.07 7.57% 否
理委员会
合计 19,810.33 57.44%
1 郑州经济技术开发区 4,220.68 25.67% 否
城市管理局
2 巩义市住房和城乡规 3,818.33 23.22% 否
划建设局
郑州金水科教园区管
2018年 3 理委员会 1,825.43 11.10% 否
度 河南高新环保科技有
4 限公司 948.54 5.77% 否
5 登封市住房和城乡建 927.17 5.64% 否
设局
合计 11,740.15 71.41%
1 郑州经济技术开发区 2,488.12 39.03% 否
城市管理局
郑州金水科教园区管
2017年 2 1,533.86 24.06% 否理委员会
度 河南高新环保科技有
3 限公司 951.31 14.92% 否
4 新乡市凤泉区城市管 310.97 4.88% 否
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫服务业 是否关联方
务收入比例
理指挥中心
5 郑州航空港经济综合 262.41 4.12% 否
实验区郑港办事处
合计 5,546.67 87.01%
（3）工程机械业务
报告期各期，标的公司工程机械业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占工程机械销 是否关联方
售收入比例
1 客户A注1 90,526.07 56.03% 否
宇通集团及其关联方注
2 2 7,654.00 4.74% 是
3 上海电气集团股份有 4,067.59 2.52% 否
2019年 限公司
度 4 佛山市房建集团有限 1,750.61 1.08% 否
公司
5 西藏广旭实业有限公 1,403.68 0.87% 否
司
合计 105,401.95 65.23%
1 客户A 38,255.64 36.02% 否
2 宇通集团及其关联方 4,819.42 4.54% 是
3 中基发展建设工程有 2,642.28 2.49% 否
2018年 限责任公司
度 4 HaffarMachineShiraz 2,125.01 2.00% 否
Co.
5 鑫润建设工程有限公 2,002.25 1.89% 否
司
合计 49,844.60 46.93%
1 客户A 34,032.80 43.64% 否
2 宇通集团及其关联方 8,392.86 10.76% 是
2017年 3 上海港湾基础建设（集 1,254.15 1.61% 否
度 团）股份有限公司
ITALTHAI
4 INDUSTRIAL 997.39 1.28% 否
CO.,LTD
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售金额 占工程机械销 是否关联方
售收入比例
5 中成国际运输深圳有 977.78 1.25% 否
限公司
合计 45,654.98 58.54%
注 1：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对与军品有关的客户情
况进行脱密处理；
注2：宇通集团及其关联方包括河南安和融资租赁有限公司、Yutong Hongkong Limited、新
疆安发融资租赁有限公司等宇通集团控制的或与宇通集团受同一控制的企业；
注3：对受同一实际控制人控制的销售客户，进行了合并计算。
3、傲蓝得近三年环卫服务的主要项目及相关情况
报告期内，傲蓝得环卫服务的项目均为政府购买模式项目，截至2020年8月31日，傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期收入及回款情况、结算周期等具体情况如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
107辅道以西区域道路清扫保洁市2017.4.1-2018.3. 2017.4.1-2018.3 已续标
场化服务项目合同 31 .31 月度
107辅道以西区域道路清扫保洁市2018.4.1-2018.6. 2018.4.1-2018.6 已续标
场化服务项目合同 30 .30
郑州经开 道路保洁、绿化养护市场化服务项2018.7.1-2019.6. 2018.7.1-2019.6 已续标 季度
1 区市政道 郑州经济技术开目合同 30 .30 13,211.41 10,533.0413,339.62
路保洁养 发区城市管理局经开区市政道路清扫保洁、绿化管
护项目 养和公厕管理市场化服务项目 A 2019.7.1-2020.6. 2019.7.1-2020.6 已续标 季度
包劳务作业承包合同 30 .30
经开区市政道路清扫保洁、绿化管2020.7.1-2021.6. 期满后续签
养和公厕管理市场化服务项目 A 30 2020.7.1-至今 合同（1+1+1） 季度
包劳务作业承包合同
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2017.6.24-2020.62017.6.24-2020. 期满后续签
新乡市凤 保洁项目合同 .23 6.23 合同（3+3+2）
2 泉区辖区 新乡市凤泉区城新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2018.1.21-2020.62018.1.21-2020. 期满后续签 季度 1,961.67 1,585.13 2,086.38
道路保洁 市管理指挥中心保洁补充合同 .23 6.23 合同（3+3+2）
项目 新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2018.1.1-2020.6. 2018.1.1-2020.6 期满后续签
保洁补充合同 23 .23 合同（3+3+2）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2020.6.24-2023.6 2020.6.24-今 期满后续签
保洁 .23 合同（3+3+2）
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2020.6.24-2023.6 2020.6.24-今 期满后续签
保洁补充合同 .23 合同（3+3+2）
巩义市农 巩义市住房和城巩义市农村环卫市场化项目框架 2017.12.1-2020.1 业主重新招
3 村环卫项 乡规划建设局 合同 1.30 2017.12.1-今 标 月度
目
偃师市部 偃师市槐新街道办事处垃圾收集、2019.7.23-2022.7 2019.7.23-今 业主重新招 月度 8,318.66 8,057.37 8,177.37
分街道环 偃师市槐新街道清运、保洁等市场化服务项目合同 .22 标
4 卫保洁项 办事处 偃师市槐新街道办事处垃圾收集、2019.8.31-2022.8 业主重新招
目 清运、保洁等市场化服务项目补充 2019.8.31-今 月度.30标
协议
登封市住房和城登封市采购环卫一体化市场化运 2018.6.1-2018.8. 2018.6.1-2018.8 已续标 月度
乡建设局 作试运行合同 31 .31
登封市城 登封市2018年9月至2019年3月2018.9.1-2019.3. 2018.9.1-2019.3 已续标 月度
5 区环卫项 环卫机械化清扫试运行项目合同 31 .31 4,746.47 2,435.31 4,544.02
目 登封市局城市管理服登封务市项目城合区同环卫保洁等政府采购2019.4.311-2020.3.2019.4..311-2020.3 已续标 季度
登封市区环卫保洁等政府购买服 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 业主重新招 月度
务 31 标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
临颍县农 临颍县住房和城临颍县农村环卫一体化建设项目 2018.9.7-2023.9. 期满后续签
6 村环卫项 乡规划建设委员承包合同 7 2018.9.7-今 合同（5+3） 月度 855.15 366.20 549.20
目 会
郑州市上街区城郑州市上街区市场化运营项目合 2018.10.1-2019.92018.10.1-2019. 已续标 月度
市管理局郑州市同（一标段） .30 9.30
上街区供工业路郑州市上街区环卫市场化运营项 2019.10.1-2019.12019.10.1-2019.
街道办事处 目合同一标段服务期限延续补充 2.31 12.31 已续标 月度
协议
郑州市上街区城郑州市上街区市场化运营项目合 2018.10.1-2019.92018.10.1-2019. 已续标 月度
市管理局郑州市同（二标段） .30 9.30
郑州市上 上街区峡窝镇人郑州市上街区环卫市场化运营项 2019.10.1-2019.12019.10.1-2019.
7 街区环卫 民政府 目合同二标段服务期限延续补充 2.31 12.31 已续标 月度 2,936.04 1,923.43 2,398.86
项目 协议
郑州市上街区环卫市场化运营项 2020.1.1-2020.6. 2020.1.1-2020.6
郑州市上街区城目合同一标段服务期限延续补充 30 .30 已续标 月度
市管理局、郑州协议
市上街区峡窝镇郑州市上街区环卫市场化运营项 2020.1.1-2020.6. 2020.1.1-2020.6
人民政府 目合同二标段服务期限延续补充 30 .30 已续标 月度
协议
郑州市上街区城郑州市上街区市场化运营项目合 2020.7.1-2023.6. 2020.7.1-至今 业主重新招 月度
市管理局、郑州同（一标段） 30 标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
市上街区峡窝镇
人民政府
郑州市上街区城
市管理局郑州市郑州市上街区市场化运营项目合 2020.7.1-2023.6. 2020.7.1-至今 业主重新招 月度
上街区供工业路同（二标段） 30 标
街道办事处
郑州市上 上街区居民生活垃圾分类市场化 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 期满后续签 月度
街区垃圾 郑州市上街区城运营项目合同A标段 31 合同
分类项目 市管理局 上街区居民生活垃圾分类市场化 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 期满后续签 月度
运营项目合同B标段 31 合同
郑州新郑国际机场场区道路清扫 2018.1.1-2018.122018.1.1-2018.1 已续标 月度
郑州新郑 保洁外包项目合同 .31 2.31
国际机场 郑州新郑国际机场场区道路清扫 2019.1.1-2019.122019.1.1-2019.1 已续标 月度
场区道路 保洁外包项目合同 .31 2.31
8 保洁项目 河南机场集团有郑州新郑国际机场场区道路清扫 2020.1.1-2020.122020.1.1-今 业主重新招 月度 505.97 534.42 534.42
限公司 保洁外包项目合同 .31 标
郑州新郑
国际机场 郑州机场场区绿化养护业务外包 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 期满后续签 月度
场区绿化 项目 31 合同（1+1+1）
养护项目
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
卫辉市北 卫辉市城乡环卫卫辉市北城区道路清扫保洁服务 2018.7.1-2021.6. 2018.7.1-2019.1 2019年末主
9 城区道路 环境卫生综合服承包合同 30 2.31 动退场 季度 1,235.91 889.95 1,320.65
保洁项目 务中心
郑州航空
港经济综 郑州航空港经济
10 合实验区 综合实验区综合综合执法局关于市政道路人工清 2017.9.15-2020.9 2017.9.15-今 业主重新招 月度 608.73 620.33 643.67
综合执法 执法局 扫保洁服务项目合同 .14 标
局环卫项
目
郑州航空港经济综合实验区城市
管理局六座环卫垃圾处置站点和 2018.10.15-2021. 2018.10.15-今 业主重新招 季度
四座公厕市场化运行管理项目合 10.14 标
郑州航空 同
港经济综 郑州航空港经济郑州航空港经济综合实验区城市
11 城合实市验管区理综合实验区城市管理局农村生活垃圾收运工作市 2019.1.1-2019.122019.1.1-2019.1 期满后续签 季度 2,782.37 2,248.64 2,248.64
局环卫项 管理局 场项化目运合同营管理招标项目（一标段）.31 2.31 合同
目 郑州航空港区经济综合实验区城
市管理局农村生活垃圾收运工作 2020.1.1-2021.12 2020.1.1-今 期满后续签 季度
市场化运营管理项目（一标段） .31 合同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州航空港经济综合实验区华夏
大道（迎宾大道-远航路）等28条2019.9.1-2022.8. 2019.9.1-今 业主重新招 季度
市政道路人机结合清扫保洁市场 31 标
化运营项目合同
郑州市二七区城市管理执法局关 2018.11.26-2019. 2018.11.26-201
于二七区四环道路清扫保洁市场 11.25 9.11.25 已续标 月度
化项目合同
二七区四环道路清扫保洁市场化 2019.12.29-2020. 2020.1.1-今 已续标 季度
运作项目 12.28
郑州市二 二七区四环外道路清扫保洁市场 2019.5.25-2021.5 业主重新招
12 七区部分 郑州市二七区城化运作项目合同 .24 2019.5.25-今 标 季度
道路保洁 市管理执法局 二七区三环至四环道路清扫保洁 2019.7.10-2021.7 业主重新招
项目 合同 .9 2019.7.10-今 标 季度 1,527.99 493.61 1,161.57
二七区街道物业化管理合同--四 2020.1.1-2022.12 2020.1.1-今 业主重新招 月度
标段 .31 标
二七区街道物业化管理合同--四 2020.1.1-2022.12 2020.1.1-今 业主重新招 月度
标段新增面积 .31 标
百年德化 百年德化项目保洁服务合同AD 2020.3.1-2022.2. 2020.3.1-今 业主重新招 月度
13 保洁服务 郑州绿都商业管区及商务楼 28 标
项目 理有限公司 德化街项目保洁服务合同BC区 2020.3.1-2022.2. 2020.3.1-今 业主重新招 月度
28 标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
中原区绿都城小区生活垃圾分类 2017.8.1-2017.122017.8.1-2017.1 期满后已招 季度
项目试运营协议 .31 2.31 标
郑州市中原区城市管理执法局绿 2018.2.1-2019.1. 2018.2.1-2019.1
都城社区垃圾分类运营服务项目 31 .31 已续标 季度
运营服务合同
郑州市中原区城市管理执法局垃 2019.2.1-2020.1. 2019.2.1-2020.1
郑州市中 圾分类运营服务项目运营服务合 已续标 季度31.31
原区部分 郑州市中原区城同（绿都城续标）
14 社区垃圾 市管理执法局 郑州市中原区城市管理执法局垃 2020.2.1-2020.12 业主重新招 1,975.46 1,527.94 2,094.42
分类运营 圾分类运营服务项目运营服务合 .31 2020.2.1-今 标 季度
项目 同（绿都城续标）
郑州市中原区城市管理执法局
2019年中原区生活垃圾分类运营 2019.4.1-2020.3. 2019.4.1-2020.3 已续标 季度
服务项目（新增第一批）运营服务 31 .31
合同
郑州市中原区城市管理执法局 部分到期退
2019年中原区生活垃圾分类运营 2020.4.1-2020.8. 2020.4.1-2020.8场，汝河路续 季度
服务项目（新增第一批）运营服务 31 .31 签
合同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市中原区城市管理执法局 2018.10.23-2019. 2018.10.23-201
2018年第二批中原区生活垃圾分 10.22 9.10.22 已续标 季度
类项目运营服务合同
生活垃圾分类试点服务协议及补 2019.10.23-2020. 2019.10.23-202 部分到期退
充协议 4.30 0.4.30 场，汝河路续 季度
签
郑州市中原区汝河路街道办事处 2020.5.1-2020.12 2020.5.1-今 业主重新招 季度
垃圾分类运营服务项目 .31 标
郑州市中原区城市管理执法局垃 2018.8.8-2019.8. 2018.8.8-2019.8 季度
圾分类运营服务项目运营服务合 7 .7 已续标
同
郑州市中原区垃圾分类运营服务 2019.9.1-2020.8. 2019.9.1-2020.8 部分到期退
项目运营服务合同 31 .31 场，棉纺路续 季度
签
郑州市中原区林生活垃圾分类试点协议 2020.5.1.-2020.5. 2020.5.1.-2020. 已续标 月度
山寨街道办事处 31 5.31
郑州市中原区林中原区林山寨街道办事处垃圾分 2020.6.1-2021.1. 2020.6.1-今 业主重新招 月度
山寨街道办事处类项目运营服务合同 31 标已续标
郑州市中原区绿生活垃圾分类试点服务协议 2020.4.1-2020.4. 2020.4.1-2020.4 已续标 月度
东村街道办事处 30 .30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市中原区绿中原区绿东村街道2020年垃圾分 2020.5.8-2021.1. 2020.5.8-今 业主重新招 季度
东村街道办事处类服务项目运营服务合同 7 标
郑州中原新区管郑州市中原新区道路清扫保洁项 2019.8.1-2019.102019.8.1-2019.1 已续标 月度
理委员会 目过渡期运营服务协议 .31 0.31
郑州市中 郑州市中原新区道路清扫保洁项 2019.11.1-2019.12019.11.1-2019.
原新区道 目过渡期运营服务协议（每月一 2.31 12.31 已续标 月度
路保洁项 签）
目 郑州中原新区管郑州市中原新区道路清扫保洁项 2020.1.1-2020.7. 2020.1.1-2020.7 已续标 月度
15 理委员会郑州市目过渡期运营服务协议 31 .31 145.41 124.24 161.06
中原区柳湖街道郑州市中原新区道路清扫保洁项 2020.7.29-2021.1 2020.7.29-至今 业主重新招 月度
办事处 目过渡期运营服务协议 .28 标
柳湖街道
办事处垃 柳湖街道办事处垃圾分类运营项 2020.7.29-2021.2 2020.7.29-至今 业主重新招 季度
圾分类运 目 .28 标
营项目
郑州市中 郑州市中原区绿东村街道办事处 2019.5.6-2020.5. 2019.5.6-2020.5
原区部分 郑州市中原区绿城市环境卫生保洁服务项目劳务 5 .5 已续标 月度
16 街道道路 东村街道办事处作业承包合同 509.12 488.34 541.96
保洁项目 中原区绿东村街道2020年环卫保2020.5.19-2021.5 2020.5.19-今 业主重新招 月度
洁服务项目劳务作业承包合同 .18 标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
信阳市浉
17 河区城区 信阳市浉河区城信阳市浉河区城区主次干道环卫 2019.10.20-2022. 2019.10.20-今 业主重新招 月度 744.04 400.00 803.95
道路环卫 市管理局 作业采购项目合同 10.19 标
项目
郑州市管 郑州市管城回族区城市管理局南
城回族区 郑州市管城回族四环（南荆路-郑新快速）及郑新 2019.6.1-2020.5. 已续标但尚
部分道路 区城市管理局 快速路（南四环-新郑界）环卫保 31 2019.6.1-至今 未签订合同 季度
环卫保洁 洁项目承包合同
项目
18 管城回族 269.27 - -
区2020年
生活垃圾 郑州市管城回族管城回族区2020年生活垃圾分类 2020.7.1-2021.6. 业主重新招
分类运营 区城市管理局 运营服务项目（第一批） 30 2020.7.1-至今 标 半年度
服务项目
（第一
批）
郑州市惠 郑州市惠济区四环试扫保洁项目 2018.12.5-2019.12018.12.5-2019. 已续标 月度
19 济区道路 郑州惠润实业有运营服务协议 .4 1.4 986.91 550.74 883.27
保洁项目 限公司 郑州市惠济区四环试扫保洁项目 2019.1.5-2019.5. 2019.1.5-2019.5 已续标 月度
运营服务协议 5 .5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市惠济区道路清扫保洁项目 2019.5.6-2020.5. 2019.5.6-2020.5 已续签 季度
运营服务协议 5 .5
郑州市惠济区道路清扫保洁项目 2020.5.6-2020.9. 2020.5.6-至今 已续签 月度
运营服务过渡协议（每月一签） 5
郑州市惠济区大河路街道办事处 2019.4.1-2019.4. 2019.4.1-2019.7 期满后招标
郑州市惠 道路清扫保洁项目过渡期运营服 月度30.31 已中标
20 济区大河 郑州市惠济区大务协议（4月-7月每月一签）
路街道保 河路街道办事处郑州市惠济区大河路街道办事处 2019.8.5-2021.8. 2019.8.5-今 业主重新招 季度
洁项目 道路清扫保洁项目（二标段）合同 4 标
郑州市惠 郑州市惠济区古荥镇道路清扫保 2019.4.1-2019.7. 2019.4.1-2019.7 期满后已招 季度
21 济区古荥 郑州市惠济区古洁过渡期运营服务协议 31 .31 标
镇道路保 荥镇人民政府 古荥镇道路清扫保洁项目（二标 2019.8.1-2021.7. 2019.8.1-今 业主重新招 季度
洁项目 段）合同 31 标
郑州市惠 业主重新招
22 济区垃圾 郑州市惠济区城惠济区生活垃圾分类试点服务合 2019.9.3-2020.9. 2019.9.3-今 标，已中标尚 季度
分类试点 市管理局 同 2 未签订合同
项目
23 郑州市金 郑州金水科教园徐庄东路等32条、段道路养护、 2017.4.10-2018.42017.4.10-2018. 已续标 季度 6,217.37 5,532.03 6,615.59
水区金水 区管理委员会 清扫保洁及绿化养护项目合同 .9 4.9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
教科园区 徐庄东路等32条、段道路养护、 2018.4.10-2018.82018.4.10-2018. 已续标
部分路段 清扫保洁及绿化养护项目合同 .20 8.20
保洁养护 徐庄东路等48条、段道路养护、 2018.8.21-2020.8 业主重新招
项目 清扫保洁及绿化养护项目合同 .20 2018.8.21-今 标 季度
郑州市金水区兴达路街道办事处 2019.6.1-2019.9. 2019.6.1-2019.9 期满后已招
道路清扫保洁项目过渡期运营服 30 .30 标 月度
郑州市金 务协议
24 水区部分 郑州市金水区兴郑州市金水区兴达路街道办事处
街道道路 达路街道办事处道路清扫保洁项目过渡期运营服 2019.7.1-2019.9. 2019.7.1-2019.9 期满后已招 月度
保洁项目 务协议（补充协议） 30 .30 标
金水区兴达路街道办事处道路清 2019.10.1-2020.9 2019.10.1-今 业主重新招 月度
扫保洁项目运营服务合同 .30 标
荥阳市广武镇人荥阳市广武镇环卫市场化运营项 2017.9.1-2019.8. 2017.9.1-2019.5 期满后已退 月度
荥阳市广 民政府 目合同 31 .31 出
25 武镇环卫 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项
运营项目 荥阳民市政广府武镇人目（一标段）政府采购合同补充协2019.152..3115-2020.20190.1.52..3115-202期满出后已退 月度 2,908.06 2,399.86 2,399.86
议
26 荥阳市乡 荥阳市城市管理荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2018.6.1-2019.5. 2018.6.1-2019.5 已续标 月度
镇环卫工 局 目（一标段）政府采购合同 31 .31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
作市场运 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2018.8.1-2019.5. 2018.8.1-2019.5 已续标 月度
作项目 目（一标段）政府采购合同 31 .31
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2019.6.1-2020.5. 2019.6.1-2020.5 期满后续签 月度
目（一标段）政府采购合同 31 .31 合同
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2020.6.1-2021.5. 2020.6.1-今 期满后续签 月度
目（一标段）政府采购合同 31 合同
第一年
监利县城 监利县环境卫生监利县城区环卫作业市场化项目 2019.3.5-2022.3. 业主重新招 半年一
27 区环卫运 管理局 服务合同 4 2019.3.5-今 标 付，一年 1,012.10 651.83 651.83
营项目 后双月
支付
贵州金沙 贵州金沙绿色能贵州金沙项目垃圾收运转运服务 2019.7.1-2022.6. 业主重新招
28 垃圾收运 源有限公司 项目运营服务合同 30 2019.7.1-今 标 月度 234.31 36.35 253.52
转运项目
郑州高新 郑州高新技术产业开发区科学大 2018.12.27-2019. 2018.12.27-201
技术产业 道清扫服务项目合同（合同每月一 12.26 9.12.26 已续标 月度
29 开发区科 河南高新环保科签） 1,039.08 760.41 862.72
学大道道 技有限公司 郑州高新技术产业开发区科学大 2019.12.27-2020. 2019.12.27-202 合同期满已
路保洁项 道清扫服务项目合同文件-一标段 4.30 0.4.30 退场 月度
目 （合同每月一签）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注1：上表对使用同一套服务团队的项目进行了统一核算；
注2：上表中回款金额为含税金额，均为对报告期内收入的回款情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如上表所示，截至本独立财务顾问报告出具日，傲蓝得在报告期内开展的环卫服务项目运营情况较为良好，尚未出现客户不能正常履约的情形。
4、报告期标的资产军用产品销售及利润占比情况
报告期各期，标的资产军用产品销售及利润占比情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 90,522.83 38,332.56 34,116.56
营业收入占比 28.73% 19.18% 17.82%
营业成本 60,155.08 27,107.02 23,323.60
营业成本占比 28.56% 19.21% 18.78%
毛利 30,367.75 11,225.54 10,792.96
毛利占比 29.08% 19.10% 16.04%
5、报告期标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况
报告期各期，标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况如下：
单位：万元
类别 产品 2019年度 2018年度 2017年度
清扫车型 26,989.34 15,799.01 38,255.51
新能源环卫 清洗车型 16,342.94 7,464.84 7,699.16
设备 清运车型 10,864.97 3,409.00 1,020.81
合计 54,197.25 26,672.84 46,975.48
清扫车型 21,663.54 11,984.78 21,764.02
清洗车型 17,242.48 16,798.95 17,233.28
传统环卫设 清运车型 8,880.56 12,331.53 10,031.65
备
其他设备 3,969.46 3,070.33 4,620.97
合计 51,756.04 44,185.59 53,649.92
环卫设备合计 105,953.30 70,858.44 100,625.40
新能源环卫设备销售占比 51.15% 37.64% 46.68%
6、标的资产工程机械产品的类型及具体生产销售情况
报告期各期，标的公司工程机械产品的类型及具体生产销售情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套）
旋挖钻 109 106
强夯系列产品 145 150
矿用车 141 135
2019年度 桥检车 46 42
军用工程机械 1,291 1,291
合计 1,732 1,724
旋挖钻 88 84
强夯系列产品 164 157
矿用车 243 233
2018年度 桥检车 37 38
军用工程机械 538 538
合计 1,070 1,050
旋挖钻 48 48
强夯系列产品 114 111
矿用车 46 47
2017年度 桥检车 41 41
军用工程机械 413 413
合计 662 660
7、报告期标的资产新能源业务补贴情况
（1）报告期标的资产新能源业务补贴的到账周期及政府补助占净利润的比重
报告期内，标的公司取得新能源补贴的产品为新能源环卫设备，其新能源补贴由新能源国家补贴和新能源地方补贴构成。
在国家补贴方面，《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定：“补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业”；进一步根据财政部、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财建[2016]958号 和《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财建[2018]18号等政策中规定：“对私人购买新
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内
车辆等申请财政补贴不作运营里程要求，对于作业类专用车（含环卫车）以提
供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退方式给予补贴”。
基于上述规定，标的公司在实现新能源环卫设备的销售时，按车价总额全额确
认主营业务收入。即对应的国家补贴在确认销售收入时同步予以确认。
在地方补贴方面，《关于河南省2016-2020新能源汽车推广应用及充电桩设施奖励补政策通知》豫建财[2016]109号中规定：“对于2016-2020年间推广应用纳入本次补助范围内新能源汽车本次消费者予以补助”。由于地方政府补贴审核及回款具有一定的不确定性，因此对应的地方补贴在实际收到后计入当期主营业务收入。
报告期各期，标的公司新能源业务补贴收入、回款及到账周期如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新能源国家补贴收入（万元） 2,618.38 1,846.53 4,579.48
新能源国家补贴回款（万元）
注1 - 1,620.08 4,061.71
新能源国家补贴平均到账周
期（天）注2 489 549
新能源地方补贴（万元）注3 90.20 378.42 9.85
注1：补贴到账金额为截至2019年12月31日实际收到的金额，2019年度的新能源国家
补贴尚未回款；
注2：新能源国家补贴到账周期为标的公司新能源设备客户签收日至对应的新能源国家补
贴到账日平均值；
注3：新能源地方补贴在收到补贴后方计入当期主营业务收入，故未统计到账周期。
报告期各期，标的公司新能源业务补贴占净利润的比重如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新能源政府补贴金额 2,708.58 2,224.95 4,589.33
新能源政府补贴占当期营业收入的比 0.86% 1.11% 2.40%
例
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新能源政府补贴对净利润的税后影响 2,302.29 1,891.21 3,900.93
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
扣除新能源政府补贴影响后的净利润 30,739.76 9,521.51 17,057.68
新能源政府补贴对净利润的税后影响 7.49% 19.86% 22.87%
占净利润的比例
注：报告期内，收到新能源政府补贴的主体为宇通重工，宇通重工为高新技术企业，故新
能源政府补贴对净利润的税后影响、扣除新能源政府补贴影响后的净利润均按 15%的税率
进行模拟计算。
（2）标的公司新能源环卫设备是否符合《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号）通知的补贴不退坡相关要求，如政府补助退坡，对标的资产新能源业务的影响
1）《86号通知》规定的2020年补贴不退坡的相关要求
根据《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）（以下简称“《86号通知》”），为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。《86号通知》对技术要求做了适当优化，具体为：“2020 年，保持动力电池系统能量密度等技术指标不作调整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛（具体技术要求见附件）。2021-2022年，原则上保持技术指标总体稳定。”
标的公司生产的新能源环卫设备产品适用的技术要求为新能源纯电动货车及作业类纯电动专用车技术指标，《86号通知》规定的相关产品2020年补贴不退坡的技术要求具体如下表所示：
指标名称 新能源货车 作业类纯电动专用车
单位载质量能量消耗量（Ekg）水平 不高于0.29 Wh/km?kg 不适用
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
指标名称 新能源货车 作业类纯电动专用车
电池系统能量密度 不低于125 Wh/kg 不低于125 Wh/kg
吨百公里电耗 不适用 不超过8kWh
续驶里程 不低于80公里 不低于80公里
2）标的公司新能源环卫设备对《86号通知》的符合情况
标的公司2020年上半年销售的各型号新能源环卫设备对《86号通知》其他技术要求的符合情况如下表所示：
适用的 车辆具体 Ekg水平 电池系统 吨百公 续驶里 是否符
序 技术指 车辆名称及 型号（产品 （Wh/k 能量密度 里电耗 程（公 合不退
号 标类型 型号 公告号） m?kg） （Wh/kg （kWh 里） 坡的技
） ） 术要求
1 纯电动密闭 YTZ5080X 0.2447 158.98 不适用 255 是
桶装车 TYD0BEV
2 纯电动压缩 YTZ5101Z 0.2827 161.27 不适用 350 是
式垃圾车 YSD0BEV 或160.43
3 纯电动自卸 YTZ5100Z 0.2415 161.27 不适用 300 是
式垃圾车 LJD0BEV 或160.43
4 新能源 纯电动压缩 YTZ5180Z 0.2403 160.26 不适用 360 是
货车 式垃圾车 YSD0BEV 或159.79
5 纯电动自卸 YTZ5180Z 0.2103 161.27 不适用 480 是
式垃圾车 LJD0BEV
6 纯电动自装 YTZ5040Z 0.296或 157.18 不适用 265 否
卸式垃圾车 ZZD0BEV 0.377
7 纯电动压缩 YTZ5100Z 0.2980 137.00 不适用 330 否
式垃圾车 YSD0BEV
8 纯电动路面 YTZ5030T 不适用 136.00 7.55 148 是
养护车 YHD0BEV
9 纯电动路面 YTZ5040T 不适用 157.18 4.74 259 是
养护车 YHD0BEV
10 纯电动洗扫 YTZ5040T 不适用 157.18 5.58 330 是
作 业类 车 XSD0BEV
11 纯 电动 纯电动洗扫 YTZ5100T 不适用 137 4.97 340 是
专用车 车 XSD0BEV
12 纯电动扫路 YTZ5100T 不适用 137 4.97 340 是
车 SLD0BEV
13 纯电动洗扫 YTZ5101T 不适用 161.27 4.94 350 是
车 XSD0BEV
14 纯电动餐厨 YTZ5100T 不适用 161.27 4.88 300 是
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
适用的 车辆具体 Ekg水平 电池系统 吨百公 续驶里 是否符
序 技术指 车辆名称及 型号（产品 （Wh/k 能量密度 里电耗 程（公 合不退
号 标类型 型号 公告号） m?kg） （Wh/kg （kWh 里） 坡的技
） ） 术要求
垃圾车 CAD0BEV 或160.43
15 纯电动洗扫 YTZ5180T 不适用 137或 3.88 405 是
车 XSD0BEV 136
16 纯电动清洗 YTZ5180G 不适用 136 3.88 350 是
车 QXD0BEV
17 纯电动多功 YTZ5180T 不适用 137或 3.88 405 是
能抑尘车 DYD0BEV 136
18 纯电动扫路 YTZ5180T 不适用 137或 3.88 405 是
车 SLD0BEV 136
19 纯电动清洗 YTZ5180G 不适用 158.98 3.64 300 是
车 QXD1BEV
20 纯电动扫路 YT210SLB 不适用 159.79 不适用 不适用 否
机 EVX151
21 纯电动扫路 YT220SLJ 不适用 130.78 不适用 不适用 否
机 BEV
由上表所示，标的公司2020年上半年销售的新能源环卫设备共21款车型，其中17款符合《86号通知》补贴不退坡的要求，不符合要求的4款车型中的2款纯电动扫路机2019年即不满足新能源补贴的标准。
根据未经审计的财务报表，2020年上半年，符合《86号通知》不退坡要求的17款新能源环卫设备销售收入为19,009.77万元，占标的公司2020年上半年环卫设备销售收入的 41.61%，占 2020 年上半年新能源环卫设备销售收入的82.22%，占比较高。
3）如政府补助退坡，对标的资产新能源业务的影响
新能源环卫设备的研发、生产、销售是标的公司的重要组成业务，标的公司所生产的新能源环卫设备享受国家及地方的财政补贴。
2017年、2018年和2019年度计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为4,589.33万元、2,224.95万元和2,708.58万元，占营业收入的比例分别为2.40%、1.11% 和0.86%，占新能源环卫设备收入的比例分别为9.77%、6.92%和5.00%，扣除所得税后占净利润的比例分别为22.87%、19.86%和7.49%，均呈逐年下降
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
趋势。政府补助的退坡对标的公司的新能源业务不会造成重大不利影响，具体
分析如下：
A、新能源汽车产业是我国政策大力支持和鼓励的新兴产业，市场对补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡已有充分预期
新能源汽车产业是我国政策大力支持和鼓励的新兴产业。近年来，国家推出了多项补贴、税收优惠和其他政策以促进产业发展，具体如下：
2013年9月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确提出了对购买新能源汽车给予补助，补助标准考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。
2015年4月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确了在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，补助标准主要依据节能减排效果，综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。
2017年12月，财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于继续执行的车辆购置税优惠政策的公告》，明确自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置新能源汽车免征车辆购置税。为进一步支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，2020年4月，财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年5月22日李克强总理在第十三届全国人民代表大会第三次会议上的政府工作报告中指出，将加强新型基础设施建设，包括“建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。新能源汽车是连续三年来“两会”政府工作报告中被提及的重点领域，体现了国家支持新能源汽车产业发展的长期政策导向。
国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期，一定程度上的补贴退坡并非表明国家不支持新能源汽车发展，而是通过政策引导新能源汽车产业转变发展方式，实现产业优化升级，此外，2020年 4月新的补贴政策出台后，未来几年的补贴预期进一步明确，有利于新能源汽车产业实现长远健康稳定发展。
B、新能源环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小
2018年6月，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，指出加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车。2020年7月，工信部发布《推动公共领域车辆电动化行动计划》（征求意见稿），拟进一步推进公交、环卫、邮政、出租等公共服务领域的电动化。因此，新能源环卫车是各地政府在制定当地公共领域电动化政策时的重要考量领域之一。
标的公司新能源环卫车的主要客户为地方政府机构、政府机构下属的环卫业务开展平台或环卫服务企业。对于政府类客户而言，该类客户在进行购买决策时，为打造良好的社会效应、推动当地公共领域电动化水平，在进行产品评价时会更多地向新能源环卫车倾斜。对于环卫服务企业而言，因环卫服务项目的发包方为满足当地的电动化要求，一般会在评选考核时设置新能源环卫车投入的指标，因此，环卫服务企业在取得环卫服务项目及后续开展服务时均会对新能源环卫车进行配置。
此外，政府补助的逐渐退坡不影响新能源环卫车在全生命周期的经济性。相比传统环卫车，新能源环卫车在运营端节约的成本足以在其生命周期内覆盖
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购置端较传统燃油环卫车的高额支出，同时新能源环卫车具备零排放，在行驶
和作业时噪声小，维护保养方便等优点。
综上，在政策鼓励、客户倾向性较高及新能源环卫车自身相对优势的背景下，新能源环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小。
C、标的公司采取了多种措施提升新能源环卫设备的竞争力，一定程度上缓解了补贴退坡的影响
为降低国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持对公司生产经营可能造成的不利影响，标的公司采取了多种措施提升新能源环卫设备的竞争力。包括加大对新能源技术的研发投入和产品开发力度，通过技术创新降低产品成本，积极进行市场推广及客户合作，加强供应链管理提升产品供应保障等。此外，随着新能源汽车产业的快速发展，相应的零部件配套企业快速发展，产业规模效应逐步形成，同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下降，零部件品质也得到一定提升。
随着新能源补贴的逐渐退坡，在行业进步和标的公司大力投入的背景下，标的公司新能源环卫设备的产品成本逐渐下降、质量稳定性逐步提升、较传统环卫设备的优势逐步显现，一定程度上缓解了补贴退坡的影响。
综上，新能源补贴退坡政策不会对标的公司新能源业务产生重大不利影响。
8、本次交易标的资产尚未根据 2017 年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入
（1）报告期内，标的公司尚未根据新收入准则确认收入
根据财政部于 2017年7月5日发布的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会[2017]22号）的规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司为境内非上市企业，尚未根据新收入准则确认收入，符合新收入准则的相关规定。
（2）补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等
1）新老收入准则下对标的公司收入确认政策对比
新老收入准则下，标的公司各项主营业务收入确认政策的适用情况就主要差异如下表所示：
项目 环卫设备业务 工程机械业务 环卫服务业务
原收入准则 收到客户签收单 在提供服务的当月按该月实际服务情
收入确 况在进提行供确服认务的当月按该月实际服务情
认时点 新收入准则 收到客户签收单 况进行确认
差异情况 无差异 无差异
根据合同约定的服务费金额或服务费
确认方式和实际服务情况暂估确认当
原收入准则 销售价格全额确认 月收入，待客户结算完成后，如果客
户考核后确定的服务费与暂估收入的
金额出现差异，根据差异情况及企业
会计准则规定进行调整
根据合同约定的服务费金额或服务费
确认方式和实际服务情况暂估确认当
新收入准则 销售价格扣减为客户承担的上牌月收入，待客户结算完成后，如果客
费、保险费等费用 户考核后确定的服务费与暂估收入的
收入确 金额出现差异，根据差异情况及企业
认金额 会计准则规定进行调整
标的公司销售过程中存在为客户
承担的上牌费、保险费或购置费、
差异情况 按揭担保贴息服务费等应付对价无差异
义务，在原收入准则中计入费用，
新收入准则冲减收入
新收入准则规定：企业应付客户
（或向客户购买企业商品的第三
差异依据 方）对价的，应当将该应付对价-
冲减交易价格，并在确认相关收
入与支付（或承诺支付）客户对
价二者孰晚的时点冲减当期收入
2）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行新收入准则后，由于为客户承担的上牌费、保险费或购置费等应付客户对价义务的存在，需要同时在标的公司的营业收入和销售费用中扣减上述应付客户对价，对标的公司营业收入、销售费用、净利润的影响情况如下：
单位：万元
报表 项目 2019年度
承担客户按揭贴息、融资咨询费 -2,924.44
营业收入 承担客户的保险费、上牌费 -1,639.84
合计 -4,564.29
承担客户按揭贴息、融资咨询费 -2,924.44
销售费用 承担客户的保险费、上牌费 -1,639.84
合计 -4,564.29
净利润 合计 -
由上表所示，标的公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下的收入确认方法并未发生实质差异，适用新收入准则对标的公司的影响主要为营业收入及费用的影响，具体表现为营业收入和费用两者的同步减少，其不会对标的公司净资产、净利润、净现金流量数据产生直接影响，不会出现因适用新收入准则而对标的公司业绩造成重大影响的情形。
此外，本次标的资产评估采用收益法评估结果作为最终评估的结果。收益法预测模型是以标的公司自由现金流通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，新收入准则的执行不会对标的公司的净利润和净现金流量的核算产生影响，亦不会对本次预测利润数和评估结果产生实质性影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价
1、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司的主要产品或服务包括环卫设备、环卫服务和工程机械三大类，其中环卫设备及工程机械占收入比例较高。报告期内，宇通重工本部主要进行环卫设备及军用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（台、套） 3,420 2,450 2,140
产量（台、套） 3,522 2,103 2,282
产能利用率 102.98% 85.84% 106.64%
注：上表中产能通过排班员工数量及产品工时等计算得到。
报告期内，标的公司子公司郑宇重工主要进行民用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（台、套） 590 620 300
产量（台、套） 441 532 249
产能利用率 74.75% 85.81% 83.00%
注：上表中产能通过排班员工数量和产品工时等计算得到。
2、主要产品的产量、销量及产销率情况
标的公司环卫设备主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清扫车 730 688 94.25%
清洗车 810 776 95.80%
2019年度 清运车 691 656 94.93%
合计 2,231 2,120 95.02%
清扫车 378 413注 109.26%
清洗车 632 638 100.95%
2018年度 清运车 555 563 101.44%
合计 1,565 1,614 103.13%
清扫车 817 780 95.47%
2017年度 清洗车 673 669 99.41%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清运车 379 371 97.89%
合计 1,869 1,820 97.38%
注：2018年度清扫车销量中含试制车11台。
标的公司工程机械主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
旋挖钻 109 106 97.25%
强夯系列产品 145 150 103.45%
矿用车 141 135 95.74%
2019年度 桥检车 46 42 91.30%
军用工程机械 1,291 1,291 100.00%
合计 1,732 1,724 99.54%
旋挖钻 88 84 95.45%
强夯系列产品 164 157 95.73%
矿用车 243 233 95.88%
2018年度 桥检车 37 38 102.70%
军用工程机械 538 538 100.00%
合计 1,070 1,050 98.13%
旋挖钻 48 48 100.00%
强夯系列产品 114 111 97.37%
矿用车 46 47 102.17%
2017年度 桥检车 41 41 100.00%
军用工程机械 413 413 100.00%
合计 662 660 99.70%
3、销量、销售收入和平均销售单价情况
标的公司环卫设备主要产品的销量、销售收入和平均销售单价情况如下：
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元） 平均销售单价
（万元/台套）
清扫车 688 48,652.88 70.72
清洗车 776 33,585.43 43.28
2019年度 清运车 656 19,745.53 30.10
合计 2,120 101,983.84 48.11
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元） 平均销售单价
（万元/台套）
清扫车 413 27,783.79 67.27
清洗车 638 24,263.78 38.03
2018年度 清运车 563 15,740.53 27.96
合计 1,614 67,788.10 42.00
清扫车 780 60,019.53 76.95
清洗车 669 24,932.44 37.27
2017年度 清运车 371 11,052.45 29.79
合计 1,820 96,004.42 52.75
标的公司工程机械主要产品的销量、销售收入和平均销售单价情况如下：
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元） 平均销售单价
（万元/台套）
旋挖钻 106 36,374.03 343.15
强夯系列产品 150 19,686.62 131.24
矿用车 135 9,564.00 70.84
2019年度 桥检车 42 4,900.46 116.68
军用工程机械 1,291 90,783.83 70.32
合计 1,724 161,308.94 93.57
旋挖钻 84 28,080.12 334.29
强夯系列产品 157 20,664.17 131.62
矿用车 233 14,521.80 62.33
2018年度 桥检车 38 4,392.73 115.60
军用工程机械 538 38,545.13 71.65
合计 1,050 106,203.95 101.15
旋挖钻 48 15,123.65 315.08
强夯系列产品 111 15,121.39 136.23
矿用车 47 2,922.79 62.19
2017年度 桥检车 41 4,930.63 120.26
军用工程机械 413 34,370.74 83.22
合计 660 72,469.20 109.80
（六）报告期各期采购情况
1、主要原材料采购情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）环卫设备、军用工程机械及民用工程机械
项目 2019年度 2018年度 2017年度
底盘 30,108.95 25,928.20 20,768.33
钢材 12,461.51 11,424.97 7,784.44
发动机 11,948.23 9,096.31 6,324.32
合计 54,518.69 46,449.48 34,877.09
注：相关数据为发票开具口径。
（2）环卫服务
项目 2019年度 2018年度 2017年度
服务采购 13,350.38 6,600.65 2,610.96
物料采购 3,417.80 1,546.99 545.08
合计 16,768.18 8,147.64 3,156.04
注：采购额为合并层面对外采购数据，服务采购主要包括项目外包、劳务派遣、保险费用等；物料采购主要系从事一线作业所必须的清扫器具、清洁物料、车辆油费和作业人员工服等低值易耗品支出。
2019年11月之前，标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员为劳务派遣用工，支付的相关成本体现在劳务派遣采购中。因此，随着标的公司环卫服务业务规模的增长，服务采购的规模亦快速增长。
2、主要原材料价格的变动趋势
环卫设备、军用工程机械及民用工程机械：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环卫设备底盘（元/台） 140,339.00 141,310.00 142,788.00
民用工程机械底盘（元/台） 864,087.89 894,971.76 792,475.14
钢材（元/吨） 3,636.28 4,100.86 3,255.56
环卫设备发动机（元/台） 29,936.00 28,613.00 23,070.00
军用工程机械发动机（元/台） 89,315.60 89,315.60 89,315.60
民用工程机械发动机（元/台） 75,800.00 88,600.00 70,200.00
3、主要能源供应情况
标的公司使用的主要能源为电力和汽油，报告期各期，标的公司电力采购情况、采购单价变动情况及其占营业成本的比例如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 采购数量（万度）采购金额（万元）采购单价（元/度） 占营业成本比重
2019年度 813.06 660.17 0.81 0.31%
2018年度 722.12 660.63 0.91 0.47%
2017年度 580.61 625.62 1.08 0.50%
报告期各期，标的公司汽油采购情况、采购单价变动情况及其占营业成本的比例如下：
年份 采购数量（万升）采购金额（万元）采购单价（元/升） 占营业成本比重
2019年度 454.78 2,820.60 6.20 1.34%
2018年度 201.26 1,270.37 6.31 0.90%
2017年度 67.30 427.34 6.35 0.34%
4、主要供应商情况
报告期各期，标的公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 占主营业务
成本比重
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 16,513.78 8.26%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 12,371.33 6.19%
3 郑州博源机械有限公司 8,727.55 4.37%
2019年度
4 湖北美标康盛动力科技有限公司 8,213.31 4.11%
5 河南千里马工程机械有限公司 8,021.65 4.01%
合计 53,847.63 26.93%
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 12,346.36 9.03%
2 河南千里马工程机械有限公司 6,666.09 4.87%
3 郑州博源机械有限公司 5,786.59 4.23%
2018年度
4 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,004.17 3.66%
5 江阴市华天工程机械有限公司 3,964.85 2.90%
合计 33,768.05 24.69%
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 14,507.79 12.16%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 8,594.18 7.20%
2017年度 3 湖北美标康盛动力科技有限公司 4,207.06 3.53%
4 郑州博源机械有限公司 4,175.71 3.50%
5 河南千里马工程机械有限公司 3,891.20 3.26%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 序号 供应商名称 采购金额 占主营业务
成本比重
合计 35,375.95 29.65%
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有交易对方 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所
占的权益
报告期内，标的公司同一控制下的关联企业西藏旭赢百年投资有限公司曾持有宁德时代新能源科技股份有限公司股份，报告期各期末持股情况如下表所示：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
持股数量（股） - 38,685,909 38,685,909
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，无持有上述其他供应商或客户权益的情况。
三、标的公司的主要固定资产及无形资产
标的公司的固定资产及无形资产情况，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。四、标的公司的主营业务资质和认证情况
（一）业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司持有的主要经营资质情况下：
序 资质主 资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
1 宇通重 排污许可证 91410100732484450T001U 郑州市生态环境 2022/6/23
工 局
2 宇通重 企业名称代号证 0406a 中国汽车技术研 2021/1/20
工 书 究中心
3 宇通重 世界制造厂识别 1298c 中国汽车技术研 2022/3/4
工 代号证书 究中心
4 宇通重 质量管理体系认 00219Q25733R2L 方圆标志认证集 2023/1/5
工 证证书 团河南有限公司
5 宇通重 环境管理体系认 00219E33118R4L 方圆标志认证集 2023/2/19
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 资质主 资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
工 证证书 团河南有限公司
6 宇通重 职业健康安全管 00218S12710R1L 方圆标志认证集 2021/9/20
工 理体系认证证书 团河南有限公司
7 宇通重 国军标质量管理 19JC00517 中国新时代认证 2021/12/31
工 体系认证证书 中心
8 宇通重 能源管理体系认 CQM18EN0105R0L 方圆标志认证集 2021/9/6
工 证证书 团河南有限公司
全国商品售后服
宇通重 CTEAS售后服务 务评价达标认证
9 工 体系完善程度认 CT20180716YTZGR1M-7 评审委员会、北京 2022/5/13
证证书 五洲天宇认证中
心
河南省科学技术
宇通重 高新技术企业证 厅、河南省财政
10 工 书 GR201741000080 厅、河南省国家税 2020/8/29
务局、河南省地方
税务局
城市生活垃圾经 郑州市城市管理
11 傲蓝得 营性清扫、收集、 许字（X1-0302） 局 2021/03/22
运输服务许可证
城市生活垃圾经 中国中小商业企
营性清扫、收集、 业协会清洁行业
12 傲蓝得 运输服务资质证 SL-201905404 分会、中清净业 2021/4/25
书 (北京)环境科技
研究院
中华人民共和国 郑州市道路运输
13 傲蓝得 道路运输经营许 410114000600 管理局 2022/6/10
可证
14 傲蓝得 职业健康安全管 00217S10696R0M 方圆标志认证集 2020/10/12
理体系认证证书 团河南有限公司
15 傲蓝得 环境管理体系认 00217E30801R0M 方圆标志认证集 2020/10/12
证证书 团河南有限公司
16 傲蓝得 质量管理体系认 00217Q21620R0M 方圆标志认证集 2020/10/12
证证书 团河南有限公司
中国中小商业企
市政环境清洁维 业协会清洁行业
17 傲蓝得 护服务企业资质 SZ-201990204 分会、中清净业 2021/4/25
证书 （北京）环境科技
研究院
18 傲蓝得 清洗保洁企业等 YQXZZA2016020 河南省清洗保洁 2022/9/12
级证书 行业协会
19 傲蓝得 清洁环卫服务资 CEPQL20171201ALDR0M-5 北京五洲天宇认 2020/12/9
质等级认证证书 证中心
中国清洁清洗行 全国清洁清洗行
20 傲蓝得 业等级资质 SZ-04711904A 业资质评定委员 2024/4/25
会
21 郑宇重 中华人民共和国 TS2410S20-2023 国家市场监督管 2023/1/13
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 资质主 资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
工 特种设备制造许 理总局
可证
郑宇重 中华人民共和国 中华人民共和国
22 工 海关报关单位注 4101969762 郑州海关 长期
册登记证书
23 郑宇重 排污许可证 91410100MA448X116N001Z 郑州市生态环境 2022/6/23
工 局
24 郑宇重 环境管理体系认 00218E31786R0M 方圆标志认证集 2021/6/27
工 证证书 团河南有限公司
25 郑宇重 职业健康安全管 00218S11472R0M 方圆标志认证集 2021/3/11
工 理体系认证证书 团河南有限公司
26 郑宇重 质量管理体系认 00218Q23578R0M 方圆标志认证集 2021/6/27
工 证证书 团河南有限公司
河南省科学技术
27 郑宇重 高新技术企业证 GR201841000875 厅、河南省财政 2021/11/29
工 书 厅、国家税务总局
河南省税务局
28 宇通重 武器装备科研生 ****** ****** ******
工 产备案凭证
29 宇通重 保密资格单位证 ****** ****** ******
工 书
30 宇通重 装备承制单位注 ****** ****** ******
工 册证书
注：根据相关保密规定，对军工相关资质进行了保密处理。
（二）车辆生产企业及产品公告
截至2020年3月31日，标的公司及其控股子公司生产销售的环卫专用车辆及工程机械车辆产品共有128个公告产品型号，具体情况如下：
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
1 车厢可卸式垃圾车 YTZ5020ZXX20P5
2 路面养护车 YTZ5020TYHK0P5
3 车厢可卸式垃圾车 YTZ5030ZXXK0P5
4 密闭式桶装垃圾车 YTZ5030XTYK0P5
2012011101539852 2024.6.20
5 路面养护车 YTZ5030TYHK0P5
6 自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZK0P5
7 自卸式垃圾车 YTZ5030ZLJK0P5
8 多功能抑尘车 YTZ5030TDYK0P5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
9 车厢可卸式垃圾车 YTZ5030ZXXK0P6
10 自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZK0P6
11 路面养护车 YTZ5030TYHK0P6
12 洗扫车 YTZ5160TXS20G
13 洗扫车 YTZ5160TXS20D5
2012011101548006 2022.1.11
14 洗扫车 YTZ5160TXS10D5
15 扫路车 YTZ5160TSL20D5
16 清洗车 YTZ5160GQX20G
17 多功能抑尘车 YTZ5180TDY20D6 2012011101548005 2022.3.1
18 多功能抑尘车 YTZ5180TDYT0D6
19 压缩式对接垃圾车 YTZ5160ZDJ20G
20 压缩式垃圾车 YTZ5160ZYS10D5
21 压缩式对接垃圾车 YTZ5160ZDJ20D5 2014011101670323 2023.3.26
22 压缩式垃圾车 YTZ5181ZYS20D5
23 自卸式垃圾车 YTZ5160ZLJ20D5
24 清洗车 YTZ5251GQX20G
25 清洗车 YTZ5250GQX20D5
26 多功能抑尘车 YTZ5250TDY20D5 2012011101539848 2025.1.20
27 多功能抑尘车 YTZ5251TDY20D5
28 清洗车 YTZ5252GQX20D5
29 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20G
30 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20D5
31 车厢可卸式垃圾车 YTZ5180ZXX20D5
32 压缩式对接垃圾车 YTZ5180ZDJ20D5 2017011101943518 2025.1.20
33 自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJ20D5
34 压缩式垃圾车 YTZ5182ZYS20D5
35 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20D6
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
36 车厢可卸式垃圾车 YTZ5180ZXX20D6
37 自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJ20D6
38 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYST0D6
39 清洗车 YTZ5160GQX20D5
40 清洗车 YTZ5160GQX10D5
41 多功能抑尘车 YTZ5161TDY20D5 2014011101670349 2023.5.11
42 洒水车 YTZ5160GSS20D5
43 多功能抑尘车 YTZ5160TDY20D5
44 压缩式垃圾车 YTZ5160ZYS20D5 2010011101434353 2023.3.26
45 压缩式垃圾车 YTZ5250ZYS20D5
46 车厢可卸式垃圾车 YTZ5252ZXX40D5
47 压缩式对接垃圾车 YTZ5250ZDJ20B5
48 车厢可卸式垃圾车 YTZ5250ZXX60D5
2011011101494058 2021.3.11
49 压缩式垃圾车 YTZ5252ZYS20D5
50 车厢可卸式垃圾车 YTZ5251ZXX20D5
51 压缩式垃圾车 YTZ5250ZYS20D6
52 车厢可卸式垃圾车 YTZ5250ZXX20D6
53 车厢可卸式垃圾车 YTZ5160ZXX20D5
2014011101670346 2023.3.26
54 车厢可卸式垃圾车 YTZ5160ZXX60D5
55 车厢可卸式垃圾车 YTZ5310ZXX40D5 2014011101681696 2023.5.11
56 压缩式垃圾车 YTZ5080ZYS20D5
57 压缩式垃圾车 YTZ5081ZYS50D5
58 自装卸式垃圾车 YTZ5080ZZZ90D5
59 压缩式垃圾车 YTZ5082ZYS50D5 2012011101548008 2023.3.15
60 压缩式垃圾车 YTZ5083ZYS90D5
61 餐厨垃圾车 YTZ5070TCA20D5
62 餐厨垃圾车 YTZ5080TCA50D5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
63 压缩式垃圾车 YTZ5080ZYS50D6
64 餐厨垃圾车 YTZ5080TCA50D6
65 吸尘车 YTZ5080TXC90D5
66 吸尘车 YTZ5100TXC70D5 2012011101566067 2022.03.01
67 扫路车 YTZ5081TSL50D5
68 洗扫车 YTZ5070TXS70D5
69 扫路车 YTZ5070TSL70D5
2014011101670331 2022.11.21
70 洗扫车 YTZ5080TXS50D5
71 洗扫车 YTZ5080TXS50D6
72 洗扫车 YTZ5180TXS20D5
73 扫路车 YTZ5180TSL20D5
74 洗扫车 YTZ5181TXS20D5
75 扫路车 YTZ5182TSL20D5
2017011101943520 2022.3.1
76 吸尘车 YTZ5180TXC20D5
77 洗扫车 YTZ5180TXS20D6
78 洗扫车 YTZ5180TXS20G6
79 洗扫车 YTZ5180TXST0D6
80 清洗车 YTZ5180GQX20D5
81 洒水车 YTZ5180GSS20D5
82 多功能抑尘车 YTZ5181TDY20D5
83 吸污车 YTZ5180GXW20D5
84 洒水车 YTZ5181GSS20D5
2017011101943519 2025.1.20
85 墙面清洗车 YTZ5180TXQ20D5
86 清洗车 YTZ5181GQX20D5
87 清洗车 YTZ5182GQX20D5
88 洒水车 YTZ5182GSS20D5
89 多功能抑尘车 YTZ5180TDY20D5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
90 洒水车 YTZ5183GSS20D5
91 清洗车 YTZ5180GQX20D6
92 洒水车 YTZ5180GSS20D6
93 清洗车 YTZ5180GQXT0D6
94 洒水车 YTZ5180GSST0D6
95 洒水车 YTZ5070GSS20D5
96 清洗车 YTZ5070GQX20D5
2016011101920483 2025.1.20
97 绿化喷洒车 YTZ5070GPS20D6
98 多功能抑尘车 YTZ5070TDY20D6
99 清洗车 YTZ5251GQX20D5
100 洒水车 YTZ5250GSS20D5
101 多功能抑尘车 YTZ5250TDY20D6 2017011101023801 2022.11.22
102 清洗车 YTZ5250GQX20D6
103 洒水车 YTZ5250GSS20D6
104 绿化喷洒车 YTZ5160GPST0D5
105 绿化喷洒车 YTZ5160GPST0D6 2019011101215163 2024.8.7
106 洒水车 YTZ5160GSST0D6
107 自装卸式垃圾车 YTZ5040ZZZ90D6 2019011101227103 2024.9.10
108 纯电动清洗车 YTZ5180GQXD0BEV
109 纯电动多功能抑尘车 YTZ5180TDYD0BEV 2019011101198068 2024.6.20
110 纯电动清洗车 YTZ5180GQXD1BEV
111 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5100ZYSD0BEV
112 纯电动自卸式垃圾车 YTZ5100ZLJD0BEV
2019011101198065 2024.6.20
113纯电动密闭式桶装垃圾车 YTZ5080XTYD0BEV
114 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5101ZYSD0BEV
115 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5180ZYSD0BEV
2019011101198092 2024.6.20
116 纯电动自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJD0BEV
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
117纯电动自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZD0BEV
2019011101198080 2024.6.20
118 纯电动路面养护车 YTZ5030TYHD0BEV
119 纯电动扫路车 YTZ5100TSLD0BEV
120 纯电动洗扫车 YTZ5100TXSD0BEV 2019011101198088 2024.6.20
121 纯电动洗扫车 YTZ5101TXSD0BEV
122 纯电动扫路车 YTZ5180TSLD0BEV
2019011101198077 2024.6.20
123 纯电动洗扫车 YTZ5180TXSD0BEV
124 纯电动洗扫车 YTZ5040TXSD0BEV 2019011101205685 2024.7.12
125 纯电动路面养护车 YTZ5040TYHD0BEV 2019011101205678 2024.7.12
126纯电动自装卸式垃圾车 YTZ5040ZZZD0BEV
127纯电动密闭式桶装垃圾车 YTZ5040XTYD0BEV 2019011101205682 2024.7.12
128纯电动车厢可卸式垃圾车 YTZ5040ZXXD0BEV
五、标的公司许可资产使用情况
（一）标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外许可资产使用情况。（二）标的公司作为被许可方使用他人资产的情况
1、被授权使用的商标概况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司经宇通集团及宇通客车授权取得21项注册商标的许可使用权，具体情况如下：
序 注册号 类别 商标 许可方 授权有效期
号
1 5085330 7 宇通集团 2028/9/1
2 3797176 7 宇通集团 2028/9/1
3 11028391 7 宇通集团 2028/9/1
4 1629712 7 宇通集团 2028/9/1
5 1629713 7 宇通集团 2028/9/1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册号 类别 商标 许可方 授权有效期
号
6 7131347 7 宇通集团 2028/9/1
7 6782372 7 宇通集团 2028/9/1
8 7644483 7 宇通集团 2028/9/1
9 6782373 7 宇通集团 2028/9/1
10 962860 12 宇通客车 2028/9/1
11 3117849 12 宇通客车 2028/9/1
12 1606018 12 宇通客车 2028/9/1
13 3117850 12 宇通客车 2028/9/1
14 1735491 37 宇通客车 2028/9/1
15 1627892 37 宇通客车 2028/9/1
16 1614144 11 宇通客车 2028/9/1
17 1615972 42 宇通客车 2028/9/1
18 3288958 11 宇通客车 2028/9/1
19 1647857 40 宇通客车 2028/9/1
20 1647858 40 宇通客车 2028/9/1
21 1615968 42 宇通客车 2028/9/1
根据《商标使用许可合同》约定，在约定的许可使用期限内，标的公司有权将以上商标用于标的公司的企业名称，许可使用区域为中国大陆。
2、商标许可的稳定性
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团和宇通客车授权并许可宇通重工使用的上述注册商标均处于有效状态。宇通集团和宇通客车与宇通重工已分别签订《商标使用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商标使用许可合同》的效力，本次重组后宇通重工将继续履行该《商标使用许可合同》。相关商标许可具有稳定性。
3、本次交易对上述许可合同效力的影响
本次交易完成后宇通重工仍继续使用上述许可，本次交易不会对商标许可构
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成影响。
4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响
根据约定，宇通集团和宇通客车与标的公司可在许可期满后双方另行延期许可。本次交易完成后，标的公司在许可到期后经与宇通集团和宇通客车协商一致后，标的公司可继续使用被许可的注册商标。
同时，标的公司正在申请注册自有商标，且标的公司产品及服务具有独立的优势及客户认可度。待商标注册完成后，标的公司将考虑逐步使用自有注册商标。故上述被许可使用的商标以及未来变更自有商标，对标的公司持续经营不会造成重大不利影响。
5、标的公司其他作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工不存在其他经许可使用他人资产的情形。
六、标的公司技术研发情况
宇通重工具有较强的技术和新产品研发能力，掌握了多项关键技术。（一）核心技术情况
宇通重工目前主要核心技术丰富、研发人员梯队合理，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联和新能源动力等多个核心部件，以及工程机械产品的旋挖钻、强夯机、起重机等主要产品。
宇通重工的主要核心技术情况如下表所示：序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
环卫设备领域
1 高效节能气力输送技术 批量生产 自主研发
2 高效低噪离心风机技术 批量生产 自主研发
3 上装系统 上装作业模式自适应控制技术 试生产 自主研发
4 核心技术 深度保洁技术 样机试制 自主研发
5 洗扫车防污水倒灌技术 批量生产 自主研发
6 路边停车车底路面保洁技术 批量生产 自主研发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
7 上装底盘一体化技术 试生产 自主研发
8 风机集成箱体技术 试生产 自主研发
9 上料效率提升及上料平顺性技术研究 批量生产 自主研发
10 模块化上料机构技术 批量生产 自主研发
11 压缩车自动卷帘后门项目研究 批量生产 自主研发
12 自卸车密封性技术 批量生产 自主研发
13 滑块耐磨性技术 批量生产 自主研发
14 高强、轻质材料（铝镁合金、高强度钢、 批量生产 自主研发
复合材料）应用研究
15 洗扫车圆弧底轻量化箱体技术 批量生产 自主研发
16 智慧环卫云平台技术 批量生产 自主研发
17 车辆远程控制技术 批量生产 自主研发
18 智能网联 大数据分析技术 批量生产 自主研发
19 技术 百万辆车辆数据平台并发技术 批量生产 自主研发
20 智慧环卫无人驾驶技术 技术储备 自主研发
21 环境感知及作业智能化控制技术 批量生产 自主研发
22 纯电动底盘与上装动力集成控制技术 批量生产 自主研发
23 整车高压集成与控制技术 批量生产 自主研发
24 新能源系 整车安全控制技术 批量生产 自主研发
25 统核心技 高安全性动力电池技术 批量生产 自主研发
26 术 动力电池智能化管理技术 批量生产 自主研发
27 快速、安全、智能充电技术 批量生产 自主研发
28 整车节能技术 批量生产 自主研发
工程机械领域
1 防带杆控制技术 批量生产 自主研发
2 基于GPS和GPRS的工程机械远程监控 样机试制 自主研发
技术
3 卷扬加压技术 技术储备 自主研发
4 液压履带 外置回转制动技术 样机试制 自主研发
5 式旋机挖钻新型变幅机构技术 批量生产 自主研发
6 新型卷扬系统及压绳机构技术 批量生产 自主研发
7 旋挖钻机纯电驱动控制技术 样机试制 自主研发
8 旋挖钻机卷扬监视及回转锁定控制技术 批量生产 自主研发
9 一种旋挖钻机浮动操作切换控制技术 批量生产 自主研发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
10 一种旋挖钻机回转对中操作控制技术 批量生产 自主研发
11 一种用于旋挖钻机的单排绳双出口卷筒 批量生产 自主研发
技术
12 一种旋挖钻机随行器技术 批量生产 自主研发
13 一种实现旋挖钻机动力头手动与自动旋 批量生产 自主研发
转技术
14 一种应用在旋挖钻上的自变量马达强制 批量生产 自主研发
控制大排量技术
15 一种旋挖钻机主卷扬压绳器技术 批量生产 自主研发
16 工程机械驾驶室用天窗顶防护技术 批量生产 自主研发
17 一种基于负反馈系统的旋挖钻磕土加强 批量生产 自主研发
智能控制技术
18 一种旋挖钻机外置回转制动技术 样机试制 自主研发
19 重载底盘技术 批量生产 自主研发
20 节能控制技术 批量生产 自主研发
21 SDDC智能化控制技术 批量生产 自主研发
22 鹅头结构臂头技术 批量生产 自主研发
23 智能油门控制技术 批量生产 自主研发
24 电比例自动刹车技术 批量生产 自主研发
25 液压履带 高强度臂架焊接工艺技术 批量生产 自主研发
26 式强夯机 重载快放卷扬技术 批量生产 自主研发
27 电控液压控制技术 批量生产 自主研发
28 可控快放卷扬控制系统技术 批量生产 自主研发
29 远程监控技术 批量生产 自主研发
30 高强度防后倾技术 批量生产 自主研发
31 离合器控制技术 批量生产 自主研发
32 多功能通用化技术 批量生产 自主研发
33 重负荷大拉力卷扬技术 批量生产 自主研发
34 三卷扬同步技术 批量生产 自主研发
35 重载电液控制技术 批量生产 自主研发
36 重负荷履 智能油门控制技术 批量生产 自主研发
37 带起重机 远程监控技术 批量生产 自主研发
38 重载底盘技术 批量生产 自主研发
39 模块化设计技术 批量生产 自主研发
40 多功能工作装置技术 批量生产 自主研发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
41 纯电矿用车电驱动系统技术 批量生产 自主研发
42 纯电矿用车热管理系统技术 批量生产 自主研发
43 纯电矿用车可移动高防护充电系统技术 批量生产 自主研发
44 非公路矿 纯电动宽体矿用车全液压转向系统技术 批量生产 自主研发
用自卸车 非公路机械传动宽体自卸车全液压转向
45 系统技术 批量生产 自主研发
46 平衡式油气悬挂技术 样机试制 自主研发
47 复合材料板簧在非公路车辆应用技术 试生产 自主研发
48 桥梁检测车运用分动箱实现整车低速驱 批量生产 自主研发
动技术
49 桥梁检测 桥梁检测车空气悬架车桥支撑技术 技术储备 自主研发
50 维修设备 桥梁检测车下车行走机构伸缩外拓技术 样机试制 自主研发
51 桥梁检测车工作平台称重保护技术 批量生产 自主研发
52 电液控制悬挂技术 批量生产 自主研发
53 工程机械传动技术 批量生产 自主研发
54 军用工程 挂车桥板机构中心距可调技术 批量生产 自主研发
机械
55 单手柄液压先导操纵控制技术 批量生产 自主研发
56 铰接转向高速适应性技术 批量生产 自主研发
宇通重工依靠自主研发拥有的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术较竞争对手均有一定程度的领先优势。其中，宇通重工全系列洗扫车所应用的防污水倒灌技术，彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题；宇通重工新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统，全气候续驶里程、作业时长处于行业领先水平，解决了环卫车综合能效低、环境适应性差的技术难题。从客户及市场反馈，宇通重工相关产品的性能指标较好，质量可靠性方面具备一定的优势，尤其在新能源产品方面优势明显。宇通重工拥有的核心技术有一定的竞争优势。
（二）主要在研项目
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工正在从事的主要研发项目情况如下：
序号 项目种类 项目名称 研究进展
1 环卫设备新产 4T纯电洗扫车驾驶室升级 技术开发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 项目种类 项目名称 研究进展
2 品开发 18T国六洗扫车-底盘上装一体化 技术开发
3 18T纯电洗扫车-底盘上装一体化 技术开发
4 4T纯电动路面养护车驾驶室升级 技术开发
5 18T高压清洗车（保洁版） 技术开发
6 18T纯电动高压清洗车 技术开发
7 扫刷磨损自动补偿技术项目 技术验证
8 上装系统核心 压缩车自动帘布后门技术研究 技术研发
技术研究
9 集成风机箱体项目 技术验证
10 智能电子电器架构-上装OTA升级 技术研发
11 智能网联 智慧环卫人力资源管理项目 技术研发
12 融合通信智能调度项目 技术研发
13 智慧环卫样板客户运营项目 技术研发
14 YTK115E大吨位纯电动矿用车研发项目 技术开发
15 YTQH350C新产品项目开发 技术开发
16 民用工程机械 22米沃尔沃底盘桥检车研发项目 技术开发
17 产品研发 3桥22米桥检车新产品项目开发 技术开发
18 基于GPS和GPRS的工程机械远程监控 技术开发
平台的开发及应用
（三）合作研发情况
宇通重工非常重视同外部第三方的研发合作，“产、学、研”相结合是宇通重工开展研发工作的重要模式之一，已与国内外多家知名的科研机构、大专院校及国际知名企业建立了广泛的合作关系，引进及合作开发新技术，加快产业化步伐。截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工的主要在研合作研发情况如下：
合作方类型 合作方名称 合作内容简介
宇通重工作为项目牵头单位联合郑州大学共同承担国家重
点研发计划项目，开展整车轻量化关键技术研究；共同合
郑州大学 作对整车及关键总成零部件的静、动态拓扑结构优化；开
展高强轻质材料的应用研究；解决纯电动商用车整车能耗
知名高校、科 宇高通、重整工备作质为量项大目的牵共头性单问位题联。合天津大学共同承担国家重
研院所 点研发计划项目，开展作业类车辆上装高效气力输送系统
天津大学 研发；深化产学研合作，联合开发高效低噪洗扫车专用风
机；改进流场设计，开发新型高效气力输送系统。实现联
合研究和科技成果转化。
吉林大学 宇通重工作为项目牵头单位联合吉林大学共同承担国家重
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合作方类型 合作方名称 合作内容简介
点研发计划项目，合作开展多源信息获取与融合理论、商
用车智能化控制关键技术攻关，研究多源信息获取与融合
关键技术，研发出具备ACC、AEB等辅助驾驶功能的智能
化底盘平台。
与北京理工大学合作进行双电机变速箱协同控制策略开
发，研究制定双电机耦合驱动高效区协同规划方法；建立
北京理工大学 以动力性、经济性、最佳制动回馈为目标的优化模型，研
究换挡策略；降低切换时间与切换冲击度，提升换挡舒适
性。
通过共同承担国家重点研发计划项目，联合中汽中心建设
中汽中心 N2/N3类纯电动商用车整车性能评价体系，制定整车、上
装等的测评规范。
通过共同承担国家重点研发计划项目，深入合作开展全气
惠州亿纬锂能 候动力电池热管理技术、高精度状态估计技术和电池系统
股份有限公司 高成组率集成技术与高比能动力电池技术的开发研究。开
发高能量密度、高防护等级模块化动力电池系统。在纯电
动商用车进行了推广应用。
企业 合作开展变速箱集成开发与性能优化技术研发；建立复杂
天津中德传动 轴系布置、轴承选型等结构设计规范，研究攻克多轴非比
有限公司 例加载疲劳分析技术，研发高承载、高集成度变速箱，降
低摩擦、搅油损失，同时实现NVH最优控制。
卧龙电气集团 联合开发高效高密度电机系统。研究电机与变速箱结构集
股份有限公司 成与匹配优化技术，降低结构强度冗余；研究基于全区域
多物理场耦合、多目标优化理论的高效电机优化设计技术。
（四）研发部门设置情况
1、研发机构设置
宇通重工成立了专门的技术部。作为最重要的一级部门之一，技术部由总经理直接领导。技术部主要职责是：负责前沿技术研究；新产品设计和开发的组织、实施及管理；统筹产品质量的改进工作；统筹技术纠正、预防措施的实施；确立产品要求，制定工艺、装备及设施的需求和规定。
技术部根据产品类别和职责分工的不同设立了环卫设备与工程机械两个模块。
（1）环卫设备模块
环卫设备模块共11个二级部门，具体情况如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述二级部门分工明确、配合密切，其中：
①-⑤清扫车辆产品线、清洗车辆产品线、清运车辆产品线、收运车辆产品线及保洁设备产品线分别负责清扫车辆产品、清洗车辆产品、清运车辆产品、收运车辆产品及保洁设备产品的产品规划、新产品立项开发、老产品完善、定制化环卫产品订单处理、结构性能提升、VAVE、产品全生命周期管理、市场动态研究工作，持续保持环卫产品的市场竞争力；车辆生产过程中的技术异常问题的专业解决方案的制定，并在现场提供技术支持；负责车辆售前、售后的技术问题处理工作，对车辆产品客户满意度负责。
⑥整车集成模块负责环卫新产品的策划（包含造型）工作、整车集成设计工作；负责产品平台规划、平台架构搭建和平台管理工作，负责底盘平台的订单处理、结构性能提升、VAVE及生产过程中、售前、售后的技术问题处理工作；负责部门大规模定制推进工作。
⑦智能网联模块负责承接集团智能网联战略，实现环卫产品智能网联相关的研发需求；对公司智能化、网联化技术领先性负责，对产品智能化、网联化相关属性的满意度负责，对智能网联技术的先进性、市场化应用负责。
⑧验证模块负责建立验证评价体系工作；负责产品对标评价管理工作；负责产品试验验证管理工作；负责试验问题管理、安全生产管理、试验室参观接待管理工作；负责试制车间安全、试制车试制有效性管理工作；负责试制车间生产质量、效率等管理工作。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑨技术部办公室负责知识产权管理，科技类公共关系管理工作；负责标准法规、认证相关工作；负责研发数据管理、工艺数据处理、研发工程支持工作；负责服务支持，售后物料清单及服务资料管理、图纸管理、3D 推广管理工作；负责部门战略及重点工作执行管理、项目管理、研发质量管理工作；负责部门综合管理工作。
⑩制造工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定半成品、焊装工艺路线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品制造各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升工艺质量保证能力；解决半成品、焊装各工序相关生产过程及市场工艺问题，确保产品的生产效率和制造成本持续改善。
?装配工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定化工、装配工艺路线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品装配各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升工艺质量保证能力；解决化工、装配各工序相关生产过程及市场工艺问题，确保产品的生产效率和制造成本持续改善。
（2）工程机械模块
工程机械模块共8个二级部门，其中，民用工程机械有7个二级部门，具体情况如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述二级部门分工明确、配合密切，其中：
①大型旋挖钻项目部主要负责大型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责大型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系列旋挖钻机的动力头、卷扬的性能提升、质量改进工作。
②中小型旋挖钻项目部主要负责中小型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责中小型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系列旋挖钻机的下车行走机构的性能提升、质量改进工作、钻具及工作支持。
③强夯项目部主要负责YTQH系列液压强夯机、YTQU系列液压履带起重机产品的研发、优化改进及产供销技术支持。
④矿用车项目部主要负责矿用车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支持，国家和行业相关标准的解读与应用。
⑤桥检车项目部主要负责桥检车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支持，国家和行业相关标准的解读与应用。
⑥液电模块主要负责各产品线液电部分新产品研发方案制定与实施及老产品的维护升级，产供销的技术支持、新技术的开发与推广、零部件渠道拓展及整合等。
⑦工艺综合模块主要负责部门流程制度管理、技术运营管理、数据维护支持、标准法规及通用化管理、公告认证管理、技术成果管理；负责技术部门三级人力资源管理等综合管理工作；负责工艺规划、周期压缩；负责各产品工艺性审核、工艺开发、工艺支持、工艺标准制定及工装设计。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑧军用工程机械研发部门主要负责公司军品的产品规划管理、产品开发管理、产品验证管理、技术研究管理等；根据军品发展战略与现有产品结构情况，加强同军方科研院所合作，挖掘部队产品需求，负责军品的规划与实施，确保军品的持续发展；负责军品新产品开发、现有产品完善与持续改进工作；负责军品验证需求的传递与支持；负责军品的标准、法规、专利、技术数据与技术档案管理，以及必要的产品认证、一致性管理。
2、研发人员配备
为保证研发中心切实履行推进公司技术创新和产品升级换代的重大职能，宇通重工多方引进并培养优秀的科研人才，经过多年的积累，已经造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍。
截至2019年12月31日，宇通重工共有研发人员485人，其专业覆盖广泛，包括机械制造、流体力学、电气自动化、汽车、汽运工程、运输与工程机械、计算机应用等。
（五）研发工作程序
基于对“企业的研发实力是提高企业竞争力的核心驱动力之一”的深刻认识，在不断地创新与尝试下，标的公司已形成体系化、流程化、标准化的研发模式，具有自主创新能力。宇通重工制定了专门的《设计和开发程序》，建立了由技术中心牵头，组织生产部、供应部、市场部、品管部等多个部门密切配合、协同完成研发项目的工作程序，以确保新产品研发和老产品升级工作得以顺利推进，并使之符合标的公司整体发展战略的要求。现阶段，标的公司的产品开发及技术研发流程主要包括立项策划、方案设计、详细设计、样机试制、试验验证、小批量试生产、批量生产等阶段。
（六）研发投入情况及合理性分析
1、标的公司研发投入情况
报告期内，宇通重工研发投入均计入研发费用，未进行资本化。报告期各期研发费用及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 18,857.50 14,346.43 9,063.09
占营业收入比例 5.99% 7.18% 4.73%
2、标的公司研发费用合理性分析
同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
上市代 企业简称 2019年度 2018年度 2017年度
码 研发费用 占收入比 研发费用 占收入比 研发费用 占收入比
603686 龙马环卫 5,219.91 1.23% 4,871.96 1.41% 9,055.81 2.94%
000967 盈峰环境 24,563.76 1.93% 25,594.98 1.96% 16,360.21 3.34%
600501 航天晨光 16,189.94 5.40% 18,386.46 6.99% 15,471.85 5.87%
600031 三一重工 364,440.80 4.82% 175,447.50 3.14% 77,087.30 2.01%
000157 中联重科 151,564.83 3.50% 58,085.36 2.02% 71,178.53 3.06%
000425 徐工机械 212,656.74 3.59% 177,893.47 4.01% 144,961.56 4.98%
000528 柳工 46,390.64 2.42% 41,846.54 2.31% 36,504.19 3.24%
平均 117,289.52 3.27% 71,732.32 3.12% 52,945.64 3.63%
宇通重工 18,857.50 5.99% 14,346.43 7.18% 9,063.09 4.73%
由上表所示，报告期内宇通重工研发费用呈逐年上升趋势，主要系标的公司报告期内持续加强研发投入所致。标的公司主要产品的重点发展战略方向是新能源及信息化，该领域整体处于起步阶段，因此，标的公司在报告期内持续增加研发人员，开拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。
2018年度及2019年度，标的公司研发费用占收入比例较同行业可比公司更高，主要系标的公司在整体收入规模偏小的情况下，2018年度及2019年度大幅提高研发投入所致，具体如下：
相较于龙马环卫、盈峰环境、航天晨光等行业内知名企业，标的公司切入环卫行业较晚。环卫行业具有较高的技术壁垒，产品升级迭代较快，环卫装备的研发集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的知识，并需要经过长时间的试验、调试、现场模拟，才能使产品具备可靠质量和先进性能，后进入市场的标的公司只有通过加大研发投入，才能实现追赶，筑牢
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自身的技术壁垒。因此，为赶超同行业公司并逐步建立竞争优势，标的公司报告
期内研发投入持续增加。
同时，由于标的公司收入规模相比于同行业偏小，当2018年度及2019年度标的公司大幅提高研发投入后，研发费用占收入比会高于同行业平均水平。
（七）技术人员情况
1、研发人员占员工总数的比例
随着标的公司业务结构的调整与收入规模的扩大，研发人员队伍也在不断调整，报告期各期末，研发人员占员工总数的比例如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
研发人员（人） 485 592 355
员工总数（人） 9,787 2,178 1,760
研发人员占比 4.96% 27.18% 20.17%
2、核心技术人员及变动情况
宇通重工6名核心技术人员中有5名均从报告期初即在标的公司任职，报告期内核心技术人员团队稳定。核心技术人员具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况/七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变动情况”。
（八）标的公司研发能力概述
宇通重工成立了专门的技术部，造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍，形成了种类丰富、梯队合理的核心技术，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联、新能源动力等多个核心部件，以及旋挖钻、强夯机、起重机等主要工程机械产品，具备较强的研发能力。
七、标的公司的安全环保情况
宇通重工的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
（一）安全生产情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇通重工报告期内不存在重大违法违规行为。根据相关主管部门出具的证明，宇通重工在报告期内未发生生产安全事故，不存在违反安全生产法规的行为，未受到相关主管部门行政处罚。
（二）环境保护情况
宇通重工所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。根据相关主管部门出具的证明，宇通重工在报告期内无因环境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
八、标的公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
宇通重工视产品和服务质量为企业发展的基石，建立了从产品研发、供应商选择、原材料采购、工艺组织、生产作业、检验调试等产品生产全过程的质量控制标准，通过全过程的质量控制，逐渐形成了具有自身特色的质量管理体系，建立了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三标一体化管理体系，取得了方圆标志认证集团的三标一体化认证证书。
此外，宇通重工严格遵循《强制性产品认证实施规则》《机动车运行安全技术条件》等国家强制性要求及《扫路车》（QC/T 51-2006）《清洗车通用技术条件》（QC/T 750-2006）《洗扫车》（QC/T 957-2013）《纯电动城市环卫车技术条件》（QC/T 1087-2017）等行业标准。
（二）质量控制措施
宇通重工自成立以来便秉持高效务实的核心价值观，为确保产品质量满足客户需求，体现全面质量管理和持续改进的理念，宇通重工依照国家相关的质量法律法规和质量管理体系要求，结合自身业务特点及客户需求，建立了涵盖采购、研发、生产、销售、服务等全流程环节的质量管理体系，包括《一体化管理手册》《科研项目管理程序》《检验控制程序》《记录控制程序》等程序文件，其它管理办法、作业指导书等。
同时，宇通重工亦搭建了独立的质量管理组织，坚持推行全面质量管理模式，运用生产全过程控制方法，对多项质量指标进行监控和管理，从而保证产品质量。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）质量纠纷情况
宇通重工具有较高的质量管理标准和严格的质量控制措施，对产品进行严密的质量管理和及时的售后跟踪等措施，尽可能减少质量纠纷，为客户提供了良好的产品和服务，打造了良好的品牌和市场声望。
报告期内，宇通重工未出现重大质量事故与纠纷。根据相关主管部门出具的证明，宇通重工在报告期内，未因质量问题受到相关主管部门行政处罚。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团、德宇新创。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
（四）发行数量
本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。（六）发行股份的锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前，上市公司的总股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本为160,910,082股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过48,273,024股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及 EHS 改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
合计 30,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
（二）募集配套资金投资项目的基本情况
1、项目概况
宇通重工产线升级改造及EHS改善项目包括产线升级改造和生产线EHS配套实施两个部分。
（1）产线升级改造
在宇通重工现有工业园内，依据产品规划和发展，从结构件下料、焊接、涂装、装配、检测、调试全工序考虑，主要对城市道路纯电动保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆生产能力进行升级改造。
（2）生产线EHS配套实施
生产线建设的同时，配套相应的焊接烟尘、挥发性有机气体、噪音等 EHS治理设备，满足国家环保排放要求，并改善员工作业环境，实现合规合法经营。
2、项目建设期
本项目建设期为2020年至2023年。
3、项目投资计划
本项目预计总投资16,828.20万元。其中，拟以募集资金投入16,000.00万元，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
项目 金额（万元）
一、建设投资 4,693.70
二、设备投资 11,634.50
三、预备费 500.00
合计 16,828.20
4、项目收益测算
本项目的所得税后内部收益率为20.84%，所得税后财务净现值（IC=12%）为11,334万元；投资回收期为税后6.62年（含建设期）。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、标的公司项目建设的必要性
本次募集配套资金投资项目拟对现有生产线进行升级改造，重点是推行先进的自动化切割设备、焊接自动化流水线、整机装配流水线和整车调试、检测生产线，从而在现有工业园区内，实现纯电动城市道路保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆规模化、高效化生产。本项目在提升标的公司环卫车辆的生产能力，优质、高效率地满足市场和客户需求的同时，还可实现标的公司环卫整车的自动化生产，进一步提升产品的稳定性、可靠性，切实强化和提高标的公司综合竞争实力。
此外，本项目在生产线建设、升级的同时，将配套建设先进的焊接烟尘、挥发性有机气体（VOCs）、生产噪音治理和检测设备。一方面可满足国家环保法规、法律的要求，助力国家“绿水青山”环保治理，保证企业合规合法生产；另一方面还可改善员工生产作业环境，体现负责任企业的社会职责和担当。
本次募集配套资金投资项目的顺利实施，将使标的公司产品质量、生产能力、生产效率和员工作业环境得到提升改善，从而可支持标的公司产品市场竞争力和运营效率的持续提高，为企业持续发展奠定基础。
标的公司项目建设主要为对现有生产线进行升级改造以及生产线EHS配套实施。生产线的升级改造可以直接提升环卫车辆的生产能力，实现环卫整车的自动化生产，进一步提升产品的稳定性、可靠性；EHS 配套项目的实施则有助于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
减少生产过程产生的污染并进一步改善员工的作业环境，是标的公司实现对环保
高标准严要求和对员工负责这一社会责任的方式。
上述项目的建设有利于标的公司产品质量、生产能力、生产效率和员工作业环境得到提升改善。因此，标的公司项目建设具有一定的必要性。
2、补充流动资金的必要性
（1）上市公司业务发展需要
上市公司2019年新增汽车内饰业务。与原有的房屋租赁业务不同，汽车内饰业务的采购、生产和销售均需一定的周期，上市公司需要储备一定资金作为营运资金。此外，随着未来上市公司汽车内饰业务规模的不断扩大，上市公司对营运资金的需求会进一步提升。本次补充流动资金不仅将有助于上市公司提升财务稳健性，亦将有助于上市公司业务的扩张和发展。
（2）标的公司业务模式特点及扩张的需要
标的公司的环卫设备和环卫服务客户中政府客户较多，该类客户发付款审批流程较为复杂。并且，伴随着标的公司未来环卫设备和环卫服务业务规模的扩张，标的公司需要充足的流动资金储备作为支持。
标的公司工程机械业务方面由于设备单价高，客户往往会采用分期付款、融资租赁、银行按揭等方式进行采购。在该业务模式下，标的公司需要垫付一定的资金或提升自己的资金实力以更好的配合产品销售。
（3）上市公司业务拓展需要流动资金
上市公司近三年来业务变动较大。2018年12月，上市公司控股股东变更为西藏德恒，汤玉祥等7名自然人成为公司实际控制人。2019年公司开始发展汽车内饰业务，该项业务2019年实现营业收入5,174.86万元，2020年1-6月实现营业收入4,020.77万元；经过近一年的经营，汽车内饰业务的业务已从前期筹备阶段逐步进入稳定发展阶段，业务规模扩张较快，适度储备流动资金有利于上市公司原有汽车内饰业务的发展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、标的资产业务经营模式需要更充足的流动资金
在预测期内，标的公司营业收入的主要增长来源于环卫设备和环卫服务业务的增长。环卫业务的客户结构中，政府类客户占比较高，该类客户的付款审批流程复杂，为了更好的支持后续项目的获取和服务，公司需要储备更多的资金。与此同时，标的公司所销售的产品中涉及新能源产品且在预测期新能源产品销量将呈现增长趋势，而新能源产品所涉及的补贴需要通过申请后方可获得，补贴的到账亦需要一定的周期。在工程机械业务方面，受到产品单价高和行业销售模式特点的影响，标的公司往往需要垫付一定的资金或提升自己的资金实力以更好的配合产品销售；更高的资金储备有利于标的公司扩大生产经营，并且提升销售竞争力。
综上，为了适应标的资产业务规模的扩张，公司需要有充足的流动资金储备做支持。
4、标的公司的资产负债率高于同行业上市公司
标的公司与同行业上市公司的资产负债率情况如下：
资产负债率（%） 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
三一重工 49.72 55.94 54.71
徐工机械 56.47 50.46 51.67
中联重科 57.06 58.52 54.03
柳工 63.73 61.48 57.90
龙马环卫 41.68 41.07 41.53
盈峰环境 36.56 40.18 45.37
航天晨光 52.05 49.92 48.82
平均值 51.04 51.08 50.58
宇通重工 61.44 52.19 55.91
备考数 60.04 - -
报告期内，宇通重工的资产负债率均高于可比上市公司。根据备考数据，本次交易完成后上市公司的资产负债率亦高于同业平均值。因此，公司存在募资的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组交易完成后
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司资产负债率，优化公司资本结构，增强其在经营中的抗风险能力和在行业
中的竞争力。
5、适度提升资金储备有利于增强抗风险能力
受新冠疫情影响，上市公司及标的公司均存在因延迟复工、上下游复工推迟和物流运输受阻等对生产经营产生不利的事项。与此同时，公司亦通过增加防疫投入等手段保障员工安全。公司适当提升资金储备有利于提升公司整体的抗风险能力。采用股权融资的方式募资可减少财务费用的支出，上市公司可以更好的为股东创造回报。
综上，本次募集配套资金具有一定的必要性。（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 20,365.43 381,683.74 1,774.17%
归属于上市公司股东的所有者权益 10,342.17 145,107.80 1,303.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.64 2.94 359.38%
项目 2019年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06%
归属于上市公司股东的净利润 185.15 30,666.20 16,462.89%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62 6,100.00%
根据2019年12月31日和2019年度的备考数和实际数，上市公司2019年底的每股净资产将从0.64元/股增加至2.94元/股，2019年度每股收益将从0.01元/股增加至0.62元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他A 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为汤玉祥等7名自然人，未发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号），以2019年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 评估增减值 增值率
账面价值 评估价值 标的资产
标的资产
A B C=B-A D=C/A 作价
×100%
宇通重工100%股
权 134,419.29 250,567.60 116,148.31 86.41% 220,000.00
注1：上表中标的公司的净资产为截至2019年12月31日的净资产账面值，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：标的资产作价中已考虑基准日后3亿元的分红。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位与处于同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面差异较大，且缺乏可比的公司交易案例，因此无法满足市场法应用的前提条件，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法对被评估单位进行整体评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
宇通重工于评估基准日经审计后的所有者权益为134,419.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为250,567.60万元，增值额为116,148.31万元，增值率86.41%。
（2）资产基础法评估结果
宇通重工资产账面价值总计300,543.03万元，评估价值为384,659.60万元，增值额为84,116.57万元，增值率为27.99%；负债账面价值总计166,123.73万元，评估价值为166,123.73万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为134,419.29万元，评估价值为218,535.86万元，增值额为84,116.57万元，增值率为62.58%。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
（1）评估结果的差异分析
收益法评估结果比资产基础法评估结果高。原因如下：
资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，仅能反映企业自身
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的价值，不能全面、合理的反映企业综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵
盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估
是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值，因此收益法评
估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。从而导致
收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（2）评估结果的选取
宇通重工主要从事工程机械和环卫业务，一方面是国内提供环卫设备和环卫服务一体化解决方案的供应商之一，另一方面开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商。其为客户提供多种环卫设备和专业工程机械设备，同时大力推进新能源技术在其产品上的应用，其研发生产的新能源环卫设备和新能源矿车具有一定的行业知名度。经过多年的经营发展，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质、营销及售后服务，为宇通重工持续发展奠定了基础。
宇通重工的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映宇通重工的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现宇通重工的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果 250,567.60 万元作为本次宇通重工股东全部权益价值的参考。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无人为或其他不可抗力因素对企业造成重大不利影响；
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（3）.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设被评估单位现有核心管理和技术研发团队相对稳定，不会出现影响企业经营发展和盈利预测实现的重大不利事项；
（6）本次评估假设盈利预测期内的资产结构、业务产品结构、经营模式等方面符合企业整体规划目标，不发生重大变化；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（8）假设被评估单位研发能力能够维持目前市场竞争水平，相关高新技术企业资格到期后满足续展条件，高新技术企业所得税税收优惠政策能够持续；
（9）假设企业已中标环卫运营项目的运营时间、估算收入等指标与未来实际发生额不会有重大差异；
（10）假设宇通重工及其附属公司经营所需的证件资质能如期取得或更新。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值85,356.38万元，为银行存款，共44个账户，其中36个账户为人民币存款，4个账户为美元户存款，4个账户为欧元户存款。
经评估，货币资金评估值85,356.38万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值41,000.00万元，其中2款为交通银行的理财产品“结构性存款S尊享款”，3款为中国银卡的理财产品“结构性存款2个月”。
经评估，交易性金融资产评估值41,000.00万元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 53,948.31 万元，坏账准备 7,619.18 万元，账面价值46,329.13万元；其他应收账款账面余额8,201.69万元，坏账准备475.77万元，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值7,725.92万元。
经评估，应收账款评估值46,329.13万元；其他应收款评估7,725.92万元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为2,802.46万元，主要为应收票据、已贴现或背书的商业承兑汇票。
经评估，应收款项融资评估值2,802.46万元。
（5）预付账款
预付款项账面价值为 388.17 万元，主要内容为预付货款和材料款等。经评估，预付账款评估值388.17万元。
（6）存货
存货账面余额12,957.57万元，跌价准备73.55万元，账面价值12,884.01万元。存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品。
其中原材料账面余额2,643.86万元，跌价准备21.27万元，账面价值2,622.59万元。经评估，原材料评估值2,624.30万元。
产成品账面余额为6,995.33万元，减值准备33.39万元，账面价值6,961.94万元。经评估，产成品评估值为8,688.37万元。
在产品账面余额为3,285.92万元，减值准备18.89万元，账面价值3,267.03万元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为3,278.21万元。
发出商品为企业委托其他单位代销的商品，账面余额32.45万元，减值准备0元，账面价值32.45万元。为企业委托其他单位代销的商品。经评估，发出商品评估值37.21万元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值 2,787.15 万元。是一年内到期的长期应收款。经评估，一年内到期的非流动资产评估值2,787.15万元。
（8）其他流动资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他流动资产账面值476.74万元。是企业预缴的待抵扣的进项税。经评估，其他流动资产评估值为476.74万元。
2、长期应收款
纳入评估范围的长期应收款账面余额818.72万元，坏账准备45.42万元，账面价值773.29万元。为应收的分期销售款。
经评估，长期应收款评估值773.29万元。
3、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计3家，包括全资子公司1家，控股子公司2家。长期股权投资账面余额19,748.98万元，长期股权投资减值准备0.00万元，账面价值19,748.98万元。
经评估，长期股权投资账面价值19,748.98万元，评估结果28,382.63万元，评估增值8,633.65万元，增值率43.72%。具体如下：
单位：万元
被投资单 评估方法 账面价值 评估价值 增值额 增值率
位名称
宇通环保 资产基础法 8,100.00 6,728.68 -1,371.32 -16.93%
傲蓝得 资产基础法、 8,148.98 9,599.36 1,450.38 17.80%
合并收益法
郑宇重工 资产基础法、 3,500.00 12,054.59 8,554.59 244.42%
合并收益法
合计 19,748.98 28,382.63 8,633.65 43.72%
4、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产资产主要为宇通重工申报的投资性房地产。
经评估，投资性房地产评估原值25,708.03万元，评估净值22,457.56万元；评估原值增值率6.45%，评估净值增值率79.41%。具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 24,149.77 12,517.25 25,708.03 22,457.56 6.45 79.41
5、固定资产
（1）建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物、管道沟槽资产主要为宇通重工申报的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。
根据本次被评估对象的实际情况对被评估房产采用重置成本法进行评估。
对于主要房屋建筑物，根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本之和扣除可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安综合造价
I. 建安造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。根据被评估单位提供的委估资产工程竣工结算资料，提取建筑物工程量，套用相关预算定额，结合当地相关市场价格信息，按有关规定计取相关费用，并计算得出建筑安装工程综合造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响评价费以及城市基础设施配套费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
c.资金成本
根据项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
d.可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，按照国家税务总局规定的税率计算可抵扣增值税。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新率。
a.直接观察法
评估人员对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修和水电等配套设施等进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算成新率。
b.耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经评估，建筑物评估原值63,252.29万元，评估净值53,328.00万元；评估原值增值率7.52%，评估净值增值率74.71%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 43,878.89 22,743.62 46,727.46 40,922.25 6.49 79.93
构筑物 11,546.46 6,016.95 12,862.44 9,678.33 11.40 60.85
管道沟槽 3,404.18 1,763.07 3,662.39 2,727.42 7.58 54.70
合计 58,829.53 30,523.64 63,252.29 53,328.00 7.52 74.71
（2）设备类
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
①机器设备的重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a.购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2019机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于符合增值税抵扣条件的设备，按照国家税务总局规定的税率计算可抵扣增值税。
b.运杂费
运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，在此基础上，按照国家
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
税务总局相关规定，扣除增值税。
c.安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，并参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d.其它费用
其他费用包括建设单位管理费、招标代理服务费、工程建设监理费、工程勘察及设计费、环境评价费及可研报告费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
②车辆的重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
③电子及其他设备的重置全价
参考当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
④综合成新率的确定
a.机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备技术状况、大修次数、维修保养等情况进行勘察，综合判断该设备的成新率。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
b.对车辆综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
c.电子设备成新率
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
⑤评估结果
经评估，设备类资产评估原值22,260.15万元，评估净值12,041.32万元。评估原值增值率12.67%，评估净值增值率173.83%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 16,151.35 4,189.46 19,061.41 11,054.40 18.02% 163.86%
车辆 999.46 72.78 907.86 447.51 -9.16% 514.87%
电子设备 2,606.14 135.05 2,291.34 539.41 -12.08% 299.42%
合计 19,756.95 4,397.29 22,260.61 12,041.32 12.67% 173.83%
6、在建工程
（1）在建工程—土建工程
在建土建工程为生产配套建设的厂房、综合站房、附属设施土建工程。在建土建工程账面值中包括建筑土建及安装工程、前期费用等项目。
（2）在建工程—设备安装工程
在建设备为厂房配套的变压器设备及高低压柜、VOCs在线监测设备、宇通重工挥发性有机物治理项目喷漆室、风管改造工程、VOCs废气治理项目、重工综合站房项目热水锅炉及其配套安装工程设备等。
经评估，在建工程账面价值3,500.13万元，评估价值3,526.43万元，评估增值26.30万元，增值率0.75%。增值的原因为：对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，评估按照发生的合理支出以及适当的合理工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期计算的资金成本确定评估值造成的评估增值。在建工程评估结果汇总见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率%
土建工程 3,054.69 3,075.16 20.47 0.67
设备安装工程 445.44 451.27 5.82 1.31
合计 3,500.13 3,526.43 26.30 0.75
7、无形资产
（1）土地使用权
委估宗地为被评估单位使用的位于河南省郑州市中牟县的三宗用地。
根据被评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合被评估对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
经评估，无形资产—土地使用权账面净值13,989.04万元，评估值为37,832.84万元。评估增值23,843.80万元，增值率为170.45%。被评估宗地取得时间较早，所在区域地价上涨，是造成评估增值的主要原因，同时账面价值已是摊销后的余额，而评估值是基准日的市场价值，亦造成评估增值。
（2）专利
对于专利评估采用收入分成法。收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收入分成法较能合理测算被委估资产的价值，其基本公式如下：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
nP ?? (Ri ? k) ? (1? r)?i
i?1式中：P：委估无形资产产品的评估价值
Ri：基准日后第i年预期无形资产产品收益；
K：无形资产产品技术综合分成率；
n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
经评估，无形资产评估值为9,374.96万元。
（3）商标
纳入评估范围的商标账面价值0.00万元，共计7项。经按成本法计算，纳入本次评估范围的商标评估值为1.47万元。
（4）域名
纳入评估范围的域名共计12项，账面价值为0.00万元。经询价核实，域名的价格为55元/年，根据其剩余年限确认其评估值，故评估值为0.15万元。
（5）软件类资产
纳入评估范围的软件类资产共23项，为财务软件、分析软件等，账面价值合计为255.59万元。经评估后，软件类资产评估值为355.13万元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 5,302.91 万元，经评估，递延所得税资产评估值5,302.91万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值9,788.86万元，主要为与子公司的拆借款和设备工程款。经评估，其他非流动资产评估值9,788.86万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
（1）短期借款
短期借款账面值 341.10 万元，为公司未到期但已贴现的承兑汇票。本次评估以核实后账面值作为评估值。
（2）应付票据
应付票据账面值43,427.72万元，为宇通重工应付给供应商的货款而开具的短期银行承兑汇票。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值46,250.11万元，主要核算企业因购买材料、设备、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付的设备、工程款及其他购货款。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（4）预收款项
预收款项账面值23,873.37万元，主要核算企业因销售商品等而预收购买单位的款项。本次评估以经过核实后的账面值作为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值10,454.73万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金及工会经费等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（6）应交税费
应交税金账面值8,116.90万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维护建设税、所得税、土地使用税等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为9,093.57万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如暂收的客户保证金等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为1,519.00万元，是企业未到期已背书转让的商业承兑汇票。本次评估以核实后账面值作为评估值。
（9）长期应付款
长期应付款账面价值104.01万元，为房屋维修基金，发生于2003年。本次评估按账面值确认评估值。
（10）递延收益
递延收益账面值2,980.82万元，为国家及地方的专项资金拨款。账面金额为结余金额。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（11）预计负债
预计负债账面价值7,877.03万元，为售出车辆的质保维修费。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（12）递延所得税负债
递延所得税负债账面价8,498.83万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估按核实的账面值确认评估值。
（13）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值3,586.54万元，核算内容为企业发放给职工的辞退福利。以核实后账面值确认评估值。
11、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，宇通重工总资产账面价值为300,543.03万元，评估价值为384,659.60万元，增值额为84,116.57万元，增值率为27.99%；总负债账面价值为166,123.73万元，评估价值为166,123.73万元，增值额0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为134,419.29万元，评估价值为218,535.86万元，增
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值额为84,116.57万元，增值率为62.58%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 199,749.96 201,494.05 1,744.08 0.87
非流动资产 100,793.07 183,165.55 82,372.48 81.72
其中：长期股权投资 19,748.98 28,382.63 8,633.65 43.72
投资性房地产 12,513.32 22,457.56 9,944.24 79.47
固定资产 34,920.93 65,369.32 30,448.39 87.19
在建工程 3,500.13 3,526.43 26.30 0.75
无形资产 14,244.63 47,564.55 33,319.92 233.91
无形资产— 13,989.04 37,832.84 23,843.80 170.45
土地使用权
其他 15,865.07 15,865.07 - -
资产总计 300,543.03 384,659.60 84,116.57 27.99
流动负债 143,076.50 143,076.50 - -
非流动负债 23,047.23 23,047.23 - -
负债总计 166,123.73 166,123.73 - -
净资产（所有者权益） 134,419.29 218,535.86 84,116.57 62.58
（四）收益法评估情况
1、收益法的模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C 1 ＋ C 2 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产评估价值；
C 2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
P ? t?n?1 ?Rt ? ?1 ? r ??t ? ? ?rR?n ?1g ? ? ?1 ? r ??n 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，···，n；
r：折现率；
R n?1：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的短期借款和长期应付款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（8）长期股权投资的确定
被评估单位长期股权投资进行单独评估。
2、评估过程
本次评估预测口径采用宇通重工合并报表口径，预测范围为宇通重工经营性业务，预测涉及的业务范围详见下表：
单位名称 主要业务
环卫设备业务
宇通重工（母公司） 工程机械业务
其他业务
郑宇重工 工程机械业务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位名称 主要业务
傲蓝得 环卫服务业务
（1）营业收入预测
宇通重工的主营业务主要分为环卫业务和工程机械业务两类。
1）历史营业收入状况
宇通重工的业务内容主要分为环卫业务、工程机械及其他业务收入，历史期各项业务的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 100,625.40 70,858.44 105,953.29
环卫服务 6,375.01 16,441.51 34,485.97
工程机械 77,986.08 106,206.10 161,573.45
其他业务 6,475.89 6,361.11 13,037.77
小计 191,462.38 199,867.15 315,050.49
①销售数量
被评估单位对外销售口径的销售数量具体情况如下表：
单位：辆（台）
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 1,820 1,614 2,120
工程机械 660 1,050 1,724
小计 2,480 2,664 3,844
注：上述环卫设备不包含其他环卫设备类，其他环卫设备类 2017-2019 年销量分别为463台、1,024台和859台。
环卫设备销售量2018年略有下滑，但2019年迅速回升，环卫设备包括传统产品及新能源产品，2018 年环卫设备销量下滑主要受新能源产品销量略有减少所致，但环卫设备无论传统产品还是新能源产品近三年均呈现增长趋势；工程机械业务销量历史期近三年均保持较高增速。
②销售单价
销售单价方面，历史期环卫设备销售单价波动较大，主要由于各类产品销售
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数量结构波动导致单价波动；工程机械设备销售单价逐年下降，主要由于近三年
军用工程机械和传统矿用车销量上升，军用工程机械产品和传统矿用车单价低于
其他工程机械产品的销售单价，导致工程机械设备综合单价下滑。具体情况如下
表：
单位：万元/辆
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 52.75 42.00 48.11
工程机械 118.16 101.15 93.72
2）营业收入的预测
①环卫设备类
对于环卫设备营业收入的预测，主要根据其销量和销售单价进行分别进行预测，即：
营业收入＝销量×销售单价
A、销量的预测
历史期近三年宇通重工环卫装备对外销量分别为2,283台、2,638台和2,979台（该销售数量包含其他环卫设备类产品），复合增长率为14.23%，2020年度及以后宇通重工各类产品销量根据在手订单、正在洽谈的意向订单、框架协议、重点产品销售推广计划等，同时综合历史期销售情况预测，具体预测如下：
a.截至2020年4月30日，环卫设备业务已实现营业收入约2.40亿元，2020年第一季度由于受疫情影响，被评估单位三月初才逐步全面复工，因此一季度销量会受到一定影响，但影响有限；
b.根据被评估单位已签订的在手订单情况统计，截至2020年4月30日，环卫设备业务在手订单约为2.80亿元；
c.截至2020年4月30日，被评估单位已签订的框架协议以及在洽谈的意向订单等，约为1.30亿元；
d.宇通重工依托于自制新能源环卫专用车底盘，在河南省、深圳市及国内其他地区进行大力推广新能源产品。在深圳已取得显著效果，2018 年在深圳地区环卫设备销售额超过1亿元，2019年约2亿元；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
e.根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2012年度至2018年度环卫车生产数量复合增长率为16.25%。未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高。
B、销售单价的预测
宇通重工环卫设备类产品近三年平均销售单价如下表所示：
单位：万元/辆
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 52.75 42.00 48.11
其他环卫设备类 9.98 3.07 4.63
宇通重工环卫设备类产品涉及产品类型和型号较多，各类产品由于类型和型号差异，单价差异较大，本次对于各类产品的单价进行单独预测。预测期单价预测的情况如下：
a.宇通重工2020年的平均单价主要根据历史期平均售价确定。
b.考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，2021-2024年销售单价略有下降，预测期销售单价在上一年的基础上下滑2%。
c.根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）通知，“环卫领域”符合要求的车辆，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。本次预测对于新能源的补贴标准参照上述标准进行预测。
d.设备类产品由于整体销售额较小，销量稳定，故预测期2020-2024年销售单价按近两年平均销售单价确定。
C、销售收入预测
营业收入＝销量×销售单价
综合上述预测，环卫设备类产品营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.19
②工程机械类
对于军品工程机械，本次评估主要结合宇通重工在手订单情况、历史年度收入及管理层盈利预测等生产经营情况的分析，对宇通重工未来营业收入进行预测。
对于工程机械类产品的预测，主要根据其销量和单价进行分别进行预测，即：
营业收入＝销量×销售单价
A、销量的预测
历史期近三年宇通重工工程机械产品销量分别为 660 台、1,050 台、1,724台，复合增长率为61.62%，2020年度及以后宇通重工各类产品销量根据在手订单、正在洽谈的意向订单、框架协议、重点产品销售推广计划等，同时综合历史期销售情况预测，具体预测如下：
a.军用工程机械部分，经与管理层沟通，本次评估 2020 年的销量预测，主要结合宇通重工尚未完成的订单进行预测，2021 年及以后参考历史期平均水平进行预测；
b.截至2020年4月30日，工程机械业务已实现营业收入约3.9亿元；
c.根据被评估单位已签订的在手订单情况统计，截至2020年4月30日，工程机械业务尚未实现收入的在手订单金额约为4.4亿元；
d.截至2020年4月30日，被评估单位已签订的框架协议以及在洽谈的意向订单等，约为2.1亿元；
e.宇通重工纯电矿用车已逐步开始拓展市场，根据客户访谈反馈，结合国家大力推展“绿色矿山”等因素，预测未来纯电矿用车发展前景较好；
f.根据中国工程机械工业协会统计，我国工程机械行业2015年度至2018年度工程机械销售收入复合增长率为9.28%。根据相关的统计，2011年左右购置的工程机械已经到了置换周期，更新需求强烈。工程机械是典型的周期性行业，其使用寿命一般在8-10年，2010年和2011年为工程机械市场大年，这两年购置的车辆大概率在2018-2020年进行更新换代，导致工程机械置换需求强烈。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B、销售单价的预测
宇通重工工程机械类产品近三年平均销售单价如下表所示：
单元：万元/辆
项目 2017年 2018年 2019年
工程机械 118.16 101.15 93.72
宇通重工工程机械类产品涉及产品类型和型号较多，各类产品由于类型和型号差异，单价差异较大，本次对于各类产品的单价进行单独预测。预测期单价预测的情况如下：
a.旋挖钻机历史期平均单价持续上升，根据访谈了解，主要受其型号差异影响，同型号产品市场较为稳定，故单价按历史期平均单价确定；
b.传统矿用车 2020 年的平均单价主要根据历史期两年的平均价格确定，新能源矿用车考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，2020-2024年销售单价略有下降，预测期销售单价在上一年的基础上下滑2%。
c.强夯机和桥检车由于整体销量稳定，故预测期2020-2024年销售单价按近期平均销售单价确定。
C、销售收入预测
销售收入＝销量×销售单价
综合上述预测，环卫设备类产品营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
③环卫服务类
得益于宇通集团品牌、环卫设备制造、智慧环卫系统开发方面等优势，环卫服务业务高速发展，目前已是河南省市场占有率第一。
宇通重工现有在运营项目41个，年服务金额约为4.7亿元，2020年已中标项目7个，年服务金额0.23亿元；目前在招标项目7个，其中5个项目已报名并决策投标；13 个在跟踪项目，部分已完成方案递交。傲蓝得具有本土企业的优势，在河南省内覆盖面广泛，且据客户反映，其服务质量处于行业偏上水平，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
故其在运营项目基本上都能完成续标。且其为宇通重工的控股子公司，有着环卫
设备投入的优势，近两年在河南省内收入大幅度增长，根据河南省市场化和环卫
机械化水平，未来几年傲蓝得在环卫服务方面仍具备强大的竞争优势。故本次对
于环卫服务业务的预测，主要结合历史期项目的延续和经营状况、在执行项目合
同、新中标项目、调研规划方案等各个资料确定未来预测收入。
综合上述预测，环卫服务营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
④其他业务收入
其他业务收入包括材料销售收入、配件收入、租赁收入、工程施工等。
租赁业务主要为宇通重工出租的办公场所及车间等，预测未来会持续对外出租，本次评估对于房屋租赁收入的预测，主要根据租赁合同、历史期租金水平情况进行预测，未来考虑合理的租金增长进行预测；材料销售收入和配件收入历史占比较小，且收入不稳定，故未来不再预测；工程施工业务为其子公司宇通环保的业务，目前已不再承接新项目，故未来不再预测。
结合上述预测，宇通重工营业收入预测结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.18
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
其他业务 1,771.57 1,823.59 1,877.14 1,932.28 1,989.05
合计 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87
（2）营业成本预测
1）环卫设备类、工程机械类
环卫设备类、工程机械类的营业成本主要包括材料费、人工成本、折旧与摊销、其他制造成本。
①材料成本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
材料成本主要为底盘、电池及其他结构件成本，评估人员根据对近三年单位材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定。
②人工成本
人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售量确定。
③折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
④其他制造费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。
⑤安全生产费用
安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于机械制造业，根据“第十一条”机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:
a.营业收入不超过1,000万元的，按照2%提取；
b.营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；
c.营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；
d.营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；
e.营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
2）环卫服务类
环卫服务类的营业成本主要包括职工薪酬、劳务成本、车辆使用费、折旧费
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用及其他费用等。
①职工薪酬
以2019年12月的傲蓝得生产工人人员数量为基数，因被评估单位运营项目不断增加，根据被评估单位项目情况增加需增加的人数确定未来年度的人数。2020年的生产工人年人均工资以2019年平均工资水平为基础，未来按6.9%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测，统一列在工资项预测（销售费用、管理费用中的工资项也包括五险一金等）。
②劳务成本
劳务成本主要为在运营项目中的临时员工等的费用，由于每个运营项目的人员比较固定，预测期收入增长主要体现于运营项目的增加，故2020年劳务成本主要根据历史期的占收入平均比重进行预测，2021年-2024年的劳务成本占比考虑一定的增长。
③车辆使用费
车辆使用费主要为运营项目过程中发生的车辆使用费，该部分费用主要和项目相关，故预测期的车辆使用费主要根据历史期的占收入平均比重进行预测。
④折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
⑤其他费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费等费用，该类费用与项目相关，故预测期的车辆使用费主要根据历史期的占收入平均比重进行预测。
3）其他业务成本
其他业务成本为租赁成本，主要为折旧和摊销。折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
宇通重工营业成本预测结果详见下表：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫设备 85,861.77 111,451.60 129,765.78 146,425.94 158,024.88
环卫服务 37,181.78 46,175.05 55,276.70 64,002.66 68,426.28
工程机械 78,520.62 76,716.78 80,829.83 84,904.76 87,740.04
其他业务 1,030.48 1,004.55 904.17 813.82 505.58
合计 202,594.65 235,347.98 266,776.47 296,147.18 314,696.79
（3）营业税金及附加预测
对于宇通重工及其子公司分别预测营业税金及附加，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、6%、5%；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率根据购销合同额的0.03%；房产税分为从价计征和从租计征，对于从价计征本，根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算，对于从租计征部分按租金的12%进行缴纳；土地使用税按每平米8元缴纳。
环卫运营的税金及附加包括城建税及教育费附加，按各项目公司目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
（4）销售费用预测
销售费用的主要内容包括职工薪酬、折旧及摊销、渠道促销费、咨询及代理费、招投标费用、差旅费、业务招待费、销售服务费、运输费及其他费用等。
职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
渠道促销费、差旅费、业务招待费、运输费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
销售服务费主要为被评估单位根据企业会计政策计提的销售服务费，本次评估根据企业计提政策标准进行预测，传统环卫产品售后服务费用率为1.71%；新能源产品平均售后费用率为5%；军用工程机械产品售后服务费用率为0.07%。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率按照河南省近年租金增长率进行预测，租约期限外的物业管理费增长率当地租金增长水平进行预测。
其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资薪酬、劳务费、折旧及摊销、差旅运输费、业务招待费、油料耗材、安全生产费及其他费用等。
职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
劳务保洁安保费、差旅费、业务招待费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水平进行预测。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。
租赁物业费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率根据河南省近年租金增长水平，同时结合历史期增长水平进行预测。
其他费用包括办公费、电话、水电费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
（6）研发费用预测
研发费用的主要内容包括工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、咨询认证费、差旅费、物料消耗及其他费用等。
职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。
直接材料费、差旅费、物料消耗等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（7）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，利息收入根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测，利息支出按借款金额及利率计算，手续费及其他费用按照历史平均水平进行测算。
（8）所得税预测
宇通重工和郑宇重工为高新技术企业，所得税率按15%计算。傲蓝得所得税率按25%计算。同时考虑了研发费用加计扣除、业务招待费扣除以及固定资产折旧会计政策等纳税调整因素，以上述各调整项调整后的应纳税所得税乘以所得税率计算企业所得税。
（9）折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
（10）营运资金预测
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算。首先测算宇通重工最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测算宇通重工营运资金变动。
营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
其中：营运资金=流动资产-流动负债
1）最低现金保有量
对于最低现金保有量的计算分为两部分，一部分是日常经营所需备付的现
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金，一部分为汇票保证金。
日常经营所需备付现金的计算考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用 2个月的付现成本作为日常经营所需备付现金；
汇票保证金的计算根据预测期应付票据和约定的保证金比例进行测算。
2）其他流动资产及流动负债
通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期其他流动资产及流动负债。
（11）资本性支出预测
资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出以及产能扩能所需的固定资产投入。
（12）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
P R n ?1 ?n
n ? ? ?1 ? r ??r ? g ?
式中：
r：折现率
R n?1：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（13）企业自由现金流量
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87
营业成本 202,594.65 235,347.98 266,776.47 296,147.18 314,696.79
营业税金及附加 2,748.80 2,996.70 3,123.11 3,332.12 3,517.64
销售费用 35,601.11 40,297.65 44,217.79 47,509.79 50,083.64
管理费用 13,934.50 15,501.63 16,515.37 16,989.74 17,853.44
研发费用 18,318.15 19,289.98 20,559.11 21,886.75 23,159.76
财务费用 847.54 1,129.32 1,257.43 1,238.92 1,008.17
营业利润 21,884.71 26,657.80 30,387.37 31,270.81 34,028.44
利润总额 21,884.71 26,657.80 30,387.37 31,270.81 34,028.44
所得税费用 3,411.67 4,683.23 5,152.62 5,061.96 4,955.98
净利润 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46
——归母净利润 17,617.99 19,979.28 22,320.24 22,565.24 24,612.00
加：折旧&摊销 11,207.72 12,481.34 13,073.91 12,505.30 8,799.99
加：利息费用*（1-T） 814.76 925.89 1,040.21 1,043.44 882.78
减:资本性支出 10,974.79 11,177.89 12,860.45 7,606.67 6,413.13
减:营运资金变动 -3,873.23 2,435.67 1,800.74 1,019.28 2,085.32
企业自由现金流 23,393.96 21,768.24 24,687.69 31,131.63 30,256.78
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为235,406.07万元。
（14）其他资产和负债
1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为超额货币资金和交易性金融资产，经测算溢余资产为25,000.00万元。
2）非经营性资产和负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目，本次通过对宇通重工资产的分析，非经营性资产主要是其他应收款、递延所
得税资产，详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 交易性金融资产 41,000.00 41,000.00 结构性存款
2 应收款项融资 2,787.07 2,787.07 已贴现或背书但未到期票据
3 其他应收款 147.82 147.82 员工住房借款
4 其他应收款 3,682.58 3,682.58 关联方往来
5 长期股权投资 8,100.00 6,728.67 非合并预测的长期股权投资
6 递延所得税资产 7,771.75 7,771.75 递延所得税资产
7 其他非流动资产 2,838.46 2,838.46 重工环卫项目PACK生产线
合计 66,327.67 64,956.34
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 应付账款 1,503.48 1,503.48 应付设备、工程款
2 其他应付款 5,273.70 5,273.70 预提费用
3 其他应付款 2,250.88 2,250.88 职工安置费
4 其他流动负债 2,445.97 2,445.97 已贴现或背书但未到期票据
5 预计负债 10,239.93 10,239.93 预提质保金
6 递延收益 2,980.82 2,980.82 递延收益
7 递延所得税负债 2,242.11 2,242.11 递延所得税负债
8 长期应付职工薪酬 3,586.54 3,586.54 内退福利
合计 30,523.42 30,523.42
3）少数股东权益
经评估，少数股东权益于评估基准日的权益价值为31,401.13万元。
4）未来业绩的评估过程、主要参数选择
A、对于营业收入的预测
对于营业收入的预测，本次主要是根据以下几个方面进行分析、判断：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
a.已确认收入、在手订单以及意向订单情况
本次评估预测期2020年预测收入为295,929.46万元，截至2020年4月30日，已确认收入、在手订单以及意向订单情况如下：
单位：万元
产品类别 预测收入 已确认收入 在手订单 意向订单
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫设备 132,039.29 23,979.65 18.16% 28,000.00 21.21% 13,000.00 9.85%
工程机械 114,113.64 38,742.21 33.95% 44,039.99 38.59% 21,000.00 18.40%
环卫服务 48,004.96 14,893.01 31.02% 23,106.99 48.13% 8,000.00 16.66%
合计 294,157.89 77,614.86 26.39% 95,146.98 32.35% 42,000.00 14.28%
注：2020年1-4月数据未经审计
根据上表情况可知，2020 年已确认收入、在手订单及意向订单金额约占预测收入的73%。
b.根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2012年度至2018年度环卫车生产数量复合增长率为16.25%。未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显以及垃圾分类的实施，将带动环卫车市场容量快速提高。
c.宇通重工新能源环卫车以优异的作业表现以及完善的售后服务在全国各地推广开来，纯电矿用车已逐步开始拓展市场，结合《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见》等政策性支持，预计未来新能源环卫车纯电矿用车发展前景较好。
d.根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）通知，“环卫领域”符合要求的车辆，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
e.根据中国工程机械工业协会统计，我国工程机械行业2015年度至2018年度工程机械销售收入复合增长率为9.28%。根据相关的统计，2011年左右购置的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程机械已经到了置换周期，更新需求强烈。工程机械是典型的周期性行业，其
使用寿命一般在8-10年，2010年和2011年为工程机械市场大年，这两年购置的
车辆大概率在2018-2020年进行更新换代，导致工程机械置换需求强烈。
f.环卫服务方面，傲蓝得以服务质量、与宇通重工“环卫设备-服务”一体化及本土企业的优势，在河南省内覆盖面广泛，近两年在河南省内收入大幅度增长，根据河南省市场化和环卫机械化水平，未来几年傲蓝得在环卫服务方面仍具备强大的竞争优势。
B、对于营业成本的预测
宇通重工营业成本主要包括材料成本、人工成本、折旧和摊销费用、车辆使用费、安全生产费及其他成本费用等，本次评估对于营业成本的预测，主要根据业务类型、成本构成内容分别进行预测：
a.材料成本
材料成本主要根据历史期各产品的平均材料单耗成本情况结合预测销量进行预测。
b.人工成本
对于人工成本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，结合预测期各年销量确定。
c.折旧和摊销
折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
d.车辆使用费
车辆使用费主要根据该费用历史期占收入的平均比例进行预测。
e.安全生产费用
安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测。
f.其他制造费用
其他制造费用主要根据历史期情况结合预测的销量确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
C、对于费用的预测
对于费用的预测，分析各项费用的形成原因，影响其预测水平的因素，按照相关规定、历史期收入占比、历史水平等不同的情况分别的预测。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝ P ＋ C 1（溢余资产） ＋ C 2（非经营性资产和负债）
＝ 235,406.07＋ 25,000.00 ＋ 34,432.92
＝ 294,838.99 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务为短期借款、一年内到期非流动负债和长期应付款，付息债务账面价值12,870.26万元，评估价值12,870.26万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宇通重工股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝ 294,838.99 － 12,870.26
＝ 281,968.73 万元
归属于母公司权益＝ 281,968.73 － 31,401.13
＝ 250,567.60 万元
宇通重工于评估基准日经审计后的所有者权益为134,419.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为250,567.60万元，增值额为116,148.31万元，增值率86.41%。
4、标的资产2021年、2022年营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的原因及合理性
标的公司2019年-2022年历史及预测期详细情况如下表：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2020年 2021年 2022年
2019年
项目 预测数 差异额 预测数 差异额 预测数 差异额
A B C=B-A D E=D-A F G=F-A
营业收入 315,050.49295,929.46 -19,121.03341,221.05 26,170.56382,836.64 67,786.15
营业成本 210,633.41202,594.65 -8,038.76235,347.98 24,714.57266,776.47 56,143.06
毛利额 104,417.08 93,334.81 -11,082.27105,873.07 1,455.99116,060.17 11,643.09
毛利率 33.14% 31.54% -1.60% 31.03% -2.12% 30.32% -2.83%
税金及附加 3,170.38 2,748.80 -421.58 2,996.70 -173.69 3,123.11 -47.28
销售费用 34,299.60 35,601.11 1,301.51 40,297.65 5,998.05 44,217.79 9,918.19
管理费用 14,413.01 13,934.50 -478.51 15,501.63 1,088.62 16,515.37 2,102.36
研发费用 18,857.50 18,318.15 -539.35 19,289.98 432.47 20,559.11 1,701.60
财务费用 246.16 847.54 601.38 1,129.32 883.15 1,257.43 1,011.26
信用减值损失 4,237.03 - -4,237.03 - -4,237.03 - -4,237.03
所得税费用 3,233.75 3,411.67 177.91 4,683.23 1,449.48 5,152.62 1,918.87
扣非后净利润 25,959.64 18,473.04 -7,486.60 21,974.57 -3,985.07 25,234.75 -724.89
扣非后归母净 23,089.80 17,617.99 -5,471.81 19,979.28 -3,110.52 22,320.24 -769.56
利润
扣非后净利润 8.24% 6.24% -2.00% 6.44% -1.80% 6.59% -1.65%
率
扣非后归母净 7.33% 5.95% -1.38% 5.86% -1.47% 5.83% -1.50%
利润率
销售费用率 10.89% 12.03% 1.14% 11.81% 0.92% 11.55% 0.66%
管理费用率 4.57% 4.71% 0.13% 4.54% -0.03% 4.31% -0.26%
研发费用率 5.99% 6.19% 0.20% 5.65% -0.33% 5.37% -0.62%
财务费用率 0.08% 0.29% 0.21% 0.33% 0.25% 0.33% 0.25%
根据上表可知，导致2021年、2022年承诺净利润均低于2019年主要差异为其在毛利率、销售费用和所得税这三个因素预测上的差异。具体影响因素如下：
（1）预测期毛利率下降
标的公司2021年和2022年的营业收入和毛利额较2019年均有所上升，但是标的公司预测期毛利率则呈现出逐年下降的趋势。标的公司 2019年-2022年整体毛利率及各业务板块的毛利率情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
毛利率 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
整体业务 33.14% 31.54% 31.03% 30.32%
环卫设备 39.65% 34.97% 33.61% 32.24%
环卫服务 22.23% 22.55% 22.93% 23.00%
工程机械 32.44% 31.19% 31.27% 31.30%
由上表可知，标的公司整体毛利率从2019年33.14%下降至2022年30.32%。其中，环卫服务业务和工程机械业务预测期毛利率各年度间无明显差异，整体毛利率的下降主要系环卫设备业务毛利率下降所致。
环卫设备业务毛利率下降的主要为在单位原材料等主要成本未有降低的同时销售单价的下滑引起的。而销售单价的下滑主要由新能源环卫车财政补贴退坡和预测期正常单价下降两部分构成，具体分析如下：
1）新能源车补贴退坡
标的公司环卫设备业务营业收入中包含新能源财政补贴。根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）通知，“环卫领域”符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
在本次评估中，对于新能源环卫设备的销售单价预测中考虑了上述政策中新能源补贴退坡所带来的影响。
2）设备销售单价正常下滑
报告期内环卫设备的销售单价略有下滑，进一步考虑到环卫设备未来销售数量的增长及市场竞争的加剧，所以在本次评估中，预测销售单价将进一步降低，并以上一年的基础上下滑2%以进行预测；而材料成本等单位成本的主要构成在预测中未有下降，进而导致了毛利率水平的下降。
综上，由于标的公司环卫设备成本预测逻辑与历史期无明显差异，在设备单价的下降导致了环卫设备业务毛利率水平的降低并使得标的公司整体毛利率水平降低，使得标的公司毛利额的增长幅度低于营业收入增长幅度。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）销售费用影响情况
标的公司2019年-2022年销售费用及其明细情况如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年 2022年
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
营业收入 315,050.49 295,929.46 341,221.05 382,836.64
职工薪酬 10,399.41 3.30% 11,610.64 3.92% 12,674.67 3.71% 13,715.93 3.58%
渠道促销费 4,720.48 1.50% 3,968.67 1.34% 4,504.65 1.32% 4,980.72 1.30%
差旅费 5,212.78 1.65% 4,619.01 1.56% 5,216.33 1.53% 5,754.68 1.50%
售后服务费 4,334.82 1.38% 7,077.13 2.39% 8,499.83 2.49% 9,458.04 2.47%
其他费用 9,632.10 3.06% 8,325.65 2.81% 9,402.16 2.75% 10,308.41 2.69%
合计 34,299.60 10.89% 35,601.11 12.03% 40,297.65 11.81% 44,217.79 11.55%
由上表可知，预测期销售费用的增长来源主要为职工薪酬和售后服务费的增加。
1）职工薪酬金额和占收入比重增长
职工薪酬金额增长主要受其业务增长所致，预测期随着销量的增加，员工数量有所增加，同时结合河南省企业职工货币工资增长水平进一步考虑了预测期人均工资的正常增长。
2）售后服务费金额及占收入比重提升
售后服务费主要为标的公司对销售产品计提的质量保证金，标的公司对各类产品的质量保证金计提比例有所不同。预测期各类产品的收入预测占比情况较历史期有所调整，高计提比例的产品占收入比重的提升使得推高了整体的平均计提比例，使得预测售后服务费增长率高于营业收入的增率。
预测期各产品类型预测的收入及对应计提金额情况具体如下：
收入占比 售后服务费
业务
2019年 2020年 2021年 2022年 计提比例
环卫设备 35.08% 44.89% 49.46% 50.27% 1.71%-5%
环卫服务 11.42% 16.32% 17.65% 18.84% /
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民用工程机械 23.44% 26.24% 24.60% 23.50% 3%-5%
军用工程机械 30.06% 12.55% 8.29% 7.38% 0.07%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均计提比例 1.38% 2.39% 2.49% 2.47% --
注：环卫设备业务和民用工程机械业务售后服务费计提比例的区间差异主要为业务板块内
不同产品计提比例差异所致。
由上表可知，质保金计提比例较低的军用工程机械业务收入占主营业务收入比重逐年下降，而质保金相对较高的环卫设备业务和民用工程机械业务占主营业务收入的比重则处于上升趋势，由此导致质保金整体计提金额增加，使得预测期整体销售费用增加。
（3）所得税费用影响情况
所得税费用影响因素主要为研发费用实际发生额税前加计扣除的比例在预测期的变化。2019年-2022年的研发费用及加计扣除比例情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
研发费用 18,857.50 18,318.15 19,289.98 20,559.11
《财政部 税务总局 科技部关于提高 《财政部 国家税务总局科技部关于
适用政策 研究开发费用税前加计扣除比例的通 完善研究开发费用税前加计扣除政策
知》（财税〔2018〕99号） 的通知》（财税〔2015〕119号）
适用区间 2018年1月1日-2020年12月31日 无明确期限
加计扣除比例 75% 75% 50% 50%
根据上表可知，2019年、2020年适用的研发费用加计扣除比例为75%，2021年及以后适用的研发费用加计扣除比例为50%。因此，虽然2021年、2022年的研发费用整体增长，但其可在所得税计算时可加计扣除的金额要小于2019年，使得2021年和2022年的所得税费用增加。
综上，标的资产2021年、2022年营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的主要系环卫设备销售单价下降引致的毛利率降低、职工薪酬和售后服务费增长引致的销售费用增加和因研发费用税前加计扣除比例减少导致的所得税费用增加等因素综合导致，相关参数预测及变动具有一定的合理性。
5、预测期标的资产资本性支出具体情况
（1）标的资产现有产能及产能利用率情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年度，标的公司本部主要进行环卫设备及军用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 产能（台、套） 产量（台、套） 产能利用率
人工因素限制 3,420 3,522 102.98%
固定资产限制 5,000 3,522 70.44%
其中，人工因素限制下的产能系通过排班员工数量及产品工时等计算得到；固定资产限制下的产能为基于现有固定资产可实现的产能，目前的主要限制因素为VOC设备的处理能力。
本次预测资本性支出所对应的产能则是根据标的公司现有资产规模在无法满足预测期销量生产的情形下需投入资金扩大的产能，即关注以资产为限制因素的产能。截至评估基准日，标的公司本部现有房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产原值共计78,549.69万元，其对应的产能为5,000台、套，对应的2019年产能利用率为70.44%。
（2）标的资产预测期资本性支出情况
为保证标的公司正常经营，在未来年度内标的公司将会进行固定资产、无形资产等资产的购置更新投入，预测中根据标的公司的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。标的资产预测期资本性支出主要包括以下两项：
1）评估基准日时点标的公司已有资产的更新、维护支出
标的公司已有资产主要为建筑物类资产、设备类资产及无形资产等，依据标的公司相关会计折旧（摊销）年限，谨慎测算维持已有资产所需的更新、维护支出。
2）预测期标的资产产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出
以标的公司未来经营计划及管理层预测为依据，预测期标的公司需要进一步进行产能扩张。因此，本次评估预测中进一步考虑了新增产能所需的资本性支出。新增资产主要为设备资产的投入，具体包括半成品下料及加工、上装焊装线、承装整机装配线、仓库输送线等固定资产投入等项目。与此同时，对于新增资产亦依据标的公司相关会计折旧（摊销）年限，谨慎测算维持新增资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所需的更新、维护支出。
预测期资本性支出具体情况如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
已有资产支出
房屋建筑物 - - - - 722.05 722.05
设备类资产 1,071.35 2,138.46 203.54 717.22 3,350.47 3,350.47
在建工程 2,001.39 - - - 138.77 138.77
土地使用权 - - - - 20.34 20.34
软件类无形资产 70.48 17.53 13.93 99.74 42.62 42.62
长期待摊费用 745.07 745.07 745.07 745.07 745.07 745.07
已有资产支出合计 3,888.29 2,901.06 962.54 1,562.03 5,019.32 5,019.32
新增资产支出
设备类资产 7,086.50 8,276.82 11,897.90 6,044.64 1,393.80 1,393.80
新增资产支出合计 7,086.50 8,276.82 11,897.90 6,044.64 1,393.80 1,393.80
合计 10,974.79 11,177.89 12,860.45 7,606.67 6,413.13 6,413.13
注：表中2024年至永续期的资本性支出均为年化资本性支出。
虽然截至评估基准日标的公司已有资产可以满足现有生产的需求，但随着预测期内预测产销量的增长，标的已有资产所对应的产能无法满足市场需求。因此，在本次评估中不仅考虑了已有资产的更新和维护，亦考虑了新增资产的投入以及对应的更新和维护，以满足标的公司的产销需求。
对于未来增量的资本性支出综合考虑了标的公司的规划及预测期销量情况。其中，2020年-2023年的新增资产置出主要为新增设备类资产的资金投入，2024 年至永续期的新增支出主要为新增资产投入后续的更新和维护投入。完成上述资产投入后，标的公司环卫设备及军用工程机械业务在永续期以固定资产为制约因素所对应的预计产能将达到8,000台，本次预测永续期环卫设备及工程机械销量为6,835台，对应的产能利用率为85.44%。
综上，新增投入后的产能可以满足预测期标的公司销量需求的增长，相关资本性投入预测与收益法盈利预测相匹配，具有一定的合理性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、环卫业务预测期大幅增长的合理性
（1）项目到期后的续约情况
截至2020年8月31日，标的公司项目到期及续约情况如下：序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
郑州经济技术开发 重新招标已
区城市管理局关于 2017.4.1-20 2018.4.1-20 2018.7.1-20 2019.7.1-20 2020.7.1-20中标，已确
1 全区市政道路清扫 18.3.31 18.6.30 19.6.30 20.6.30 21.6.30 定续签但尚
保洁和绿化管养等 未签订合同
市场化服务项目
徐庄东路等48条、
2 段道路养护、清扫 2017.4.10-2 2018.8.21-2
保洁及绿化养护项 018.4.9 020.8.20
目
凤泉区辖区主次干 2017.6.24-2 2020.6.24-2
3 道清扫保洁服务项 020.6.23 023.6.23
目
项目规模较
2017年农村公路扬2017.6.15-2 小，不符合
4 尘污染治理项目 018.6.14 无 标的公司发
展定位，放
弃续签
综合执法局关于启
5 动园博园周边市政 2017.9.15-2
道路人工清扫保洁 020.9.14
招标工作
6 巩义市农村环卫市 2017.12.1-2
场化项目 020.11.30
郑州新郑国际机场 2018.1.1-20 2019.1.1-20 2020.1.1-20
7 场区道路清扫保洁 18.12.31 19.12.31 20.12.31
外包项目
荥阳市广武镇环卫 2017.9.1-20已重新打包
8 市场化运营项目 19.8.31 招标，详见
第10项
9 中原西路街道办事 2018.2.1-20 2019.2.1-20 2020.2.1-20 2020.7.1-20
处垃圾分类招标 19.1.31 20.1.31 20.6.30 21.1.15
2020年高村
乡、广武镇
分别续签合
10 荥阳市乡镇环卫工 2018.6.1-20 2019.6.1-20 2020.6.1-20 同，高村乡
作市场化运作项目 19.5.31 20.5.31 21.5.31 已续签，广
武镇已确定
续签但尚未
签订合同
卫辉市城区道路清 2018.7.1-20 2019年年底
11 扫保洁、生活垃圾 21.6.30 双方协商退
清运市场化运营项 场
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
目
2018年
郑州市中原区垃圾 2018.8.8-20 2019.9.1-20 23,310户，
12 分类运营服务项目 19.8.7 20.8.31 2019年重新
（公开-2019-110） 招标22,748
户
13 临颍县农村环卫一 2018.9.7-20
体化建设项目 23.9.7
2个标段，
（上街区）2020年2018.10.1-2 2019.10.1-2 2020.1.1-20 2020.7.1-20 分别与工业
14 -2023年环卫市场 019.9.30 019.12.31 20.6.30 23.6.30 路街道办事
化运营 处、峡窝镇
签订合同
原由城管局
郑州市中原区城市 各街道办分 招标，2019
管理执法局2018年2018.10.23-别招标，部 年下半年管
15 第二批中原区生活 2019.10.22 分未中标的 理权限下放
垃圾分类项目 退场 至各街道办
事处，已重
新招标
郑州航空港经济综
合实验区城市管理
16 局六座环卫垃圾处 2018.10.15-
置站点和四座公厕 2021.10.14
市场化运行管理项
目
二七区四环道路清 2018.11.26- 2019.11.26- 2019.12.29-
17 扫保洁市场化运作 2019.11.25 2019.12.28 2020.12.28
项目
登封市区环卫保洁 2018.6.1-20 2018.9.1-20 2019.4.1-20 2020.4.1-20
18 等政府购买服务项 18.8.31 19.3.31 20.3.31 21.3.31
目
郑州航空港经济综
合实验区城市管理 2019.1.1-20 2020.1.1-20
19 局农村生活垃圾收 19.12.31 21.12.31
运工作市场化运营
管理招标项目
20 监利县城区环卫作 2019.3.5-20
业市场化项目 22.3.4
原由城管局
郑州市中原区城市 各街道办分 招标，2019
管理执法局2019年2019.4.1-20别招标，部 年下半年管
21 中原区生活垃圾分 20.3.31 分未中标退 理权限下放
类运营服务项目 场 至各街道办
（新增第一批） 事处，已重
新招标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
绿色动力环保集团 2019.7.1-20
22 贵州金沙项目垃圾 22.6.30
收运转运服务招标
二七区四环外道路 2019.5.25-2
23 清扫保洁市场化运 021.5.24
作项目
中原区绿东村街道 2019.5.6-20 2020.5.19-2
24 2020年环卫保洁服 20.5.5 021.5.18
务项目
惠济区2019年度北2019.5.6-20 2020.5.6-20 2020.6.6-20 2020.7.6-20 2020.8.6-20
25 四环道路环卫清扫 20.5.5 20.6.5 20.7.5 20.8.5 20.9.5
保洁服务项目
原由城管局
招标，现由
南四环、郑新快速 辖区办事处
路、京广快速路、 2019.6.1-20 2020.6.1-20 2020.7.1-20 2020.8.1-20 分别招标，
26 107国道南沿4条 20.5.31 20.6.30 20.7.31 20.8.31 招标公告尚
道路清扫保洁实施 未发布，招
服务外包项目 标公告发布
前按月签署
服务合同
郑州市二七区三环 2019.7.10-2
27 至四环道路清扫保 021.7.9
洁市场化运作项目
郑州市惠济区生活 2019.9.3-20 续标已中
28 垃圾分类工作配套 20.9.2 标，待签合
项目 同
偃师市城西村、北
29 关村、北窑村垃圾 2019.7.23-2
收集、清运、保洁 022.7.22
等市场化服务项目
30 古荥镇道路清扫保 2019.8.1-20
洁项目 21.7.31
郑州市惠济区大河 2019.8.5-20
31 路街道办事处道路 21.8.4
清扫保洁项目
郑州航空港经济综
合实验区华夏大道
（迎宾大道-远航 2019.9.1-20
32 路）等28条市政道 22.8.31
路人机结合清扫保
洁市场化运营管理
招标项目
信阳市浉河区城区 2019.10.20-
33 主次干道环卫作业 2022.10.19
采购项目
郑州市金水区兴达 2019.10.1-2
34 路街道办事处清扫 020.9.30
保洁项目
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
二七区城市管理执
法局京广路等11个2020.1.1-20
35 办事处4个连片区 20.12.31
域物业化管理服务
项目
河南省机场集团有
36 限公司郑州机场场 2020.4.1-20
区绿化养护业务外 21.3.31
包项目
37 上街区居民生活垃 2020.4.1-20
圾分类市场化运营 21.3.31
绿都地产郑州事业 2个标段，
部2020-2021年度 2020.3.1-20 分别与工业
38 开荒保洁项目与百 22.2.28 路街道办事
年德化保洁服务项 处、峡窝镇
目 签订合同
中原区汝河路街道 2020.5.1-20
39 办事处垃圾分类运 20.12.31
营服务项目
中原区绿东村街道 2020.5.8-20
40 2020年垃圾分类服 21.1.7
务项目
中原区林山寨街道 2020.6.1-20
41 办事处垃圾分类项 21.1.31
目
管城回族区2020
42年生活垃圾分类 2020.7.1-2
运营服务项目（第 021.6.30
一批）
柳湖街道办事处 2020.7.29-
43垃圾分类运营项 2021.2.28
目
注：表中项目统计口径为中标已签订合同项目统计，与服务合同统计口径的差异主要为同一中标项目可能签订多个服务合同。
根据上表可知，截至2020年8月31日，标的公司累计中标的项目为43个，仅有数个项目未续签，未续签的主要原因为该项目为规模较小的农村治理项目，标的公司在项目服务期限结束之后不再承做。其余项目均处于在执行中。部分项目到期后业主重新招标时，原有市场化服务的范围有增加，项目合同年服务金额有增加。
综上，报告期标的公司承做的项目基本能够延续，根据目前的情况，2020年到期项目也顺利中标并延续，因此标的公司所承做项目出现难以延续的风险较低。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）环卫业务预测期大幅增长的合理性分析
1）2020年环卫服务业务收入预测情况
标的公司环卫服务业务截至2020年6月30日已完成业绩及2020年预测情况如下：
项目 金额（万元）
截至2020年6月30日已实现收入情况 24,136.40
在手订单预计7-12月收入情况 23,557.69
意向订单2020年收入情况 3,578.33
2020年预计可实现收入合计 51,272.43
2020年全年预测情况 48,004.96
占比 106.81%
根据未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，标的公司环卫服务业务已完成24,136.40万元，结合标的公司在手订单、意向订单等情况，预计2020年可实现收入51,272.43万元，约占2020年环卫服务业务预测收入的106.81%，预计2020年预测收入具有可实现性。
2）2021年及以后年度的收入预测情况
标的公司环卫服务业务处于发展期，2018年、2019年增长率分别为157.91%和 109.75%，预测期根据标的资产管理层预测、在手订单、已中标项目等情况进行预测，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收
入 6,375.01 16,441.51 34,485.97 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
增长率 157.91% 109.75% 39.20% 24.81% 19.81% 15.22% 7.32%
标的公司环卫服务业务2018年-2020年的增长率分别为157.91%、109.75%、39.20%，傲蓝得成立于2016年，自成立至今保持较高的收入增长率。结合标的公司在手订单、已中标但未签订合同的订单、在执行项目的续签情况，截至2020年8月31日，标的公司在执行项目及已中标项目的年服务额合计为 58,433.19万元（不含税，按6%的增值税计算）。现有订单占各预测年度的预测收入比重情况如下：
金额单位：人民币万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021年 2022年 2023年 2024年
预测收入 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
年服务金额 58,433.19 58,433.19 58,433.19 58,433.19
占比 97.53% 81.40% 70.64% 65.83%
根据上表可知，在标的公司现有订单规模下的年服务额，约占2021年至2024年各年预测收入的97.53%、81.40%、70.64%和65.83%。结合标的公司历史发展水平、在手订单情况及所在区域市场情况，预计未来预测收入具有较大的可实现性。
3）目标区域市场情况
标的公司主要目标区域市场在河南省，河南省地处中国中东部、黄河中下游，土地面积16.7万平方千米，下辖17个地级市、1个省直辖县级行政单位、52个市辖区、20个县级市、85个县。截至2019年末，河南省常住人口9,640万人，其中城镇常住人口5,129万人，常住人口城镇化率53.21%，低于全国常住人口城镇化率 60.60%。截至 2018 年，河南省城镇道路面积36,673万平方米，城市生活垃圾清运量1,019万吨。
标的公司主要在河南市场开展业务，标的公司在本土企业中优势较为明显，且截至2019年，河南省常住人口城镇化率较全国水平仍有一定差距，随着未来城镇化率的上升，道路清扫面积和城市生活垃圾清运量也会随之增加，预计未来河南省环卫业务市场化仍有上升空间。标的公司自2016年成立以来，不断探索完善环卫服务管理体系，借助宇通重工的客户资源及环卫设备制造优势，在河南省内具有较强的市场竞争力，为更深入的拓展河南省内市场提供保障。
综上所述，结合标的公司历史期的项目续签情况、在手订单情况、区域市场情况等，标的公司环卫服务业务预测收入能够较快增长，预测收入有一定的可实现性，具有合理性。
7、《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理的原因
（1）本次交易对标的公司持有的军工业务资格证书的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司持有的军工业务资格证书有《二级保密资格单位证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产备案
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
凭证》。本次交易完成后，宇通重工直接股东将由宇通集团及德宇新创变更为
上市公司，对各证书的影响如下表所示：
序号 证书名称 重新办理及备案情况 相关依据
《二级保密 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三
1 资格单位证 需要重新申领 十四条规定，资本构成、单位性质发生重大变化的，
书》 应当于发生相关情形后 30 个工作日内重新申请
本次交易完成后，宇通重工直接股权变更，根据《中
需要向军事代表室提国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定
交《装备承制单位资（2015）》第四十九条的规定，装备承制单位发生
《装备承制 格注册内容变更申请单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注
2 单位注册证 表》并附相关证明文册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制
书》 件，军事代表室核准单位在变更发生后20个工作日内提交《装备承制
后逐级上报 单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文
件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管
部门
《武器装备
3 科研生产备 无需变更备案 《武器装备科研生产备案管理暂行办法》
案凭证》
（2）《二级保密资格单位证书》重新办理预计不存在实质障碍
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条的规定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：“（一）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法犯罪记录；（二）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；（三）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；（四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务三级保密资格证书的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；（五）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；（六）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；（七）1年内未发生泄密事件；（八）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。第十四条：上市公司申请保密资格的，除本办法第十三条规定外，还应符合以下条件：（一）近 3 年内未受到证券监管机构的行政处罚；（二）内部控制和信息披露制度完善；（三）实际控制人承诺在申请期间及保密资格有效期内保持控制地位不变。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经公司对上述条件进行逐项核查，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司满足前述保密资质取得规定所要求的各项条件，本次交易后标的公司重新办理取得《二级保密资格单位证书》预计不存在实质性障碍。
（3）《装备承制单位注册证书》报备不存在实质障碍
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（2015）》第四十九条的规定，“装备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后 20个工作日内提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管部门。”
经对相关条件进行逐项核查，预计本次交易完成后标的公司办理《装备承制单位注册证书》报备事项不存在实质障碍，且不存在《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（2015）》规定的应予以注销的情形。
综上，本次交易完成后，标的公司直接股东将发生变更，标的公司需要重新申请取得《二级保密资格单位证书》，《装备承制单位注册证书》需要向主管部门提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，军事代表室在核准后逐级上报，预计该等事项不存在实质障碍。
8、标的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、利润等相关情况
标的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、利润等相关情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 90,522.83 38,332.56 34,116.56
营业成本 60,155.08 27,107.02 23,323.60
毛利润 30,367.75 11,225.54 10,792.96
注：军用工程机械业务系在宇通重工母公司主体开展，未对该业务下的销售费用、管理费
用、研发费用等进行单独核算。
9、如相关证书资格不能继续获取，对标的资产预测期营业收入及利润的影响
（1）如不能重新办理《二级保密资格单位证书》等军工证书对标的资产预
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
测期营业收入及利润的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司满足前述保密资质取得规定所要求的各项条件，在其合理预见范围内，本次交易后标的公司重新办理取得《二级保密资格单位证书》预计不存在实质性障碍。
若标的公司不能继续获取《二级保密资格单位证书》，则会对标的公司军品业务产生一定的影响。其中，因预测期2020年军用工程机械业务的预测均根据在手订单进行预测，故对2020年的业绩预测不会产生影响。假设2021年之后因不能继续承做军品业务后将相关业务收入和成本在盈利预测中进行剔除，则预测期营业收入及利润金额及影响如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
调整前 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87 444,347.87
调整后 295,929.46 313,092.83 354,708.42 390,247.09 416,219.65 416,219.65
营业收入 变动额 0.00 -28,128.22 -28,128.22 -28,128.22 -28,128.22 -28,128.22
变动率 0.00% -8.24% -7.35% -6.72% -6.33% -6.33%
调整前 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46 29,072.46
调整后 18,473.04 20,232.22 23,323.76 24,136.56 26,784.52 26,784.52
净利润 变动额 0.00 -1,742.35 -1,910.99 -2,072.28 -2,287.94 -2,287.94
变动率 0.00% -7.93% -7.57% -7.91% -7.87% -7.87%
注：上表2021年及以后年度调整后的费用以军品业务收入在本部总收入的占比进行预测
（2）如不能重新认定为高新技术企业对标的资产预测期营业收入及利润的影响
标的公司从2008年起通过高新技术企业认定以来，2011年、2014年均获得高新技术企业认定证书，2017年8月，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201741000080，有效期三年。该高新技术企业证书将于2020年8月29日到期，标的公司已于2020年5月8日向河南省认定机构办公室递交《高新技术企业认定申请书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条，高
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新技术企业认定须同时满足相应的标准。截至目前，标的公司逐条比照高新技
术企业认定要求的情况如下：
认定需具备的条件 标的公司具备的条件 是否
符合
在中国境内（不含港、澳、台地区）
注册的企业，近三年内通过自主研
条件1 发过、5受年让以、上受的赠独、占并许购可等方方式式，对，其或主通Ⅱ宇类通知重识工产拥权有Ⅰ79类个知识产权16个；符合
要产品（服务）的核心技术拥有自主
知识产权；
标的资产属于《国家重点支持的高新
技术领域》中第八条“高新技术改造
传统产业”领域中以下几款：（四）
新型机械2、通用机械和新型机械
条件2 产高品新（技服术务领）域属》于规《定国的家范重围点支持的包括采用新原理，在功能、结构上有 符合
重大创新的新型阀门技术和新型泵
技术；有核心专利技术或自主知识产
权，利用新传动原理、新机械结构和
新加工工艺的新型机械技术等。
具有大学专科以上学历的科技人员 截至申请日，宇通重工具有大专以上
条件3 占中企研业发当人年员职占工企总业数当的年3职0%工以总上数，的其学41.历28%的，科研技发人人员员占占职职工工总总数数的的符合
10%以上 32.94%。
企业为获得科学技术（不包括人文、
社会科学）新知识，创造性运用科学
技术新知识，或实质性改进技术、产
品（服务）而持续进行了研究开发活
动，且近三个会计年度的研究开发费
用总额占销售收入总额的比例符合
如下要求： 宇通重工最近 3 个会计年度研究开
发费用总额为29,956.30万元注1，均
①最近一年销售收入小于5,000万元 为在中国境内发生（即在中国境内发
条件4 的企业，比例不低于6%； 生的研究开发费用占全部研究开发 符合
②最近一年销售收入在5,000万元至 费用总额的100%），宇通重工最近
20,000万元的企业，比例不低于4%； 3年的销售收入总额为535,884.12万
③最近一年销售收入在 20,000 万元 元，最近三年研究开发费用总额占销
以上的企业，比例不低于3%。 售收入总额的比例为5.59%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于60%。企业注册成立
时间不足三年的，按实际经营年限计
算
条件5 高新技术产品（服务）收入占企业当 2为01917年0,3高80新.25技万术元产，品占（所服有务收）入收注入2符合
年总收入的60%以上 比重为73.40%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认定需具备的条件 标的公司具备的条件 是否
符合
宇通重工自2008年以来已连续4次
企业研究开发组织管理水平、科技成 获得高新技术企业认定，预计本次申
果转化能力、自主知识产权数量、销 请中，宇通重工的研究开发组织管理
条件6 售与总资产成长性等指标符合《高新 水产权平、数科量技、销成售果与转总化资能产力成、自长主性知等识指符合
技术企业认定管理工作指引》（另行 标符合《高新技术企业认定管理工作
制定）的要求 指引》（另行制定）的要求，继续获
取的可能性较高
注1：申请高新认证的研发费用指允许加计扣除的研发费用金额
注2：收入口径为按高新申报要求核算后口径
参照高新技术企业相关认定标准，对标的公司的人力资源、研发能力、研发投入、业务特定等多方面分析，没有影响其持续取得高新技术企业资格的情况，高新技术企业资格不能续展的风险较小。
若标的公司不能继续获取高新技术企业认定，则其对应的预测期所得税税率将变为25%。该事项对标的公司预测期营业收入及利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
调整前 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87 444,347.87
营业收入 调整后 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87 444,347.87
变动额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
变动率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
调整前 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46 29,072.46
净利润 调整后 17,836.61 20,901.10 24,158.88 25,464.80 28,597.75 28,597.75
变动额 -636.43 -1073.47 -1075.87 -744.04 -474.71 -474.71
变动率 -3.45% -4.89% -4.26% -2.84% -1.63% -1.63%
根据上表可知，若标的公司不能继续获取高新技术企业认定，对标的资产预测期的营业收入无影响；对预测期利润的影响低于5%。
3）如上述资质均无法获取，对估值的影响
如《二级保密资格证书》等军工资质、《高新技术企业认定证书》均不能继续获取，则上述事项对估值的影响如下：
不能继续获取证书类型 调整前估值 调整后估值 变动额 变动率
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不能继续获取证书类型 调整前估值 调整后估值 变动额 变动率
高新技术企业认定 250,567.60 246,087.18 -4,480.42 -1.79%
二级保密资质证书 250,567.60 236,845.27 -13,722.33 -5.48%
上述两者均不能获取 250,567.60 233,432.03 -17,135.57 -6.84%
由上表可知，如果标的公司不能继续取得《二级保密资格证书》等军工证书和高新技术企业的税收优惠，对本次评估值影响额为-17,135.57万元，估值变动率为-6.84%，影响相对较小。
10、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
（1）折现率相关参数取值依据及合理性
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
1）折现率计算模型
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
D ? E D ? E
式中：
E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，其中权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke ? R f ? ?e ?MRP ? Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
?e ? ?u ?[1? ?1?T ?? D ]
βe：权益系统风险系数（ E ）；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数。
2）参数选取过程
A、无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次参照10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.14%作为无风险收益率，即Rf=3.14%。
B、权益系统风险系数βe
a.无杠杆市场风险系数βU
该系数是衡量标的企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
根据标的公司的业务特点及公开市场数据可得性，本次选取4家A股可比上市公司（徐工机械、盈 峰环境、龙马环卫和航天晨光）2017年-2019年的βL值，再依据其所得税率、资本结构换算成βU值。以上述βU的平均值0.9316作为被评估单位的参照βU值。
具体数据及计算过程如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000425.SZ 徐工机械 0.8790
2 000967.SZ 盈峰环境 0.8669
3 603686.SH 龙马环卫 1.0393
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股票代码 公司简称 βu值
4 600501.SH 航天晨光 0.9412
平均值 0.9316
b.资本结构D/E
本次资本结构（D/E）选取可比公司带息债务和股权公平市场价值确定，以上述资本结构的平均值确定本次的资本结构D/E值为0.1421。
具体数据及计算过程如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 2017年 2018年 2019年 平均值
1 000425.SZ 徐工机械 0.3624 0.3450 0.2013
2 000967.SZ 盈峰环境 0.1328 0.0985 0.0975
3 603686.SH 龙马环卫 0.0056 0.0112 0.0042
4 600501.SH 航天晨光 0.1046 0.2284 0.1132
平均值 0.1514 0.1708 0.1040 0.1421
c.所得税税率T0
本次对于标的公司采用整体收益法进行评估，由于宇通重工和郑宇重工为高新技术企业，适用所得税税率（T1）为15%，傲蓝得适用所得税税率（T2）为25%。本次对于综合所得税税率（T0）以各公司应纳税所得额和适用的所得税税率综合确定。公式如下：
T ? P1?T1 ? P2 ?T1 ? P3 ?T2
0 P1 ? P2 ? P3
其中：P1、P2、P3分别为宇通重工、郑宇重工和傲蓝得的应纳税所得额。
经上述公式测算，所得税税率T0结果如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
T0 18% 18% 18% 19% 19% 19%
d.权益系统风险系数βe
依据上述无杠杆市场风险系数βU、资本结构D/E和所得税税率T0，根据公式得到评估对象的权益资本预期风险系数βe值，具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
βe 1.0400 1.0404 1.0400 1.0391 1.0383 1.0383
e.取值的合理性
本次权益系统风险系数βe的取值主要基于可比上市公司的相关财务数据。由于标的公司为非上市公司，且公司规模与上市公司存在一定的差异，故本次对于可比上市公司选取的主要标准为：有一定时间的上市交易历史和经营业务的相同或相似。具体情况如下：
序号 股票代码 公司简称 上市时间 主要业务构成
1 000425.SZ 徐工机械 1996/8/28 工程机械、环卫机械与环卫服务
2 000967.SZ 盈峰环境 2000/3/30 环卫装备、环卫服务
3 603686.SH 龙马环卫 2015/1/26 环卫装备、环卫服务
4 600501.SH 航天晨光 2001/6/15 能源装备、军工于核非标设备和服
务、环保装备与服务
5 标的公司 宇通重工 工程机械、环卫装备与环卫服务
根据上表可知，所选取的可比上市公司有一定的交易历史，且主要业务构成与标的公司相同或相似；同时，选取的可比上市公司在同行业上市公司中具有一定的代表性。因此，选取以上可比上市公司的无杠杆市场风险系数βU值和资本结构 D/E 值作为标的公司相关数据的计算基础进而确定标的公司的权益系统风险系数，具有一定的合理性。
C、市场风险溢价MRP
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。
本次市场风险溢价MRP计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息=（美国股票市场收益率-美国无风险收益率）+中国违约补偿额×（σ股票/σ国债）
具体计算结果和过程如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 项目 测算逻辑 取值
1 美国股票市场收益率 （1） 7.39%
2 美国无风险收益率 （2） 1.92%
3 美国股票市场风险溢价 （3）=（1）-（2） 5.47%
4 中国违约补偿额 （4） 0.79%
5 σ股票/σ国债 （5） 2.3
6 中国股票市场违约贴息 （6）=（4）×（5） 1.82%
7 中国市场风险溢价 （7）=（3）+（6） 7.29%
注：美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
根据公式计算得出市场风险溢价MRP为7.29%。
D、企业特定风险调整系数Rc
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险。标的公司的影响因素主要有：
a.标的公司为非上市公司，本次测算折现率相关指标来自于A股上市公司，标的公司与A股上市公司在资本流通性、融资条件等方面存在一定的差异；
b. 标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。此外，军方用户对供应商产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，由此可能存在一定风险；
c.标的公司环卫服务项目的服务合同都约定有一定的服务期限，如果业务的合同期届满后，未能继续承接相关服务项目，由此可能存在一定风险。
综合考虑上述因素，确定本次的企业特定风险调整系数为3%，取值在市场合理范围区间内，具有合理性。
E、债务资本成本Kd
本次资本结构（D/E）选取可比公司带息债务和股权公平市场价值确定，故
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次债务资本成本选用央行公布的1-5年贷款利率4.75%确定，债务资本成本与
资本结构均选取公平市场价值确定，具有合理性。
综上，本次评估折现率的参数选取具有一定的合理性。
3）折现率的确定
依据上述各参数的确定，结合加权平均资本成本（WACC）计算公式得出本次的折现率，具体计算结果如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
D/E 0.1421 0.1421 0.1421 0.1421 0.1421 0.1421
平均无财务杠杆β 0.9316 0.9316 0.9316 0.9316 0.9316 0.9316
所得税率 18% 18% 18% 19% 19% 19%
财务杠杆β 1.0400 1.0404 1.0400 1.0391 1.0383 1.0383
无风险报酬率 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14%
市场风险溢价 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29%
企业特定风险调整系数 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
股权资本成本（CAPM） 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.71% 13.71%
债务资金成本 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75%
WACC 12.50% 12.50% 12.50% 12.49% 12.48% 12.48%
综上，本次折现率的模型和参数选取合理，依此计算的折现率值具有一定的合理性。
（2）结合市场可比交易折现率情况，折现率取值的合理性
根据公开市场信息，选取2017年-2019年完成标的公司处于同行业的交易作为可比交易案例。可比交易案例及其折现率的选取情况如下：
序号 证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 企业特定风险权益资本成本 折现率
1 000967.SZ 盈峰环境 中联环境 2018/4/30 1.89% 14.42% 11.43%
2 603966.SH 法兰泰克 国电大力 2019/3/31 3.00% 14.89% 15.00%
3 000800.SZ 一汽轿车 一汽解放 2019/3/31 2.00% 10.41% 10.41%
4 600072.SH 中船科技 海鹰集团 2019/3/31 1.00% 10.30% 9.80%
5 601127.SH 小康股份 东风小康 2019/6/30 2.00% 14.16% 10.89%
平均值 1.98% 12.84% 11.51%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 企业特定风险权益资本成本 折现率
- 600817.SH ST宏盛 宇通重工 2019/12/31 3.00% 13.71% 12.48%
如上表所示，本次选取的可比交易案例的折现率平均值为11.51%，本次交易的折现率为12.48%，略高于行业平均水平，主要系权益资本成本中的企业特定风险调整系数取值高于行业平均水平。
可比交易案例折现率中的权益资本成本的平均值为12.84%，本次交易折现率中的权益资本成本为13.71%。本次交易略高于可比交易平均水平的主要原因为本次交易企业特定风险调整系数为3%，高于可比交易平均水平。可比交易折现率中企业特定风险调整系数的取值范围为1%-3%，平均值为1.98%，本次交易折现率中的企业特定风险调整系数 3%在上述范围区间内，具有一定的合理性。
综上，结合市场可比交易折现率情况，本次折现率取值处于市场区间范围内，具有一定的合理性。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的标的资产的评估机构天健兴业评估具有证券期货业务资格。天健兴业评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对宇通重工100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宇通
重工100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合宇通重工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
天健兴业评估均采用收益法与资产基础法对标的公司宇通重工100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据宇通重工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对宇通重工的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合宇通重工未来经营预期。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保宇通重工生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性
分析
1、营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 220,817.84 235,692.72 250,567.60 265,442.48 280,317.36
价值变动率 -11.87% -5.94% 0.00% 5.94% 11.87%
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
股权价值 272,677.65 261,153.71 250,567.60 240,810.61 231,790.16
价值变动率 8.82% 4.22% 0.00% -3.89% -7.49%
3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分析如下表：
单位：万元
毛利率变动幅度 -5% -1% 0% 1% 5%
股权价值 209,329.39 242,319.96 250,567.60 258,815.25 291,805.81
价值变动率 -16.46% -3.29% 0.00% 3.29% 16.46%
（五）本次交易标的定价公允性的分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600031.SH 三一重工 23.48 3.39
000425.SZ 徐工机械 20.95 1.54
000157.SZ 中联重科 26.02 1.39
000528.SZ 柳工 12.96 1.01
603686.SH 龙马环卫 19.21 1.87
000967.SZ 盈峰环境 21.02 1.29
600501.SH 航天晨光 -19.97 1.68
平均 20.61 1.74
宇通重工 8.14 1.86
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2019年12月31日收盘价*截至2019年12月31日总股本/该公司2019年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司的2019年12月31日收盘价*截至2019年12月31日总股本/该公司2019年12月31日归属于母公司所有者的净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股权全部价值/2019 年净利润）为8.14，显著低于可比上市公司静态市盈率水平。本次评估得出的宇通重工市净率为1.86，与可比上市公司市净率水平不存在明显差异。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为宇通重工的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 上市公司 标的资产 评估基准 评估增值 静态市盈率 市净率（P/B）
号 证券简称 证券代码 日 率 （P/E）
1 盈峰环境 000967.SZ 中联环境 2018/4/30 384.29% 15.30 4.84
100%股权
2 法兰泰克 603966.SH国电大力75% 2019/3/31 231.18% 12.50 3.31
股权
3 一汽轿车 000800.SZ 一汽解放 2019/3/31 38.03% 18.59 1.41
100%股权
4 中船科技 600072.SH 海鹰集团 2019/3/31 30.55% 20.49 1.30
100%股权
5 小康股份 601127.SH东风小康50% 2019/6/30 182.90% 38.49 2.83
股权
平均 173.39% 21.07 2.74
中位数 182.90% 18.59 2.83
ST宏盛 600817.SH 宇通重工 2019/12/31 86.41% 8.14 1.86
100%股权
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股东全部权益价值/2019年所有者净利润）为8.14，显著低于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平。本次评估得出的宇通重工静态市净率为1.86，明显低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，宇通重工股东权益价值评估结果客观反映了宇通重工股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（六）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司将完成对宇通重工100%股权的收购，宇通重工将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，宇通重工与上市公司的汽车内饰业务在业务发展等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其
对估值及交易作价的影响
宇通重工于2020年1月18日召开股东会会议，决议将宇通重工截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易对方。2020年4月7日，宇通重工实施了上述分红。
本次交易中，宇通重工截至评估基准日的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元，经交易双方友好协商，并考虑到前述分红事项，确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元，基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。考虑到基准日后的现金分红因素后，本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，我们认为本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。”
四、承诺业绩的合理性
（一）此次交易的估值水平
本次评估对于宇通重工于评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。本次评估宇通重工100%股权评估结果为250,567.60万元,考虑到评估基准日后3亿元的分红，对宇通重工100%股权的定价为22,000.00万元。宇通重工报告期各期、业绩承诺期扣非归母净利润情况如下表所示：
项目 报告期（万元） 业绩承诺期（万元）
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
扣非归母净利润 16,968.89 3,486.14 23,089.80 17,700 20,000 22,400
注：业绩承诺金额为扣非归母金额
根据上述历史及预测期归母净利润、评估结果、交易定价，结合可比上市公司和交易案例对本次评估的估值水平比较分析情况如下：
1、截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600031.SH 三一重工 23.48 3.39
000425.SZ 徐工机械 20.95 1.54
000157.SZ 中联重科 26.02 1.39
000528.SZ 柳工 12.96 1.01
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
603686.SH 龙马环卫 19.21 1.87
000967.SZ 盈峰环境 21.02 1.29
600501.SH 航天晨光 -19.97 1.68
平均 20.61 1.74
宇通重工 评估结果 8.14 1.86
注：1、静态市盈率 P/E=该公司的2019年12月31日收盘价*截至2019年12月31日总股
本/该公司2019年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司的2019年12月31
日收盘价*截至2019年12月31日总股本/该公司2019年12月31日归属于母公司所有者的
净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股权全部价值/2019年归母净利润）为8.14，低于可比上市公司静态市盈率水平。本次评估得出的宇通重工市净率为1.86，与可比上市公司市净率水平不存在明显差异。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为宇通重工的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
上市公司 市盈率（P/E） 市净率
序号 标的资产 评估基准日
证券简称 证券代码 静态 动态 （P/B）
1 盈峰环境 000967.SZ 中联环境100%股权 2018/4/30 15.30 12.29 4.84
2 法兰泰克 603966.SH 国电大力75%股权 2019/3/31 12.50 8.77 3.31
3 一汽轿车 000800.SZ 一汽解放100%股权 2019/3/31 18.59 1.41
4 中船科技 600072.SH 海鹰集团100%股权 2019/3/31 20.49 1.30
5 小康股份 601127.SH 东风小康50%股权 2019/6/30 38.49 21.00 2.83
平均 21.07 14.02 2.74
中位数 18.59 12.29 2.83
ST宏盛 600817.SH 宇通重工100%股权 2019/12/31 8.14 12.55 1.86
注：因一汽解放选择资产基础法作为最终交易定价方法，其业绩承诺方式为对置入资产中采
用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术的收入分成额进行业绩承诺，故无法测算动态
市盈率；因海鹰集团选择资产基础法作为最终交易定价方法，业绩承诺方式为对其部分长期
股权投资单位进行业绩承诺，并非合并归母净利润，故无法测算整体动态市盈率。
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股东全部权益价值/2019年归母净利
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
润）为8.14，低于同行业可比交易案例中的平均市盈率水平；本次评估得出的宇
通重工业绩承诺期平均动态市盈率为12.55，与同行业可比交易案例中的平均动
态市净率水平不存在明显差异；本次评估得出的宇通重工静态市净率为1.86，低
于可比交易案例中的市净率水平。
（二）历史业绩及分产品线的销售情况
标的公司主营业务主要分为环卫设备制造业务、工程机械制造业务以及环卫服务业务，各类业务历史业绩及分产品线的销售情况如下：
单位：万元
报告期
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 100,625.40 70,858.44 105,953.29
工程机械 77,986.08 106,206.10 161,573.45
环卫服务 6,375.01 16,441.51 34,485.97
单位：万元
预测期
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.18
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
1、环卫设备业务
报告期，随着宇通重工对环卫设备市场的持续开拓、宇通重工产品性能的逐步提升和市场对环卫设备的逐步认可，环卫设备业务整体呈上升趋势。预测期根据宇通重工在手订单情况、意向订单及销售推广计划等，预测未来产品销售额有所提升。
2、工程机械制造业务
2018年工程机械业务收入较2017年增长36.19%，主要系民用工程机械业务行业回暖，及宇通重工积极开拓市场，实现销售增长所致。2019 年工程机械业务收入较2018年增长52.13%，主要系军用工程机械销量大幅增长所致。预测期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程机械业务主要根据其在手订单、意向协议及销售推广计划等综合预测，军品
业务2020年在手订单较2019年下降较大，考虑到军品采购的不确定性，本次预
测2020年仅考虑在手订单部分，以后年度保持历史期平均水平。
3、环卫服务业务
报告期各期，宇通重工环卫服务业务的收入呈快速增长趋势，主要系宇通重工持续开拓环卫服务业务，报告期内新增中标多个环卫服务项目。预测期主要结合历史期项目的延续和经营状况、在执行项目合同、新中标项目、调研规划方案等各个资料确定未来预测收入。
（三）现有产能及利用量
报告期内，宇通重工的主要产品或服务包括环卫设备、环卫服务和工程机械三大类，其中环卫设备及工程机械占据绝大部分收入比例。报告期内，宇通重工本部主要进行环卫设备及军用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（台、套） 3,420 2,450 2,140
产量（台、套） 3,522 2,103 2,282
产能利用率 102.98% 85.84% 106.64%
注：上表中产能通过排班员工数量和产品工时等计算得到。
报告期内，标的公司子公司郑宇重工主要进行民用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（台、套） 590 620 300
产量（台、套） 441 532 249
产能利用率 74.75% 85.81% 83.00%
注：上表中产能通过排班员工数量和产品工时等计算得到。
由上表可知，报告期影响产能的主要因素是员工数量、产品工时等因素；本次盈利预测，根据企业管理层规划预测产品销售量、单位人工成本、资本性支出等因素进行综合考虑。随着销售量的增加，员工数量也会随之增加，资本性支出主要考虑了包括半成品下料及加工、上装焊装线、承装整机装配线、仓库输送线
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等的投入，能够满足预测期销量的实现。
综上所述，本次估值水平、交易作价水平均处于市场合理范围内，现有产能利用率合理，预测销量考虑了影响产量的人工、资本性支出等因素；盈利预测考虑了历史期不同产品的实际情况、各类业务产品未来市场变动趋势等因素。因此，此次交易承诺业绩具有合理性。
五、新冠疫情对标的公司生产经营的影响及收益法预测影响的分
析
（一）新冠疫情对标的资产的影响
2020年1月以来，国内各地相继新冠疫情全面爆发，对标的公司的生产经营带来了一定的影响。标的公司的主营业务为环卫业务和工程机械业务，各业务受新冠疫情影响的具体情况如下：
1、环卫设备和工程机械业务
受新冠疫情及后续防疫要求影响，标的公司环卫设备和工程机械业务在春节后的复工时间推迟。工厂各环节人员自2月24日开始逐步复工，此外部分供应商和客户复工推迟、原料供应物流运输受阻等因素亦对环卫设备和工程机械业务开展产生了一定的影响。4月15日，标的公司位于郑州的工厂全面复工。
2020年5月，随着湖北重大突发公共卫生事件应急响应级别由一级响应调整为二级响应，全国疫情防控进入常态化防控阶段，标的公司的供应和销售环节更为通畅，其受新冠疫情的直接影响进一步减少。目前，标的公司环卫设备和工程机械业务的日常生产经营已基本恢复到疫情前的水平。
（1）环卫设备业务2020年上半年产销量情况
标的公司2020年1-6月主要环卫设备的产销量及历史同期数据情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清扫车 384 303 78.91%
2020年 清洗车 314 263 83.76%
1-6月
清运车 496 412 83.06%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
合计 1,194 978 81.91%
清扫车 307 309 100.65%
2019年 清洗车 411 397 96.59%
1-6月 清运车 320 298 93.13%
合计 1,038 1,004 96.72%
清扫车 730 688 94.25%
清洗车 810 776 95.80%
2019年度 清运车 691 656 94.93%
合计 2,231 2,120 95.02%
如上表所示，标的公司2020年1-6月主要环卫设备的合计产量为2019年度的53.52%，为2019年1-6月水平的115.03%%；合计销量为2019年度的46.13%，为2019年1-6月水平的97.41%。
（2）工程机械业务2020年上半年产销量情况
标的公司2020年1-6月主要工程机械设备的产销量及历史同期数据情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
旋挖钻 51 54 105.88%
强夯系列产品 83 72 86.75%
2020年 矿用车 214 194 90.65%
1-6月 桥检车 22 24 109.09%
军用工程机械 206 202 98.06%
合计 576 546 94.79%
旋挖钻 57 53 92.98%
强夯系列产品 89 89 100.00%
2019年 矿用车 101 109 107.92%
1-6月 桥检车 18 17 94.44%
军用工程机械 434 292 67.28%
合计 699 560 80.11%
旋挖钻 109 106 97.25%
2019年度 强夯系列产品 145 150 103.45%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
矿用车 141 135 95.74%
桥检车 46 42 91.30%
军用工程机械 1,291 1,291 100.00%
合计 1,732 1,724 99.54%
如上表所示，标的公司2020年1-6月主要工程机械产品的合计产量为2019年度的 33.26%，为 2019 年 1-6 月水平的 82.40%；合计销量为 2019 年度的31.67%，为2019年1-6月水平的97.50%。
2、环卫服务业务
标的公司环卫服务主要为市政环卫服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。在疫情期间，为保障所服务区域的卫生整洁，标的公司环卫服务业务正常维持运转，其原有服务期内的项目正常履行，业务收入亦未因新冠疫情直接减少。标的公司通过定期测温、配发口罩等多种方式来保障作业人员的安全。
与此同时，作为一线服务机构，标的公司积极配合和协助各地区疫情防控工作。通过在环卫车辆上悬挂宣传条幅和广播疫情宣传材料进行疫情防控宣传、对具备条件的区域实行消杀、积极主动设置废弃口罩专用垃圾桶等方式，标的公司在履行环卫服务工作的同时为有效控制二次病毒传染风险做出了贡献，获得了多地市政相关单位的表扬和认可。
（二）新冠疫情对标的资产未来经营的长期影响及应对措施
新冠疫情发生以来，虽然标的公司经历了自身生产经营和上下游复工延迟、物流运输受阻等的影响，在党中央、国务院和各地政府的有效管控措施下，疫情得到了有效的控制，各行业复工进展顺利。目前，标的公司已基本恢复到正常的生产经营中。与此同时，在公司上下齐心促生产的决心下，标的公司上半年整体经营数据或相关指标未有下滑。此外，标的公司报告期内国外销售收入占总收入的比例分别为2.42%、2.85%和0.90%，境外业务整体占比较小，后续境外疫情的蔓延未对标的公司带来进一步冲击。
综上，若未来国内新冠疫情形势继续保持稳定的态势，新冠疫情预期不会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对标的资产的持续经营能力和市场竞争力产生重大不利影响，新冠疫情对标的
资产未来经营的长期影响可控。
目前，国内新冠疫情已进入常态化阶段，为做好长期应对新冠疫情影响的准备，标的公司主要采取的措施有：
1、做好疫情防控工作
为应对疫情，标的公司成立了疫情管控工作组，并制定了一套科学的疫情防控措施以保障业务的政策开展，具体可分为入厂前管控、厂区防疫和厂外防疫三部分。其中入厂前管控措施主要包括执行全员日报管控体系和返岗管控标准等；厂区防疫措施主要包括做好入厂测温、公共区域消杀、为员工发放防疫物资等；厂外防疫措施主要包括对员工下班后及节假日活动的防疫建议等。
2、加强与上下游的紧密协作
在采购方面，标的公司将进一步加强与原料供应商及配套厂商的紧密沟通，建立紧急交付保障方案，保障原材料储备；在生产方面，标的公司内部适度调整生产计划并提高生产经营效率；在销售方面，标的公司鼓励业务人员适时采用远程方式执行前期非现场计划，做好动态应对。
3、适度提升资金储备
虽然目前各项生产以及上下游的正常供应和销售已基本恢复，但本次疫情对社会各行业的影响依然较为深远和广泛，为提升公司整体经营的抗风险性，标的公司在未来会适度提升资金储备，以应对未来疫情走势的不确定性。
（三）新冠疫情对收益法评估预测的影响
截至本次交易评估报告的出具日，新冠病毒的影响虽尚未完全消除，但国内疫情已经进入常态化阶段，标的公司已实现全面复工，其上下游行业亦已基本复工，标的公司日常生产经营已基本恢复到疫情前的水平。
本次收益法评估预测中，对2020预计营业收入是在考虑了复工时间推迟、原料供应物流运输受阻等因素的前提下，结合标的公司实际经营情况和订单等进行预测的。截至2020年6月30日，根据未经审计的财务数据，标的公司已
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实现营业收入138,251.66万元，已完成全年预测收入的46.72%，与标的公司管
理层对2020年的盈利预测未产生重大偏差。
环卫设备及环卫服务行业下游主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体，环卫业务的整体市场扩容及机械化的趋势不会因新冠疫情的影响而削弱；同时，伴随着“新基建”政策的影响，工程机械业务面临着良好的发展机遇。因此，从长期来看，标的公司所在的市场需求不会因新冠疫情影响有较大波动，其对标的公司本次收益法中的相关假设影响有限。
综上，本次评估和交易作价已充分考虑新冠疫情的影响，标的公司2020年1-6月的生产经营及财务表现未有严重低于评估预测的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
2020年1月19日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《发行股份购买资产协议》。
（一）标的资产定价依据及交易价格
本次发行的资产评估基准日为2019年12月31日，标的公司100%股权暂定预估价格为220,000万元，但本次发行最终交易金额将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行系上市公司向宇通集团、德宇新创非公开发行股份。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为标的公司全体股东。《发行股份购买资产协议》项下交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日与发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告日。参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商，本次发行的发行价格为6.61元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n) ；配 股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；上 述 两 项 同 时 进 行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利： P1=P0-D ；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。
5、发行数量
（1）本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行向交易对方发行股票的总股数=向宇通集团、德宇新创发行股份数量之和；
上市公司本次发行股份数量=按《发行股份购买资产协议》第2.2条确定的标的股权交易价格/发行价格。
（如按上述公式计算后所得发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）
（2）根据本次发行的初步定价及上述发行股份价格，本次发行中上市公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的股权的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、除权除息事项
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、股票锁定期
（1）交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（前述转让包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（2）交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。（三）标的资产交割
1、经各方同意，本次发行取得中国证监会核准批文后的30个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的股权的交割日。
2、在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
3、各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前一条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次发行前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
（1）标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议决议，将标的公司可分配利润中的 30,000 万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次发行暂定预估价格220,000万元已考虑上述分红事项的安排。
（2）经各方同意，除上述30,000万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
（五）业绩承诺
1、经各方同意，本次发行的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度。
2、宇通集团、德宇新创同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的净利润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
3、宇通集团、德宇新创应首先以其在本次发行中取得的并尚未出售的上市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份数量的90%，不
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
足部分以现金补偿。
4、补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上述净利润数应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整。
5、截至《发行股份购买资产协议》签署之日，与标的股权有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。
6、在承诺年度期满后，上市公司应聘请经宇通集团、德宇新创认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（六）协议的生效
1、《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，《发行股份购买资产协议》正式生效：
（1）上市公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
（2）交易对方内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
（3）标的公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
（4）上市公司股东大会批准同意本次发行方案及宇通集团及其一致行动人免于发出要约收购事宜；
（5）本次发行已经取得中国证监会的核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方应及时通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行《发行股份购买资产协议》的影响，决定是否终止或推迟《发行股份购买资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中的义务。
（七）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
二、《补充协议》主要内容
2020年5月30日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《补充协议》。（一）对《发行股份购买资产协议》的修订
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经各方友好协商确定，标的公司100%股权交易价格为220,000.00万元，即上市公司需要向宇通集团、德宇新创支付对价合计220,000.00万元。
按照发行价格6.61元/股计算，经各方协商确定，上市公司拟向宇通集团、德宇新创合计发行的股份数量为332,829,046股，其中，向乙方发行294,756,351股股票，向丙方发行38,072,695股股票。（最终发行数量以中国证监会核准的结果为准）
经各方协商一致，各方同意另行签署《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司之业绩承诺补偿协议》对乙方和丙方关于郑州宇通重工有限公司业绩承诺相关事宜进行约定。
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之
下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让。
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次发行而发生额外的人员安排问题。
（二）协议的生效
《补充协议》自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（三）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容
2020年5月30日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿义务
1、业绩承诺方承诺，各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年净利润金额分别不低于17,700万元、20,000万元、22,400万元。
2、业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起，对上述承诺利润的实现承担连带保证责任。
3、在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；
如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补
偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超
额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
4、业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（二）实际利润的确定
在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
（三）业绩补偿
1、补偿义务
若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
2、补偿方式
（1）上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的方法计算（详见本节之“（三）业绩补偿”之“3、补偿股份数量及其调整”）。
（2）若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
3、补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4、现金补偿金额
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
5、股份的解禁及保障
业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（四）减值测试
1、在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承
诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
2、补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
3、业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（五）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》《补充协议》生效之日起生效。
《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《补充协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。
（六）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
7、本次交易上市公司拟购买的资产为宇通重工100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持宇通重工股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
9、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
13、在本次交易中，独立财务顾问聘请第三方的行为合法合规，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经讨论后以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评审的小组成员共7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
项目协办人：
栾宏飞 潘沛宪
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 9 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
