国泰君安证券股份有限公司
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
2020年9月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年8月21日下发的中国证券监督管理委员会[201937]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
目录
问题1 ............................................................................................................................3
问题2 ............................................................................................................................4
问题3 ............................................................................................................................9
问题4 ..........................................................................................................................10
问题5 ..........................................................................................................................17
问题6 ..........................................................................................................................24
问题7 ..........................................................................................................................25
问题8 ..........................................................................................................................34
问题9 ..........................................................................................................................38
问题10 ........................................................................................................................39
问题11.........................................................................................................................40
问题12 ........................................................................................................................42
问题13 ........................................................................................................................44
问题14 ........................................................................................................................46
问题15 ........................................................................................................................49
问题16 ........................................................................................................................55
问题17 ........................................................................................................................60
问题18 ........................................................................................................................61
问题19 ........................................................................................................................76
问题20 ........................................................................................................................78
问题21 ........................................................................................................................80
问题22 ........................................................................................................................83
问题24 ........................................................................................................................90
问题1：申请文件显示，1）2019年12月，华北制药集团有限责任公司（以下简称华药集团）向华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）增资5,000万元。2）上述增资扣除动保公司偿还对华药集团4,157.12万元债务后，将主要用于支持动保公司迁建改造过程中的各类投入和支出。请你公司补充披露：1）华药集团是否履行出资义务。2）本次增资是否构成以债权增资，如是，是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
回复：
（一）华药集团是否履行出资义务
2019年11月8日，冀中能源集团出具《关于华北制药集团有限责任公司对华北制药集团动物保健品有限责任公司增资的批复》（冀中能源财字（2019）81号），同意华药集团对动保公司增资5,000万元。
2019年11月28日，华药集团出具《股东决定》，同意以货币形式向动保公司增资人民币5,000万元。
2019年12月17日，动保公司取得石家庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为9113010023600848XG的《营业执照》，公司注册资本变更为7,000万元。
2019年12月19日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币5,000万元。
本次增资完成后，动保公司的股东及其持股情况变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 7,000.00 货币 100.00
合计 7,000.00 - 100.00
综上，华药集团及动保公司已就本次增资事项履行必要的决策程序，华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记，华药集团已履行出资义务。
（二）本次增资是否构成以债权增资，如是，是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定
根据动保公司书面说明，动保公司收到上述增资款后，以其中部分款项用于偿还华药集团债务，另有部分款项用于动保公司迁建改造项目，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，不构成以债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
综上，动保公司增资程序完备，符合国有资产监督管理相关规定。同时，华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，不构成债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为；
动保公司增资程序完备，符合国有资产监督管理相关规定。华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，不构成债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
问题 2：申请文件显示，1）截至报告书签署日，华药集团许可上市公司及其关联方使用的经国家知识产权局商标局核准注册的63项商标，剩余385项为防御备用商标，含尚在国家知识产权局商标局申请注册商标 20 项。2）部分商标的有效期将在 2021 年后陆续到期。请你公司补充披露：1）上述被许可使用的63项商标是否在上市公司在实际经营中均被实际使用，有无商标未被上市公司实际使用的情况；如有，说明本次收购此类商标的必要性。2）对将在 2021年陆续到期的部分商标的后续安排，是否存在不能续期的风险。3）尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标的办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述被许可使用的63项商标是否在上市公司在实际经营中均被实际使用，有无商标未被上市公司实际使用的情况；如有，说明本次收购此类商标的必要性
截至本核查意见出具日，上述被许可使用的63项商标中未被上市公司（及其合并报表范围内的子公司）实际使用的商标情况如下：
序号 商标号 商标名称 商标使用被 许可开始 许可到期日 许可使用费
许可人 日期
1 224234 华北制药华 2015.04.01 2020.09.01 收费方式二
盈有限公司
2 984747 动保公司 2017.04.01 2021.04.01 收费方式三
3 5692278 动保公司 2020.01.02 2025.12.20 收费方式一
4 12005658 动保公司 2020.01.02 2025.12.20 收费方式一
上述4项商标中的“224234”号及“984747”号商标属于与华北牌系列商标在类似商品上注册的相同或近似的商标。根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。据此，本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司符合《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定。
上述4项商标中的“5692278”及“12005658”号商标目前由华药集团许可动保公司实际使用，本次交易完成后，动保公司将变更为上市公司的全资子公司。据此，本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司有利于保障动保公司对该等商标的持续使用。
综上，截至本核查意见出具日，华药集团许可上市公司及其关联方使用的63项商标中有4项商标未被上市公司（及其合并报表范围内的子公司）实际使用，根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定，同时考虑到本次交易后动保公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易将上述4项商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司的安排，有利于在本次交易后进一步保障上市公司商标资产的完整性，具有必要性。
（二）对将在2021年陆续到期的部分商标的后续安排，是否存在不能续期的风险
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的华北牌系列商标《商标档案》，华北牌系列商标中63项许可使用商标及其他308项境内注册商标中，将在2021年陆续到期的部分商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人 是否为许可
使用商标
1 1561647 5 2001.04.28 2021.04.27 华药集团 是
2 1598910 30 2001.07.07 2021.07.06 华药集团 是
3 1604498 5 2001.07.21 2021.07.20 华药集团 是
4 1608540 5 2001.07.28 2021.07.27 华药集团 否
5 8680705 3 2011.10.07 2021.10.06 华药集团 是
6 8223916 3 2011.10.21 2021.10.20 华药集团 否
7 1664431 5 2001.11.14 2021.11.13 华药集团 是
8 1664432 5 2001.11.14 2021.11.13 华药集团 否
9 8680685 3 2011.11.28 2021.11.27 华药集团 是
根据《中华人民共和国商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告”。
截至本核查意见出具日，上述9项商标距有效期届满时间均超过6个月。
根据《国家工商行政管理局商标局对<关于续展商标有关法律问题的请示>的答复》（商标字〔1995〕3 号）：“一、商标续展只是原商标权的延续。如果没有违反法律规定的特殊情况，商标续展申请不会被驳回。”
根据河北省商标事务所有限公司于2020年5月8日出具的《关于华北制药集团有限责任公司国际注册商标情况说明》，华药集团合法持有57项境外注册商标，该等注册商标均在其各自适用法律之下合法有效，截至该说明出具日，其中8项有效期届满的商标均已在适用法律规定的期限内递交了续展申请，续展工作不存在实质性障碍。
根据华药集团出具的《华北制药集团有限责任公司关于华北牌系列商标续展工作的承诺函》，华药集团承诺将在华北牌系列商标注入到上市公司之前依法及时办理商标续展手续，确保该等注册商标合法有效。
综上，注册商标申请续展程序较为简单，整体风险较低；同时华药集团已经承诺将依法及时办理商标续展手续，确保该等注册商标合法有效，截至本核查意见出具日，华北牌系列商标中已经取得商标注册证的注册商标不存在不能续期的风险。
（三）尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标的办理进展
截至本核查意见出具日，华药集团尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标的办理进展如下：
序号 申请人名称 申请号/注册号 类号 商标名称 商标状态
1 华药集团 36674502 3 审核中
2 华药集团 36674501 5 审核中
3 华药集团 36674500 29 审核中
4 华药集团 36674499 30 审核中
5 华药集团 36674498 44 审核中
6 华药集团 36674497 32 审核中
7 华药集团 36674496 30 审核中
序号 申请人名称 申请号/注册号 类号 商标名称 商标状态
8 华药集团 36674495 29 审核中
9 华药集团 36674494 11 不再申请
10 华药集团 36674493 10 不再申请
11 华药集团 36674491 5 审核中
12 华药集团 36674490 3 不再申请
13 华药集团 33151398 44 审核中
14 华药集团 33150351 29 审核中
15 华药集团 37770342 5 审核中
16 华药集团 44490795 5 新万迅 审核中
17 华药集团 44486097 5 冠迅 审核中
18 华药集团 44479406 5 稳迅 审核中
19 华药集团 44477037 5 力达美信 审核中
20 华药集团 44469521 5 异迅 审核中
截至本核查意见出具日，上表中序号为9、10、12的3项正在申请中的商标在审核过程中被驳回，华药集团决定不再继续申请上述3项商标。除上述3项商标外，华药集团的其他17项正在申请的境内商标均处于商标核准机关审核过程中。华药集团不再申请的商标不影响本次交易中华北牌系列商标的评估作价，不会对本次交易产生实质障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、华药集团许可上市公司及其关联方使用的63项商标中有4项商标未被上市公司（及其合并报表范围内的子公司）实际使用，根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定，同时考虑到本次交易后动保公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易将上述4项商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司的安排，有利于在本次交易后进一步保障上市公司商标资产的完整性，具有必要性。
2、注册商标申请续展程序较为简单，整体风险较低；同时华药集团已经承诺将依法及时办理商标续展手续，确保即将到期的注册商标合法有效，截至本核查意见出具日，华北牌系列商标中已经取得商标注册证的注册商标不存在不能续期的风险。
3、截至回复出具日，尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标中有3项商标华药集团不再申请，除上述3项商标外，华药集团的其他17项正在申请的境内商标均处于商标核准机关审核过程中。华药集团不再申请的商标不影响本次交易中华北牌系列商标的评估作价，不会对本次交易产生实质障碍。
问题3：申请文件显示，本次评估标的资产评估结果经冀中能源集团备案。请你公司补充披露本次资产评估结果的备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次资产评估结果的备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款：“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据河北省国有资产监督管理委员会《关于调整资产评估备案管理权限有关问题的通知》（冀国资字[2016]270号）之规定，“经监管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由监管企业负责备案。”
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）项的规定，本次交易应当由国家出资企业负责管理。
2020年6月23日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源20200029号”、“备河北省冀中能源20200030号”及“备河北省冀中能源20200031号”《国有资产评估项目备案表》，对《爱诺公司评估报告》、《动保公司评估报告》及《华北牌系列商标评估报告》予以备案。
2020年7月7日，冀中能源集团作为河北省国资委出资设立的国有独资公司暨国家出资企业出具了《关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（冀中能源财字[2020]39号），批准本次交易。
综上，本次交易的资产评估结果的备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的资产评估结果的备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
问题 4：申请文件显示，1）动保公司新厂房生产线已完成改造并已交付，现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。2）除GMP证书、《兽药生产许可证》等证照外，其他证书正在办理中。3）预计2020年6月底取得新厂房首批兽药产品批准文号批件，部分产品在2020年年底前仍可在原厂址生产，搬迁升级改造后采用两班制生产，产能得到释放。请你公司补充披露：1）新旧厂房的搬迁、拆除进展。2）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、证件及办理进展。3）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响。4）2020年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响。5）2020年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响。6）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新旧厂房的搬迁、拆除进展
截至本核查意见出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得。动保公司新厂房已经具备试生产条件。
截至本核查意见出具日，动保公司行政、人力、财务、研发等管理部门已经搬迁至新厂房。动保公司主要生产活动仍然在旧厂房进行，新厂房全面投产前的准备工作正在进行，动保公司生产、质检等部门同时在两地工作。
动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
（二）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、证件及办理进展
1、新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展
截至本核查意见出具日，华北制药已取得动保公司新厂房《不动产权证书》，证书号分别为“冀（2020）藁城区不动产权第0002434号”“冀（2020）藁城区不动产权第0002425号”，房屋坐落为石家庄经济技术开发区扬子路11号，建筑面积分别为7,085.3平方米和8,554.86平方米。
截至本核查意见出具日，动保公司已取得新厂房生产所对应的61个兽药产品批准文号批件。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）（2018年1月10日公布）第三条的规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（2019年12月公布）第二条的规定：“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。”
动保公司经营的业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中实行排污登记管理的行业，无需办理新的排污许可证，实行排污登记管理。2020年 7 月 28 日，动保公司取得《固定污染源排污登记回执》，登记编号为：9113010023600848XG001P，生产经营场所地址为石家庄经济技术开发区扬子路11号，有效期自2020年7月28日至2025年7月27日。
2、新厂房完全投产所需的工作
根据动保公司书面说明，截至本核查意见出具日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收，其中已经完成环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查等工作。动保公司预计2020年11月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下：
项目类别 内容 审批主管机关
环保“三同时” 环保竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
安全综合分析 石家庄经济技术开发区审批局
安全“三同时” 安全竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
石家庄市藁城区应急管理局
职业卫生“三同时” 职业病危害预评价 石家庄市卫生健康委员会
职业病防护设施竣工验收
消防“三同时” 消防设施竣工验收 石家庄经济技术开发区规划建设局
3、兽药产品批准文号批件申请
迁建改造前，动保公司对业务中主要所需兽药产品批准文号批件进行了梳理。考虑到兽药产品批准文号批件申请所需的时间、经费，综合考虑文号申请的成本收益，动保公司在本次迁建改造中为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中已取得61个，剩余6个预计2020年10月份取得，且不存在实质性障碍。
报告期内，上述67个兽药产品批准文号批件可以覆盖动保公司96-98%的主营业务收入，保障动保公司迁建改造完成后的稳定经营。对于动保公司迁建改造前拥有的其他约50个兽药产品批准文号批件（不同时间节点，动保公司所拥有的兽药产品批准文号批件数量存在波动），动保公司将在迁建改造后视市场需求进行申报。此外，迁建改造完成后，动保公司也将根据市场需求研发新的产品，申请全新的兽药产品文号批件。
单位：万元
动保公司 2020年1-8月 2019年 2018年
主营业务收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
兽药制剂： 11,635.85 98.88% 17,712.89 98.19% 18,840.43 99.09%
已申报的67个文 11,485.43 97.60% 17,436.65 96.66% 18,644.91 98.07%
号相关收入
未申报的约50个 150.41 1.28% 276.24 1.53% 195.52 1.03%
文号相关收入
饲料添加剂 132.06 1.12% 325.92 1.81% 172.10 0.91%
合计 11,767.91 100.00% 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
注：2020年1-8月数据未经审计。
（三）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响
本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。拆除期间，动保公司旧厂房饲料添加剂的生产中断。由于饲料添加剂生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司结合饲料添加剂的市场需求，通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。
根据未经审计的财务数据，2020年1-8月，饲料添加剂产品销售收入132.06万元，占主营业务收入的1.12%，与2018年和2019年占主营业务收入的比重相近。搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
（四）2020 年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响
如本题第（三）问回复所述，饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程中生产中断，现已在原厂址恢复生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平。
由于动保公司饲料添加剂业务占收入规模仅 1-2%，搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
（五）2020 年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响
动保公司预计2020年11月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现搬迁。动保公司2020年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
（六）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂，2018、2019年度分别实现营业收入20,024.44万元、19,064.42万元。动保公司主营业务收入构成较为稳定，抗微生物类药品是动保公司最主要的收入来源，2018、2019 年度分别实现营业收入18,415.02万元、16,920.57万元，占主营业务收入的比例分别为96.86%、93.80%，为动保公司报告期内的核心业务。2019年度动保公司抗微生物类药品业务收入相较2018年度减少1,494.45万元，降幅8.12%，主要原因是2019年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大需求下降所致。
本次评估预测时，已经考虑了动保公司2019年度营业收入下降的实际情况，以及本次迁建改造的影响。动保公司2020年度预测营业收入18,014.61万元，与2019年度19,064.42万元相比，减少1,049.81万元，减少幅度为5.51%。
根据未经审计的财务数据，2020年1-8月，动保公司实现主营业务收入和营业收入占全年预测数的比重分别为65.32%、66.71%，与2019年同期67.81%、64.69%相比，主营业务收入比重略有下滑，营业收入比重略有上涨，主要由于2020年1-3月新冠疫情影响所致。2020年4-8月，动保公司主营业务收入和营业收入占全年预测数的比重分别为48.62%、49.97%，高于2019年同期的30.61%和29.50%。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，动保公司收入情况明显好转。
单位：万元
2020年度 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
项目 预测数 1-8月 1-8月 4-8月 4-8月 1-3月 1-3月
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 8,759.12 48.62% 3,008.79 16.70%
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 9,001.44 49.97% 3,016.75 16.75%
2019年度 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
项目 实际数 1-8月 1-8月 4-8月 4-8月 1-3月 1-3月
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,038.82 12,231.48 67.81% 5,522.56 30.61% 6,708.92 37.19%
营业收入 19,064.42 12,333.35 64.69% 5,623.50 29.50% 6,709.85 35.20%
动保公司迁建改造项目正在有序进行当中，预计2020年11月中旬可以实现新厂区的全面投产。如前文所述，动保公司现生产经营场地所能生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平，迁建改造对动保公司2020年生产经营的影响较小。尽管2020年1-3月受新冠疫情影响，动保公司收入实现比率低于2019年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年1-8月累计实现收入占全年预测数据的比重与2019年相近。综上，动保公司2020年收入预测具有可实现性。
动保公司在2020年11月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展。同时，动保公司 2019 年年末获得华药集团增资5,000万元，财务结构、融资能力、业务拓展能力均得到提升。随着我国新冠疫情和非洲猪瘟疫情得到控制，动保公司 2021 年收入水平预计能够恢复至 2018年的水平，2021年预测收入20,078.61万元与2018年实际收入20,024.44万元相近。2022年、2023年和2024年，动保公司收入增长率预计为9.80%、9.19%和3.11%，主要驱动于动保公司本次迁建改造和资本金增加带来的综合竞争实力增加；2025、2026年收入则维持2024年的水平。综上，动保公司2021-2026年收入预测具有可实现性。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得；动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
2、截至本核查意见出具日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面的验收。动保公司预计2020年11 月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
3、本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。由于饲料添加剂的生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。由于饲料添加剂占主营业务收入的比重较小，搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
4、饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程中生产中断，现已经恢复生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平。
5、动保公司预计2020年11月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现搬迁。动保公司2020年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
6、本次评估预测时，已经考虑了动保公司2019年度营业收入下降的实际情况，以及本次迁建改造的影响。尽管2020年1-3月受新冠疫情影响，动保公司收入实现比率低于2019年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年1-8月累计实现收入占全年预测数据的比重与2019年相近。动保公司在2020年11月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展，动保公司2021-2026年收入预测具有可实现性。
问题5：申请文件显示，华药集团商标类无形资产账面价值是 2006年入账并按 10年摊销，2009年 1月 1日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算，每年进行减值测试，不再摊销。华药集团商标类无形资产账面原值为 45,203.20万元，累计摊销金额10,924.11万元。无形资产账面价值为 34,279.09万元，评估价值为 65,959.67万元，增值率 92.42%（不含税）。请你公司补充披露：1）2009 年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性。 2）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性。3）同行业可比公司商标资产计入的会计科目。4）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形资产增值率达 92.42%的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2009年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第十六条，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
根据《<企业会计准则第6号-无形资产>应用指南》“四、估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素”：
“根据本准则第十七条和第十九条规定，使用寿命有限的无形资产应当摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。
（二）企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。”
华药集团系非上市国有企业，2009 年以前实施财政部颁布的《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“旧准则”），旧准则规定无形资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过10年，华药集团依据旧准则规定对所持有的商标类无形资产采用了10年摊销期。
2009年1月1日华药集团开始实施财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新准则”），依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标均会使用并带给华药集团预期的经济利益流入，因而将其认定为使用寿命不确定的无形资产。
综上所述，华药集团2009年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
（二）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性
1、上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目
截至2020年6月30日，上市公司持有的商标类无形资产金额较小，原值9.18万元，累计摊销6.60万元，净值2.58万元，计入无形资产-商标权资产，认定为使用寿命确定的无形资产。
上市公司持有的该系列商标包括9个商标，其中4个商标用于异福酰胺片、异福片、复方亚油酸钙片、腺苷钴胺片产品，其余 5 个商标为备用商标。2018年至2020年6月，该系列商标涉及的所有产品均未生产，异福酰胺片、异福片两个产品销售以前年度生产的库存商品合计形成收入30.57万元，生产和销售的不确定性较大，无法确定在可预见的将来该产品及其商标均会长期使用并带给公司预期的经济利益流入，无法确定该系列商标有效期结束后是否会无限续展，因而估计了其使用寿命，在估计使用寿命期间摊销。
2、本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性
上市公司有大量产品使用华北牌系列商标。本次交易完成后，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标将会长期使用，商标有效期结束后会无限续展，拟将其认定为使用寿命不确定的无形资产，计入无形资产-商标权科目。
上市公司自身具有的该系列9个商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
（三）同行业可比公司商标资产计入的会计科目
同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况：
1、广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。
本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系列等产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。”
2、上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 20-50年
商标权 10年
专利权 5-20年
专有技术 权属企业的受益年限
软件使用权 2-10年
药证 10年
销售网络 权属企业的受益年限
特许经营权 权属企业的受益年限
本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商标权以及特许经营权等无形资产。”
（四）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形资产增值率达92.42%的合理性
1、华北牌系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因
华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司。华药集团负责华北牌系列商标的日常维护。
华药集团前身华北制药厂是我国“一五”计划期间的重点建设项目，1953年6月开始筹建，1958年6月建成投产，开创了我国大规模生产抗生素的历史，为人类健康事业、民族制药工业发展和改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。
华药集团作为中国最大的化学制药企业之一，秉承“人类健康至上，质量永远第一”的企业宗旨，持续创新，稳健经营，逐步壮大，在国内和国际抗生素及维生素市场上占有重要地位。华药集团于1979-1986年间多次获得国家质量管理奖，是国内医药行业第一个获得“国家质量管理奖”的单位，在经营发展的过程中，创立了华北牌系列商标，以“玉米塔”为直观形象的“华北”牌商标产品以过硬的质量在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999 年，国家商标局认定“华北”牌商标为中国驰名商标，入选《福布斯》中国最有价值五大工业品牌之一。
华北牌系列商标的品牌效应历经60多年历史积累形成，后期广告宣传费用投入较少：华药集团历史年度发生的广告宣传费用金额很小；动保公司近两年多以来没有发生广告宣传费用；华北制药广告宣传费用的发生额也很小。
2018年、2019年及2020年1-6月，华北制药广告费、宣传费两类费用各年合计发生额分别为11,758.81万元、16,952.38万元和9,041.87万元，主要由产品及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。其中，产品及市场推广费各期发生额分别为11,162.91万元、16,651.08万元、8,911.11万元；企业文化建设费（主要是厂区宣传展板，标语制作费、文化展厅宣传费）各期发生额分别为 187.09万元、135.01万元、40.01万元。产品及市场推广费主要与产品直接相关，企业文化建设费与企业直接相关，与企业产品使用的商标相关度不高。2018年、2019年及2020年1-6月，华北制药与商标相关的广告费各期发生额分别只有407.60万元、155.41万元、86.17万元。
2、华北牌系列商标增值率达92.42%的合理性
华北牌系列商标账面原值为2006年成立债转股公司时评估价值形成。2008年底以前按10年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。
华药集团（合并报表口径，含华北制药）2006 年度主营业务收入只有412,623.38 万元，2019 年度华药集团及华北制药合并主营业务收入已达到1,189,879.95万元，增长幅度达到188.37%。
1999 年国家商标局认定华药集团拥有的“华北”牌商标为中国驰名商标，还有吉赛欣、田可等12件商标被河北省工商行政管理局认定为著名商标，华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。华北牌系列商标的使用方是华北制药、动保公司，本次评估采用收益法中的许可费用法，以华北制药、动保公司未来年度的使用许可商标的产品销售收入为基础进行预测，预测基础合理，收入预测谨慎合理。华北制药、动保公司的营业收入持续增长，收取商标使用费的基数不断扩大，加之账面价值因前期摊销较低，导致增值率达92.42%，具有合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、华药集团系非上市国有企业，2009年以前实施旧准则，旧准则规定无形资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过10年，华药集团依据旧准则规定对所持有的商标类无形资产采用了10年摊销期。2009年1月1日华药集团开始实施财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新准则），依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标均会使用并带给公司预期的经济利益流入，因而将其认定为使用寿命不确定的无形资产。因此，华药集团2009年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
2、上市公司自身具有商标类无形资产，包括9个商标，计入无形资产-商标权科目，认定为使用寿命确定的无形资产。本次交易完成后，华北牌系列商标拟计入无形资产-商标权科目，认定为使用寿命不确定的无形资产。上市公司自身具有的商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
3、同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况如下：
（1）广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目；
（2）上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
4、华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司，华北牌系列商标的品牌效应历经60多年历史积累形成，后期广告宣传费用投入较少。华北牌系列商标账面原值为2006年成立债转股公司时评估价值形成。2008年底以前按10年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度，华北制药、动保公司的营业收入持续增长，收取商标使用费的基数不断扩大，因此华北牌系列商标的评估增值幅度较大具有合理性。
问题6：申请文件显示，本次交易华北系列商标资产只采用收益法进行评估。请你公司补充披露：华北系列商标资产只选用一种评估方法的合理性，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》相关要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华北系列商标资产只选用一种评估方法的合理性，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》相关要求
对照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号修订）、《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，评估师对2020年6月17日出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3679-01号）进行了修订，补充了一种资产评估方法——成本法，即同时采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，选择收益法评估结果作为评估结论，评估结论不变，资产评估报告经修订后重新出具。
商标资产评估因很难找到合适的可比案例，市场法较少使用，主要原因是商标资产具有独特性，可比案例的获取较难，若保证交易的可比性，需要在使用商标产品所属行业、产品范围、商标许可使用的相关限制条件（许可形式、许可费收取、期限等）等方面一致或相接近，鉴于商标资产的独特性及市场交易信息获取的限制，市场法不适用本次评估。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
评估师对中企华评报字（2020）第3679-01号资产评估报告进行了修订，补充了一种资产评估方法——成本法，即同时采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，选择收益法评估结果作为评估结论，评估结论不变，资产评估报告经修订后重新出具，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关要求。
问题7：申请文件显示，华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）、动保公司均制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期内主要依据账龄组合计提坏账准备。请你公司： 1）具体补充披露爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策。2）列表补充披露坏账准备的具体计提情况，以及是否存在计提关联方坏账准备的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）具体补充披露爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策
爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策如下：
爱诺公司、动保公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
爱诺公司、动保公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，爱诺公司、动保公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，爱诺公司、动保公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，爱诺公司、动保公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，爱诺公司、动保公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，爱诺公司、动保公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
爱诺公司、动保公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
①对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，爱诺公司、动保公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，爱诺公司、动保公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据组合 应收票据
应收账款组合 1 个别认定法组合
应收账款组合 2 账龄分析法组合
对于划分为组合的应收票据及应收账款，爱诺公司、动保公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
②当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，爱诺公司、动保公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 个别认定法组合
其他应收款组合 2 账龄分析法组合
长期应收款组合 1 个别认定法组合
长期应收款组合 2 账龄分析法组合
对于划分为组合的其他应收款、长期应收款，爱诺公司、动保公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
③爱诺公司、动保公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，爱诺公司、动保公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
④金融资产信用损失的确定方法
单项评估信用风险的金融资产，爱诺公司、动保公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
爱诺公司、动保公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 方法说明
应收票据组合 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的实际损失率极低的应收票据
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
个别认定法组合 特征的实际损失率极低的应收款项,包括关联方应收款
项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部门应收
款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工款项等
除根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
账龄分析法组合 险特征的实际损失率极低的应收款项以外的其他应收
款项
各组合预期信用损失率如下列示：
应收票据组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
个别认定法组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
账龄分析法组合：
账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年 10% 10%
账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
2－3年 30% 30%
3－4年 60% 60%
4－5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
爱诺公司、动保公司对预付账款参照应收账款确认损失准备的方法计算预期信用损失。
（二）列表补充披露坏账准备的具体计提情况，以及是否存在计提关联方坏账准备的情形
1、爱诺公司
最近两年及一期末，爱诺公司坏账准备具体计提情况如下：
（1）应收票据坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
商业承兑汇票
银行承兑汇票 10.00 131.90 251.84
合计 10.00 131.90 251.84
报告期各期末，爱诺公司应收票据中不存在计提关联方坏账准备的情形。
（2）应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄分析法
其中：1年以内 8,851.20 442.56 6,876.11 343.81 6,028.50 301.43
1-2年 421.96 42.20 302.17 30.22 4.70 0.47
2-3年 0.04 0.01 0.14 0.04 0.00 0.00
3-4年 0.10 0.06 0.00 0.00 0.00 0.00
4-5年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.60 0.48
5年以上 867.74 867.74 864.33 864.33 860.18 860.18
小计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,893.98 1,162.55
个别认定法
其中：1、关联方 1.00
2：中信保已投保
应收账款
小计 1.00
合计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,894.98 1,162.55
报告期各期末，爱诺公司应收账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2018年12月31日，对关联方应收账款余额1.00万元，系应收上市公司子公司华北制药河北华诺有限公司货款尾款，不存在回收风险，截至2019年末该款项已收回。
（3）其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
账龄分析法
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其中：1年以内 0.50 0.03 1.00 0.05 15.63 0.78
1-2年 1.00 0.10
2-3年 1.00 0.30
3-4年
4-5年
5年以上 10.40 10.40 10.40 10.40 10.40 10.40
小计 11.90 10.52 11.40 10.45 27.03 11.48
个别认定法
其中：1、关联方 1,139.44 896.28 865.63
2：备用金、押金 4.00 1.00 2.50
小计 1,143.44 897.28 868.13
合计 1,155.34 10.52 908.68 10.45 895.16 11.48
报告期各期末，爱诺公司其他应收款中不存在计提关联方坏账准备的情形，其他应收款具体情况见本核查意见之问题18之“（一）上述其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况”。
（4）预付账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 1,592.94 79.65 684.51 34.23 1,361.79 65.59
1-2年 145.05 14.50 101.75 10.18 85.20 8.52
2-3年 20.19 6.06 50.48 15.14 20.12 6.04
3年以上 32.76 24.12 30.97 22.43 20.41 16.71
合计 1,790.93 124.33 867.71 81.97 1,487.52 96.85
其中：关联方 50.00
报告期各期末，爱诺公司预付账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2018年12月31日，对关联方预付账款余额50.00万元，系预付华药集团子公司华北制药集团华栾有限公司采购款，截至2019年末已经开票结算，不存在回收风险。
2、动保公司
最近两年及一期末，动保公司坏账准备具体计提情况如下：
（1）应收票据坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
商业承兑汇票
银行承兑汇票 580.00 274.25
合计 580.00 274.25
报告期各期末，动保公司应收票据中不存在计提关联方坏账准备的情形。
（2）应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
账龄分析法
其中：1年以内 7,239.54 361.98 6,298.94 314.95 6,547.84 327.39
1-2年 21.32 2.13 97.43 9.74 43.31 4.33
2-3年 23.65 7.10 12.38 3.71 12.44 3.73
3-4年 9.26 5.56 10.97 6.58 14.21 8.52
4-5年 7.40 5.92 14.21 11.37 7.52 6.02
5年以上 247.14 247.14 247.39 247.39 239.87 239.87
小计 7,548.33 629.83 6,681.31 593.74 6,865.19 589.86
个别认定法
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其中：1、关联方 0.51 0.51 0.51
2：中信保已投保
应收账款
小计 0.51 0.51 0.51
合计 7,548.84 629.83 6,681.82 593.74 6,865.70 589.86
报告期各期末，动保公司应收账款不存在计提关联方坏账准备的情形。最近两年及一期末，对关联方应收账款余额 0.51 万元，系应收上市公司子公司深圳华药南方制药有限公司货款尾款，不存在回收风险。
（3）其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 50.99 50.99 50.99 50.99 0.99 0.99
的其他应收款
账龄分析法
其中：1年以内 97.96 4.90 83.94 4.20 101.21 5.06
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69
小计 98.65 5.59 84.63 4.88 101.90 5.75
个别认定法
其中：1、关联方 692.81 50.00
2：备用金、押金
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
小计 692.81 50.00
合计 842.45 56.58 135.62 55.88 152.89 6.74
2019年末及2020年3月末，动保公司其他应收款中存在计提关联方坏账准备的情形，已在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款中列报和披露，具体情况见本核查意见之问题18之“（一）上述其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况”。
（4）预付账款坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 89.82 4.49 156.13 0.03 201.91 10.10
1-2年 0.23 0.02 0.23 0.02 0.35 0.03
2-3年
3年以上 33.26 33.26 33.26 33.26 95.40 95.35
合计 123.31 37.78 189.63 33.32 297.66 105.48
其中：关联方 155.45
报告期各期末，动保公司预付账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2019年12月31日，对关联方预付账款余额155.45万元，系预付上市公司动保迁建
新厂区往来款，该款项已于2020年5月收回，不存在回收风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、爱诺公司、动保公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。爱诺公司、动保公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，爱诺公司、动保公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、2019年末及2020年3月末，动保公司其他应收款中存在计提关联方坏账准备的情形，已在单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款中列报和披露。除此之外，最近两年及一期末，爱诺公司、动保公司不存在其他对关联方计提坏账准备的情况。公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、关联方往来及关联方存款情况及合规性”之“（一）其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露爱诺公司、动保公司的坏账准备具体计提情况及关联方坏账准备计提情况。
问题8：申请文件显示，最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入中来自国外销售金额分别为 15,202.22万元、 14,541.99万元及 3,406.74万元，占当期主营业务收入比例分别为 40.34%、34.73%及 39.62%。爱诺公司生产的相关产品中，出口销售须获得美国 FDA和欧洲 COS认证。请你公司： 1）列表补充披露须获得美国 FDA和欧洲 COS等国外相关资质认证产品情况、报告期产量、销售金额及净利润，以及认证到期时间。2）到期后能否继续取得相关资质。3）补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况。 4）结合前述情况，以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱诺公司预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表补充披露须获得美国FDA和欧洲COS等国外相关资质认证产品情况、报告期产量、销售金额及净利润，以及认证到期时间
最近两年及一期，爱诺公司产生国外销售收入的出口产品为阿维菌素原料药和伊维菌素原料药，其中出口的阿维菌素获得了美国 EPA认证，伊维菌素获得了美国FDA的CGMP认证和欧洲COS资质认证。
报告期内阿维菌素和伊维菌素产量、出口销量、销售金额等具体情况如下：
产品名称 阿维菌素 伊维菌素
2018年 180.27 36.97
报告期产量 2019年 211.00 29.00
（吨）
2020年1-3月 50.67 11.85
2018年 130.14 32.01
报告期出口销 2019年 147.26 17.27
量（吨）
2020年1-3月 32.20 4.14
2018年 9,439.25 5,739.58
出口销售金额 2019年 11,445.21 3,078.91
（万元）
2020年1-3月 2,521.41 690.92
2018年 735.71 1,827.10
出口毛利润 2019年 1,841.91 775.43
（万元）
2020年1-3月 422.71 49.42
所需获得的认证资质 美国EPA认证 美国FDA的CG欧洲COS认证
MP认证
无到期时间，无
认证到期时间 2021年4月 特殊情况每2-3 无到期时间
年现场检查一次
爱诺公司出口的阿维菌素原料药主要用于农药制剂的生产，其在美销售须获得美国环境保护署EPA认证，同时在澳大利亚、加拿大、南非、爱尔兰等国家进行了注册备案以获得在当地的销售许可。出口的伊维菌素原料药主要用于兽药制剂的生产，其在美销售须获得美国FDA的CGMP认证，在欧盟国家销售须获得欧洲COS认证。
EPA认证每年续期一次，由爱诺公司提交相关材料进行更新；根据FDA出具的确认信，CGMP认证长期有效，无到期时间，一般每2-3年FDA会现场检查一次，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证；COS 认证无到期时间，由爱诺公司依据法规进行注册文件的年度更新，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证。
（二）到期后能否继续取得相关资质
美国 FDA 的 CGMP 认证所需满足的条件有：公司生产经营符合 ICH 和CGMP等相关法律法规，取得并维护国内兽药GMP资质，进行注册文件的年度更新并通过FDA的现场检查与审核。
欧洲COS认证所需满足的条件有：公司生产经营符合ICH和CGMP等相关法律法规，取得并维护国内兽药GMP资质，进行注册文件的年度更新；EPA认证每年续期一次，需要申请公司按照要求每年向EPA提交相应更新文件。
爱诺公司严格按照 ICH 及 CGMP 法规进行组织生产活动，维护国内兽药GMP资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过FDA现场检查和审核，按时完成EPA认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
（三）补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况
爱诺公司未来年度预测期内国外销售和国内销售占比情况：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年期
国外销售占比 30.94% 28.99% 27.49% 26.26% 25.15% 25.15%
国内销售占比 69.06% 71.01% 72.51% 73.74% 74.85% 74.85%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：预测期国外销售占比下降，主要系爱诺公司未来年度将重点发展国内的制剂业务，而国外销售主要为阿维菌素、伊维菌素原药保持相对稳定，占比有所下降。
（四）结合前述情况，以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱诺公司预测期营业收入的可实现性
爱诺公司2019年度实现营业收入为42,411.73万元，2020年度预测营业收入 43,927.97 万元，2020 年度预测营业收入同比增长为 1,516.23 万元，增幅为3.58%。
新冠疫情对爱诺公司外贸的影响主要是国际运输渠道部分受阻，航班减少，运输成本大幅上升。一季度公司国际贸易部积极与货代联系，趁国外疫情不是很严重，完成了出口订单的交付。4-5月，随着国外疫情迅速发展，航班和船期延后，造成了部分订单延迟交货。但总体来看，爱诺公司的订单或合同均正常履约。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度预 2020年 完成 2019年 提高 提高
测 1-8月 比例 1-8月 金额 比例
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
2020年1-8月，爱诺公司实现营业收入31,297.72万元，占2020年度预测营业收入的71.25%；与2019年1-8月29,888.14万元同期相比，提高1,409.58万元，预测提高幅度为4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020年1-3月，爱诺公司实现营业收入8,825.68万元，占全年预测收入的20.09%（实现主营业务收入8,597.98万元，占全年预测主营业务收入的19.57%）；2020年4-8月，爱诺公司实现营业收入22,472.04万元，占全年预测营业收入的51.16%（实现主营业务收入22,197.10万元，占全年预测主营业务收入的50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。爱诺公司在保持阿维菌素、伊维菌素产品质量和市场优势的基础上，不断优化调整产品结构，重点发展需求量大、附加值较高、符合国内市场需求和国家环保政策的低毒、高效、无残留的农药制剂。随着国内外新冠疫情得到有效控制，爱诺公司的发展速度将有所提高，2021-2024年收入增长率预计为7.28%、6.01%、4.97%和4.42%，主要受益于农药制剂的比重不断提高。综上，爱诺公司2021-2024年收入预测具有可实现性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、爱诺公司严格按照ICH及CGMP法规进行组织生产活动，维护国内兽药GMP资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过FDA现场检查和审核，按时完成EPA认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
2、根据爱诺公司2020年1-8月实际经营情况，随着新冠疫情逐步得到有效控制，预测期营业收入具有可实现性。
问题9：申请文件显示，牧原食品股份有限公司及其子公司为动保公司第一大客户，2018 年、 2019 年以及 2020 年 1-3 月，销售占比分别为 57.90%、33.53%、75.04%。请你公司补充披露：1）对牧原食品股份有限公司及其子公司2020年 1-3月销售占比大幅提高的原因及应对客户集中的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对牧原食品股份有限公司及其子公司2020年1-3月销售占比大幅提高的原因及应对客户集中的相关措施
报告期内，牧原食品股份有限公司及其子公司为动保公司第一大客户，2018年、2019年及2020年1-3月销售占比分别为57.90%、33.53%及75.04%。2020年一季度受新冠疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送，因此2020年1-3月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比大幅提高。随着国内新冠疫情的有效控制，疫情对生产经营的影响逐渐减弱，企业逐步复工复产，2020年4-6月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比已下降至39.08%。
为应对客户集中问题，动保公司采取了如下措施：
1、强化市场建设和拓展，进一步开发新产品和新客户，积极开发养殖集团客户，通过扩大销量的方式降低单一养殖集团客户销售占比。
2、加强与除牧原食品股份有限公司以外的现有客户的合作力度，寻找新的销售合作模式，提高除牧原食品股份有限公司以外其他存续客户销售金额占比，降低客户集中度。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对牧原食品股份有限公司及其子公司 2020年 1-3月销售占比大幅提高主要由于2020年一季度受新冠疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送所致。随着国内新冠疫情的有效控制，疫情对生产经营的影响逐渐减弱，企业逐步复工复产，2020年4-6月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比已下降至39.08%。
2、为应对客户集中问题，动保公司采取了如下措施：
（1）强化市场建设和拓展，进一步开发新产品和新客户，积极开发养殖集团客户，通过扩大销量的方式降低单一养殖集团客户销售占比；
（2）加强与除牧原食品股份有限公司以外的现有客户的合作力度，寻找新的销售合作模式，提高除牧原食品股份有限公司以外其他存续客户销售金额占比，降低客户集中度。
问题10：申请文件显示，动保公司2018年、2019年净利润呈下降趋势；2020年1-3月，动保公司实现净利润172.51万元。请你公司补充披露：1）2020年上半年动保公司净利润实现情况。2）2019年动保公司净利润下降的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2020年上半年动保公司净利润实现情况
根据动保公司2020年1-6月未经审计财务报表，2020年上半年动保公司营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月实现金额 2020年全年预测金额 完成比例
营业收入 9,009.79 18,014.61 50.01%
净利润 383.42 487.61 78.63%
注：净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
2020年上半年，动保公司实现营业收入9,009.79万元，完成全年预测营业收入的50.01%；为积极应对新冠疫情带来的影响，动保公司2020年主动进行产品结构调整，加大了对高毛利产品的推广力度，高毛利散剂类、水针剂类产品收入占比增加，2020 年上半年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润383.42万元，完成全年预测净利润的78.63%。
根据2020年上半年动保公司已实现营业收入及净利润情况，同时根据兽药行业秋冬季需求量较大的行业惯例，随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，预计动保公司2020年全年能够实现预测营业收入及净利润。
（二）2019年动保公司净利润下降的具体原因
2019年，动保公司实现净利润620.50万元，相较2018年减少243.29万元，降幅28.17%，主要由于受非洲猪瘟疫情影响，动保公司2019年营业收入下降所致。
2019 年，国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大，动保公司来自养殖集团及规模养殖场客户的销售收入下降约40%。为积极应对市场变化，动保公司主动调整客户结构，开发新的经销商客户，经销商及中小养殖户客户数量及收入贡献均有所上升。在上述因素影响下，动保公司2019年整体营业收入呈下降趋势，导致2019年实现净利润相较2018年有所下滑。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年上半年动保公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润383.42万元，完成全年预测净利润的78.63%。根据2020年上半年动保公司已实现营业收入及净利润情况，同时根据兽药行业秋冬季需求量较大的行业惯例，随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，预计动保公司2020年全年能够实现预测营业收入及净利润。
2、2019年动保公司净利润下降主要由于2019年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大，动保公司来自养殖集团及规模养殖场客户的销售收入下降所致。
问题 11：申请文件显示，动保公司报告期资产负债率分别为 103.98%、62.15%、64.91%。请你公司补充披露2018年动保公司资产负债率为 103.98%的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2018年动保公司资产负债率为103.98%的原因
最近两年及一期末，动保公司资产负债表主要数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 14,634.90 13,111.24 16,519.69
负债总额 9,499.75 8,148.61 17,177.55
净资产总额 5,135.15 4,962.64 -657.86
资产负债率 64.91% 62.15% 103.98%
2018年动保公司资产负债率为103.98%，主要由于历史业务发展原因导致净资产为负所致。从2002年设立至今，动保公司主要历经三个发展阶段：
2011 年以前，兽药行业下游产业养殖业集中度较低，与养殖业密切相关的疾病治疗领域也不尽规范，药品价格与质量不能得到有效统一。兽药行业进入门槛较低，兽药企业数量多、规模小、创新能力不强，产业集中度低、产能利用不足、产品同质化严重以及假冒伪劣与生产经营使用不规范问题交织。动保公司虽然产品质量较好，在市场上拥有一定美誉度，但产品结构相对单一，主要集中在低毛利水平的常规粉针产品上，公司在产品灵活度、定价等方面不具有市场竞争优势，加之设立初期公司规模较小、富余人员较多，运营成本相对较高，公司盈利能力较弱，从设立初期便逐年亏损，净资产负数逐年扩大。
2012至2015年，国家对兽药行业监管力度逐渐加强，一系列政策法规的公布实施规范了兽药产品的生产及使用，行业整体向质量型发展。同时随着国内养殖水平逐渐提高，养殖行业集中度逐步提升，规模化、正规化养殖企业陆续出现，与之相适应的兽药产品特别是粉剂、预混剂、中药散剂及饲料预混料产品的用量逐步增长。动保公司把握政策及市场机遇，着重抓好产品结构调整与转型升级工作，以技术创新和管理创新为支撑，产品结构从粉针产品开发销售的一元主体，向以粉针产品为基础，粉散剂、预混剂、饲料添加剂等产品共同发展的多元方向转型，公司规模不断提升，经营情况逐渐向好，逐步扭亏为盈，公司净资产负数逐渐缩小。
2016年至今，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。兽药作为华药集团未来战略培育发展的重点板块得到高度重视，华药集团从资金、技术及人员储备方面均给予动保公司大力支持。动保公司的科研创新能力不断增强，实现了新兽药从无到有再到多的跨越发展，截至目前动保公司拥有5个国家新兽药证书，先后获得“高新技术企业”、河北省“科技小巨人”，并被授予“2017 年度河北省医药行业科技型中小企业创新奖”；产品组合不断丰富，技术含量不断提升，截至目前拥有 13 个剂型、100余个产品文号。动保公司积极开拓市场的同时加快实施内部机制改革，减少富余人员，提高生产效率，走上转型发展的快车道。动保公司生产经营状态稳定，净资产为负的情况逐年好转，2018年末净资产负数收窄至-657.86万元。
综上所述，2018年末动保公司资产负债率为103.98%，主要由于历史业务发展原因导致的净资产为负所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年末动保公司资产负债率为103.98%，主要由于历史业务发展原因导致的净资产为负所致。
问题 12：申请文件显示，爱诺公司、动保公司存货主要为农药原材料、在产品及产成品。请申请人结合前述存货的保质期，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）爱诺公司存货保质期及存货跌价准备计提充分性情况
爱诺公司的原料、原药和制剂的保质期一般为2年。经询问企业相关人员及实施盘点程序，未发现爱诺公司的存货存在超出质保期的情况。
审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测试，对存在减值的存货计提了跌价准备。
爱诺公司存货跌价准备计提具体程序如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
报告期各期末，爱诺公司存货跌价准备已经充分计提，具体计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 2,361.94 2,461.16 1,188.77
在产品 1,235.04 1,761.07 2,202.44
库存商品 4,652.94 11.22 3,989.11 4,156.60 10.24
合计 8,249.92 11.22 8,211.35 7,547.81 10.24
（二）动保公司存货保质期及存货跌价准备计提充分性情况
动保公司主要原料保质期2-3年，主要制剂产品保质期2年。经询问企业相关人员及实施盘点程序，未发现动保公司的存货超出质保期且跌价准备计提不充分的情况。
审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测试，对存在减值的存货计提了跌价准备。
动保公司存货跌价准备计提具体程序如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
报告期各期末，动保公司存货跌价准备已经充分计提，具体计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 709.63 97.66 858.25 97.66 487.01 97.66
在产品 733.52 62.68 1,006.32 62.68 803.85 62.68
库存商品 2,172.73 389.90 1,486.39 359.57 5,303.28 359.57
合计 3,615.88 550.24 3,350.96 519.91 6,594.14 519.91
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经询问企业相关人员及实施盘点程序，未发现爱诺公司、动保公司存在存货超出质保期且跌价准备计提不充分的情况。
2、会计师在审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测试，对存在减值的存货计提了跌价，存货跌价准备计提充分。
问题13：申请文件显示，动保公司为高新技术企业，目前期限自2018年至2020年。预计本周期到期后仍可获得两期高新技术企业认证，自2021年至2026年止。请你公司补充披露如高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）如高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
动保公司近几年通过持续研发，取得加米霉素、加米霉素注射液、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾等新兽药证书，拥有多项自主知识产权；目前正在积极研发其他新兽药，如芪青可溶性粉等；对主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，即兽用药物及制剂，属于《国家重点支持的高新技术领域》第二类“生物与新医药”中的第（七）项“农业生物技术”中的第2小项“畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”；动保公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量62人，占职工总数的比例超过20%；动保公司本次评估预测中，明确预测期内（2020-2026年）研发投入比例为3%~4.3%，符合高新技术企业研究开发费用占销售收入的比例。
综上所述，动保公司未来几个年度内基本具备持续取得高新技术企业资质的条件，获得两期高新技术企业认证的可能性较高。
如果动保公司现有高新技术企业资质到期后不能持续获得，则2021年起所得税率调整为25%，盈利预测数据相应有所变化，具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
利润总额 374.11 802.77 978.38 1,176.40 1,305.98 1,291.06 1,281.79
减：所得税 31.10 174.99 216.37 263.29 294.72 290.99 288.68
净利润 343.01 627.78 762.00 913.11 1,011.25 1,000.06 993.11
评估报告中预测的净利润 343.01 697.78 848.55 1,018.43 1,129.14 1,116.46 1,108.58
净利润差额 0.00 -70.00 -86.55 -105.32 -117.89 -116.40 -115.47
净利润差异率 0.00% -10.03% -10.20% -10.34% -10.44% -10.43% -10.42%
折现率 12.15% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
评估报告中采用折现率 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%
折现率差额 0.00% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15%
在假设未来研究开发费用金额保持不变的情况下，测算评估价值为7,107.54万元，与评估报告中的评估价值7,450.39万元相比，影响金额为-342.85万元，比例为-4.60%，差异较小。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、动保公司未来几个年度内基本具备持续取得高新技术企业资质的条件，不能获得两期高新技术企业认证的风险较小。
2、经测算，动保公司高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润及评估价值影响较小。
问题 14：申请文件显示，评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第5692278、12005658和1312728号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年1月2日至 2025年12月20日；华药集团与华维公司签订了第36674485号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年3月16日至2024年2月20日。请你公司补充披露：1）第5692278、12005658和1312728号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴。2）华药集团与华维公司签订的第36674485号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属。3）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）第5692278、12005658和1312728号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴
第5692278、12005658和1312728号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及动保公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之日起华药集团与动保公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及动保公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给动保公司使用，动保公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与动保公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。本次交易中，采用收益法评估动保公司权益价值时已经考虑了相关商标使用费的影响。动保公司在业绩承诺期间的当期损益也将考虑相关商标使用费的影响。
（二）华药集团与华维公司签订的第36674485号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属
第36674485号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及华维公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之日起华药集团与华维公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及华维公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给华维公司使用，华维公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与华维公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（三）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性
截至本核查意见出具日，华药集团分别与其下属子公司华北制药华盈有限公司、动保公司、华北制药集团维灵保健品有限公司，华北制药及其下属子公司河北华北制药华恒药业有限公司、华北制药河北华维健康产业有限公司（曾用名：河北华维兰达食品科技有限公司）、华北制药河北华民药业有限责任公司、华北制药河北华诺有限公司、华北制药河北莱欣药业有限公司、华北制药华胜有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药秦皇岛有限公司、华药国际医药有限公司、深圳华药南方制药有限公司、河北维尔康制药有限公司、华北制药威可达有限公司（以下合称“被许可方”）签署了《商标使用许可合同》，约定华药集团将63项商标（以下简称“许可商标”）许可给被许可方使用。华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。
根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药名下之日起华药集团与被许可方解除届时正在履行的全部《商标许可使用合同》；自许可商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及除华北制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将许可商标许可给除华北制药外的被许可方使用，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与被许可使用方签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、第5692278、12005658和1312728号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。本次交易完成后，动保公司将按照约定向华北制药支付商标使用费。
2、第36674485号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。华维公司为华北制药控股子公司，本次交易完成后，华维公司将按照约定向华北制药支付商标使用费。
3、华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药名下之日起，华北制药及除华北制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制药支付许可使用费。
问题 15：申请文件显示，爱诺公司、动保公司、华北系列商标资产本次收益法评估折现率分别为11.18%、12.15%、10.34%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
1、爱诺公司和动保公司股权评估的折现率
本次评估中采用的无风险收益率为3.1365%：系根据Wind资讯获取评估基准日10年期国债的平均收益率为3.1365%；
市场期望报酬率为 10.2565%，为无风险报酬率 3.1365%与市场风险溢价7.12%之和。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次采用的市场风险溢价 7.12%数据来源于Damodaran网站，系通过以下方式计算得出：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69%=7.12%
无财务杠杆的β值：爱诺公司为0.9460，动保公司为1.0286，均为首先根据沪深A股同类上市公司的有财务杠杆的β值计算出各公司无财务杠杆的β值，然后得出该类无财务杠杆的平均β值。
特定风险系数：爱诺公司为1.50％，动保公司为2.00％，均为在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，综合确定。爱诺公司选取的特定风险系数低于动保公司，主要是因为爱诺公司与动保公司相比，规模相对较大；动保公司容易受到养殖行业动物疫情的影响，就此方面，爱诺公司生产经营受到的影响相对较小；另外，动保公司的迁建改造工作尚未完成。
2、商标评估的折现率
本次商标资产评估的折现率由无风险报酬率与风险报酬率加和得出，无风险报酬率取3.1365%，与前述的爱诺公司、动保公司的无风险报酬率相同；风险报酬率取值7.20%，由市场风险、资金风险、管理风险、技术风险综合分析得出，其中，市场风险取3.50%，资金风险取1.50%，管理风险取1.20%，技术风险取1.00%。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、资金风险、管理风险和技术风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故政策风险可以排除；主要分析市场风险、资金风险、管理风险和技术风险。
市场风险包括市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险。使用华北牌系列商标的产品涉及化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品、兽药等，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。被许可使用单位（商标使用被许可人）华北制药、动保公司近些年来在竞争中规模不断扩大，产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险。市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险权重分别取40%、30%、30%，使用华北牌系列商标的产品所处市场容量较大、竞争比较激烈、潜在竞争相对较好，分值分别取20%、60%、30%，综合分析市场风险取值3.50%。
资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，被许可使用单位大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入；商标被许可使用单位华北制药2019年末、2020年6月末资产负债率分别为69.67%、72.19%，流动比率分别为0.77、0.88，动保公司2019年末、2020年8月末资产负债率分别为62.15%、64.54%，流动比率分别为1.46、1.49，因此存在一定的资金风险。融资固定资产风险、流动资金风险权重分别取50%、50%，商标被许可使用单位固定资产建设已完成、流动比率偏低，分值分别取10%、20%，综合分析资金风险取值1.50%。
管理风险包括销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风险，被许可使用单位要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此目前面临一定的管理风险。销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风险权重分别取30%、20%、30%、20%，鉴于商标被许可使用单位销售服务网络完善、质量管理和商标维护良好、技术开发有序进行，分值分别取10%、10%、10%、20%，综合分析管理风险取值1.2%。
技术风险包括技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险，华药集团使用许可商标的产品多种多样，多为成熟的抗生素、维生素、兽药等类产品，已经进行完善的工业化生产、产权完整，被许可使用单位研发能力较强，相关产品相对较为成熟，但仍存在一定的技术风险。技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险权重分别取30%、30%、20%、20%，使用华北牌系列商标的产品技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险总体较低，技术替代风险、技术整合风险相对偏高，分值分别取 5%、15%、5%、15%，综合分析技术风险取值1.0%。
（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
市场上可比交易折现率的情况：
无风险报 风险 特定 债务 评估基
可比交易 标的企业 折现率 酬率 报酬率 β值 风系数险成本 准日 备注
华北制药 爱诺公司 11.18% 3.1365% 7.20% 0.9460 1.50％ 5.16％ 2019.12. WACC
（600812） 31
2019.04. WACC,2019-20
海利尔 11.89% 4.01% 6.62% 0.8663 3% 4.35% 20年，15%所30
（603639）收购 凯源祥化 得税率
青岛凯源祥化 工 WACC,2021年
工100%股权 11.80% 4.01% 6.62% 0.8552 3% 4.35% 201390.04. 后，25%所得税
率
2018.07.
扬农化工 中化作物 10% 3.88% 7.12% 0.809 1.50% 4.35% 31 WACC
（600486）重大
资产购买暨关 2018.07. WACC
联交易 农研公司 10.2% 3.88% 7.12% 0.809 0.70% 4.90%
31
利民股份
（002734）重大 威远资产 11.86% 3.78% 6.55% 0.8281 3% 5.88% 2018.09. WACC
资产购买暨关 组 30
联交易
11.19%/ 2017.11. 2017年12月为
恒隆作物 11.19%，之后
亚邦股份 11.08% 30 年度为11.08%
（603188）支付
现金购买资产 2017年12月、
暨关联交易 11.13%/ 2017.11. 2018年为金囤农化
11.02% 30 11.13%，之后
年度为11.02%
华北制药 动保公司 12.15% 3.1365% 7.20% 1.0286 2% 2019.12. WACC
（600812） 31
天康生物
（002100）发行 2014.05.
股份吸收合并 天康控股 11.88% 4.3027% 6.70% 0.8151 2.18% 6.28% 31 WACC
天康控股暨关
联交易
瑞普生物
（30011）拟收
购广州市华南 华南农大 14.15% 4.24% 8.21% 6.08% 5.10% 2015.03. WACC
农大生物药品 生物药品 31
有限公司
65.02%股权
利民股份
（002734）重大 威远资产 11.86% 3.78% 6.55% 0.8281 3% 5.88% 2018.09. WACC
资产购买暨关 组 30
联交易
华北制药 商标 10.34% 3.1365% 7.20% 2019.12. 险折现报酬率＝率＋无风风
（600812） 31 险报酬率
白云山 2018.06. 通过选取可比
（600332）重大 商标 12.52% 3.97% 5.63% 30 对象计算平均
资产购买 无形资产回报
可比交易 标的企业 折现率 无风险报 风险 β值 风特定险债务 评估基 备注
酬率 报酬率 成本 准日系数
率作为委估无
形资产折现率
广州药业
（600332）换股 折现率re＝无
吸收合并白云 10.3324 2011.12. 风险报酬率rf
山A（000522）、 商标 14.5% 4.0755% % 31 ＋风险报酬率
发行股份购买 rr
资产暨关联交
易
注1：利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务；
注2：白云山（600332）重大资产购买中商标评估的折现率计算公式为：ri=（WACC－Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：Wc：为营运资产（资金）占股权和有息债权合计值比例；Wf：为固定资产（资金）占股权和有息债权合计值比例Wi：为无形资产（资金）占股权和有息债权合计值比例rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
注3：广州药业（600332）换股吸收合并白云山A（000522）、发行股份购买资产暨关联交易中折现率re＝无风险报酬率rf＋风险报酬率rr，无风险报酬率rf，选取待偿期限为30年的国债收益率，为4.0755%；风险报酬率rr采用资本资产定价模型（CAPM）估测，为10.3324%。
1、从以上可比交易可以看出，爱诺公司和动保公司本次评估所采用的折现率与可比交易所采用的折现率接近，剔除无风险报酬率大幅度降低因素外，折现率略高于可比交易（生产疫苗的华南农大生物药品除外）。
2、商标采用折现率较可比交易相对较低，主要原因是：
（1）无风险报酬率低，本次评估基准日，无风险报酬率比两项可比交易分别低出0.8335%、0.9390%，导致本次所采用的折现率偏低；
（2）华药集团实际收取商标使用费比例较低，并没有全额收取，本次评估所采用收取比例仅为44.40%。具体如下：
根据华药集团与被许可使用单位（包括华北制药及其子公司）签订的商标使用许可合同，按内部流通产品销售收入的0.5%，对外销售收入的2%计取许可商标使用费，遇到纠纷双方协商解决。[华药国际是定额收取，每年30万元]
华北制药年度报告中公告华药集团商标许可方式和许可范围为：许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标；许可范围：华北制药及其下属公司；许可期限：华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用许可商标。
许可商标使用费：经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照年销售收入的 0.5%收取，对华药集团外部的销售按照 2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
最近两年（2018-2019年度）收取比率分别为45.02%和43.86%，不包括华药国际的收取比例分别为45.17%和43.66%。综合分析，本次评估时未来年度预测按照近两年的平均比例 44.40%确定。按此收取比例计算，内部流通产品销售收入按0.222%（0.5%×44.40%）、对外销售收入按0.888%（2%×44.40%）收取许可商标使用费，低于同类公司的比例，如王老吉大健康公司商标许可使用费率2019年后为2.5%（之前为2.1%），广药集团对许可使用费的分配比例为80%（之前为53%）。
（3）本次商标评估，主要是基于华北制药及其分子公司使用许可商标的产品未来年度的销售收入为基础计算的，随着华北制药各项搬迁改造逐步完成，生产经营步入稳定发展的状态，销售收入逐步上升。本次预测中2020 -2024年计取商标使用费的销售收入增长率分别是-4.75%、7.77%、5.02%、5.90%、6.55%，采取了比较谨慎的原则，风险相对较低。
折现率主要由无风险报酬率和风险报酬率组成，因不同的商标资产预期收益的实现方式不同，能够取得的收益不同，折现率的计算方法也存在差异，选取可比交易进行折现率的对比，其可比性仍较低。
从以上介绍可以看出，华药集团实际收取商标使用费的比例低于约定比例，有高比例收取的权利。评估选取较低的折现率具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）通过Wind资讯、Damodaran网站数据分析得出或通过多因素分析得出，取值具有合理性。
2、爱诺公司、动保公司股权评估采用的折现率与市场可比交易折现率接近，商标评估折现率相对较低是因为商标使用费的收取比例较低，参考市场可比交易折现率情况，折现率取值具有合理性。
问题16：请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响
1、爱诺公司
（1）新冠疫情对当前爱诺公司生产经营的影响
新冠疫情导致爱诺公司复工延迟，对主要客户、供应商造成了一定的影响。爱诺公司的原材料采购、产品生产和交付均受到延迟复工和交通管制的影响，导致开工不足，运输渠道部分受阻，但总体上疫情产生的不利影响并不重大，具体情况如下：
①采购方面：受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、辅材料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保持着良好的合作关系，且2019年末，对核心原材料的储备较充足，新冠疫情未对原料供应造成严重影响。
②生产方面：受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产工人缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，2020年一季度原药产能利用率90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作工人复工延迟，导致农药制剂产品备货不足。疫情期间，公司严格要求员工佩戴口罩，每日进行两次消毒，检测两次体温，员工中未出现确诊或疑似病例，对生产的影响有限。2020年3月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。
③销售方面：
国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发产生一定不利影响。
国外：2020 年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020年4月以来，国外疫情呈现爆发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。
④日常订单或合同的履行能力：新冠疫情主要导致部分产品交付延迟、运输成本上升，但爱诺公司的订单或合同均正常履约。
⑤经营效益方面：随着爱诺公司 2018-2019 年环保投入增加，爱诺公司于2019 年末正式进入环保正向清单，打破了环保停限产局面，生产经营进入良性发展状态，摊薄了固定成本，提升了产品获利能力。此外，政府出具了减免社保缴费等相关政策，在一定程度上也缓解了疫情给爱诺公司经营效益带来的冲击。根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实现营业收入31,297.72万元，完成2020年度预测的71.25%，实现净利润1,731.03万元，完成2020年度预测的66.02%。
综上所述，新冠疫情预计不会对爱诺公司2020年全年经营业绩产生重大不利影响。
（2）新冠疫情对全年生产经营的影响预期
①国内农药制剂市场
受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，2020 年下半年农业生产预计可以恢复正常，蔬菜和粮食生产形势向好，农药制剂产品销售将逐步企稳。
②国外原药市场
爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。
2、动保公司
（1）新冠疫情对动保公司近期生产经营和财务状况的影响
①采购方面
2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020年3月以来，随着生产厂家陆续复工，采购逐步恢复正常。
②生产方面
动保公司生产车间原定于2020年1月31日复工，受新冠疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于2020年2月10日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加班生产，2020年3月以来基本达到去年同期生产水平。
③销售方面
2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020年3月以来，随着新冠疫情的好转和控制，经销商客户和养殖集团恢复正常运营，据农业农村部监测，自从3月份生猪产销秩序基本恢复，生猪产能加快恢复。二三季度主要生产指标向好，生猪产能加快恢复，新生仔猪数量继续增长。动保公司销量稳步提高。
综上所述，新冠疫情对动保公司生产经营的影响基本已消除。
（2）新冠疫情对动保公司未来生产经营、持续盈利能力的影响
由于新冠疫情的原因，动保公司2020年一季度的采购、生产、销售均受到不同程度影响，一季度营业收入、净利润均较上年同期有所降低。但3月份以来随着全国疫情状况的好转和控制，动保公司的生产销售均基本恢复正常，根据未经审计的财务数据，动保公司2020年1-8月实现营业收入12,018.19万元，完成2020 年度预测的 66.71%，实现净利润 481.55 万元，完成 2020 年度预测的102.33%。
总体而言，预计新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，本次新冠疫情不会对标的资产未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
（二）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响
1、爱诺公司
爱诺公司 2019 年度营业收入为 42,411.73 万元，2020 年度预测营业收入43,927.97万元，2020年度预测增长为1,516.23万元，增长幅度为3.58%。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度预 2020年 完成 2019年 同比增 增幅
测 1-8月 比例 1-8月 长额
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
利润总额 3,000.01 2,036.51 67.88% 1,697.19 339.31 19.99%
净利润 2,621.99 1,731.03 66.02% 1,459.59 271.44 18.60%
2020年1-8月，爱诺公司实现营业收入31,297.72万元，占2020年度预测营业收入的71.25%；与2019年1-8月（29,888.14万元）相比，同比增长1,409.58万元，增幅为4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020年1-3月，爱诺公司实现营业收入8,825.68万元，占全年预测收入的20.09%（实现主营业务收入8,597.98万元，占全年预测主营业务收入的19.57%）；2020年4-8月，爱诺公司实现营业收入22,472.04万元，占全年预测营业收入的51.16%（实现主营业务收入22,197.10万元，占全年预测主营业务收入的50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。
2020年1-8月，爱诺公司实现利润总额2,036.51万元，占2020年度预测利润总额的67.88%；与2019年1-8月（1,697.19万元）相比，同比增长339.31万元，增幅为19.99%。2020年1-8月，爱诺公司实现净利润1,731.03万元，占2020年度预测净利润的66.02%；与2019年1-8月（1,459.59万元）相比，同比增长271.44万元，增幅为18.60%。从实际经营情况看，2020年1-8月经营成果好于上年，与预测基本持平。
2、动保公司
动保公司 2019 年度营业收入为 19,064.42 万元，2020 年度预测营业收入18,014.61万元，2020年度预测降低1,049.81万元，预测降低幅度为5.51%。
根据未经审计的财务数据，动保公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年 2020年 完成比例 2019年 同比 增幅
度预测 1-8月 1-8月 增长额
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 12,333.35 -315.16 -2.56%
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 12,231.48 -463.57 -3.79%
利润总额 544.22 566.52 104.10% 564.89 1.63 0.29%
净利润 470.60 481.55 102.33% 420.39 61.16 14.55%
2020年1-8月，动保公司实现营业收入12,018.19万元，占2020年度预测营业收入的66.71%；与2019年1-8月（12,333.35万元）相比，同比下降315.16万元，降幅为2.56%。从实际经营情况看，2020年1-8月与预测情况基本持平。
2020年1-3月，动保公司实现营业收入3,016.75万元，占全年预测收入的16.75%（实现主营业务收入3,008.79万元，占全年预测主营业务收入的16.70%）；2020年4-8月，动保公司实现营业收入9,001.44 万元，占全年预测营业收入的49.97%（实现主营业务收入8,759.12万元，占全年预测主营营业收入的48.62%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与2020年1-3月相比，明显好转。随着迁建改造工作的陆续完成，国内新冠疫情逐步得到有效控制，预测营业收入可以实现。
2020年1-8月，动保公司实现利润总额566.52万元，占2020年度预测利润总额的104.10%；与2019年1-8月（564.89万元）相比，同比增长1.63万元，增幅为0.29%。2020年1-8月，动保公司实现净利润481.55万元，占2020年度预测净利润的102.33%；与2019年1-8月（420.39万元）相比，同比增长 61.16万元，增幅为14.55%。从实际经营情况看，2020年1-8月经营成果好于上年水平和预测水平。
综上所述，本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着疫情防控形势的逐步好转，标的公司生产经营及盈利能力逐步恢复至正常水平。本次新冠疫情预计不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
2、本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
问题17：申请文件显示，截至 2020年 3月 31日，爱诺公司存在为华药集团提供担保的情况。请你公司补充披露标的公司是否还存在其他关联担保；如是，说明是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司是否还存在其他关联担保；如是，说明是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行相应程序
截至2020年3月31日，爱诺公司已签署且正在履行的对外担保情况如下：
序号 担保权人 担保人 被担保人 合同编号 担保金额 主债权发 担保
（万元） 生期间 方式
1 冀中能源集团财 爱诺 华药集团 2019年保字第 6,000 2019.7.23- 保证
务有限责任公司 公司 19071832号 2020.7.22
2 冀中能源集团财 爱诺 华药集团 2019年保字第 2,500 2019.8.14- 保证
务有限责任公司 公司 19081435号 2020.8.13
本次交易申报前，华药集团已偿还上述借款，爱诺公司上述保证责任已解除。
根据爱诺公司及动保公司书面确认，截至本核查意见出具日，爱诺公司及动保公司不存在对外担保的情形。
综上，截至本核查意见出具日，标的公司不存在包括关联担保在内的对外担保的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，标的公司不存在包括关联担保在内的对外担保的情形。
问题 18：申请文件显示， 1）截至报告期末，爱诺公司的其他应收款为1,144.82万元，主要为往来款及内部拆借款，其中，内部拆借款项余额为 865.63万元、坏账准备 10.52 万元。 2）动保公司对华北制药股份有限公司等公司的其他应收款为 742.81万元。 3）截至报告期末，爱诺公司及动保公司均在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）、华北制药集团有限责任公司结算中心（以下简称结算中心）存款。请你公司补充披露： 1）上述其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况。 2）标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因，财务公司与结算中心的关系。3）冀中能源集团、华药集团是否对标的公司的资金存放、往来有统一存放或类似的管理政策，如有，本次交易完成后相关政策的后续安排。 4）本次交易完成后，标的公司是否仍在财务公司及结算中心存款。5）上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控制人对标的公司的资金占用。6）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效。 7）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况
1、爱诺公司
截至2020年3月31日，爱诺公司其他应收款按关联方关系分类情况如下：
单位：万元
关联方关系 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
关联方 1,139.44 98.62% 0.00 0.00% 1,139.44
非关联方 15.90 1.38% 10.52 100.00% 5.38
合计 1,155.34 100.00% 10.52 100.00% 1,144.82
（1）对关联方其他应收款
截至2020年3月31日，爱诺公司对关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 占期末余额比例
1 华北制药华盈有限公司 865.63 74.92%
2 河北华药环境保护研究所有限公司 215.58 18.66%
3 华北制药集团有限责任公司 58.23 5.04%
合计 1,139.44 98.62%
1）华北制药华盈有限公司
截至 2020 年 3 月末，爱诺公司对华北制药华盈有限公司其他应收款余额865.63万元，系因历史原因产生的内部拆借款，华北制药华盈有限公司已于2020年5月将上述内部拆借款全额归还爱诺公司。
2）河北华药环境保护研究所有限公司
截至2020年3月末，爱诺公司对河北华药环境保护研究所有限公司其他应收款余额 215.58 万元，为爱诺公司向其提供供电服务应收的转供动力费，系正常业务往来。河北华药环境保护研究所有限公司已于2020年7月向爱诺公司支付上述款项。
3）华北制药集团有限责任公司
截至2020年3月末，爱诺公司对华北制药集团有限责任公司其他应收款余额58.23万元，均为经营性资金往来，主要系根据人社部发[2020]11号文有关新冠疫情期间企业缴纳社会保险费进行减免规定华药集团应退回的社会保险费以及因历史原因导致的华药集团应退回的福利费，华药集团已分别于2020年4月及2020年6月将上述款项退还爱诺公司。
（2）对非关联方其他应收款
截至2020年3月31日，爱诺公司对非关联方的其他应收款余额为15.90万元，主要为员工备用金、押金及保证金等。除 4.00 万元员工备用金按个别认定法未计提坏账准备外，其余对非关联方其他应收款均已按照账龄分析法计提坏账准备。
2、动保公司
截至2020年3月31日，动保公司其他应收款按关联方关系分类情况如下：
单位：万元
关联方关系 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
关联方 742.81 88.17% 50.00 88.37% 692.81
非关联方 99.64 11.83% 6.58 11.63% 93.06
合计 842.45 100.00% 56.58 100.00% 785.87
（1）对关联方其他应收款
截至2020年3月31日，动保公司对关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 占期末余额比例
1 华北制药股份有限公司新制剂分厂 692.81 82.24%
2 华北制药集团健康驿站有限责任公司 50.00 5.94%
合计 742.81 88.17%
1）华北制药股份有限公司新制剂分厂
截至2020年3月末，动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂其他应收款余额 692.81 万元，系动保公司向其垫付迁建改造款所致。根据协议约定，华北制药股份有限公司新制剂分厂已于2020年5月将上述垫付迁建改造款全额归还动保公司。
2）华北制药集团健康驿站有限责任公司
截至2020年3月末，动保公司对华北制药集团健康驿站有限责任公司（以下简称“健康驿站”）其他应收款余额50.00万元，系因历史原因产生的内部往来款。健康驿站是动保公司母公司华药集团的子公司，根据河北省石家庄市中级人民法院（以下简称“石家庄市中院”）2019年12月31日（2019）冀01破1号之三民事裁定书，健康驿站财产不足以清偿破产费用，终结破产程序，该公司已经注销。
健康驿站设立时，河北天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀天华验字（2006）第11056号）确认股东华药集团已经履行全部出资义务。健康驿站破产清算时，历经破产申请与受理、指定管理人、债权申报与确认、法院宣告破产、召开债权人会议表决破产财产分配方案、提请法院终结破产清算程序、办理注销登记等流程，程序合法完备。根据经法院裁定的《华北制药集团健康驿站有限责任公司破产清算案破产财产分配方案（草案）》，健康驿站对外债权尚不足以清偿所有破产费用和共益债务，因此，普通债权人的清偿率为零。在健康驿站破产清算程序实施过程中石家庄市中院的相关裁定未体现股东华药集团存在出资不到位或滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害健康驿站债权人利益的情形，动保公司无法通过要求华药集团对健康驿站的相关债务承担连带责任的方式实现上述债权。
有鉴于此，动保公司已对上述债权全额计提50万元减值准备，本次重组中资产评估机构使用资产基础法对动保公司全部股东权益进行评估时，该等债权亦全额计提评估风险损失，评估价值为0。动保公司对健康驿站的其他应收款将按照相关规定报经批准后予以核销。
（2）对非关联方其他应收款
截至2020年3月31日，动保公司对非关联方的其他应收款余额为99.64万元，主要为押金等，均已按照账龄分析法计提坏账准备。
（二）标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因，财务公司与结算中心的关系
1、财务公司与结算中心的关系
（1）财务公司基本情况
冀中能源集团财务有限责任公司（简称“财务公司”），成立于 1998 年 8月18日，前身为经中国人民银行（银复[1993]245号）批准成立的华北制药集团财务公司。2009 年，依据冀国资字[2009]84 号文件要求，冀中能源集团对华药集团实施了战略重组，并收购其持有财务公司的股权；同年，经中国银行业监督管理委员会河北监管局（银监冀局复[2009]283 号）核准，华北制药集团财务有限责任公司更名为冀中能源集团财务有限责任公司。
截至本核查意见出具日，财务公司注册资本20.00亿元，其中，冀中能源集团持股比例为45%；冀中股份持股比例为35%；华北制药持股比例为20%。
财务公司现持有L0029H213010001号《金融许可证》，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
（2）结算中心基本情况
国务院办公厅于2000年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团，应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制，充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。
河北省国资委于2012年6月印发《关于进一步加强监管企业管理工作的指导意见》（冀国资[2012]5号）要求推进资金的集约化管理，加强账户管理，杜绝资金体外循环，具备条件的企业集团应积极申请建立统一的财务公司，其他资金流量较大的企业也要积极探索通过内部结算中心或委托银行对资金进行集中管理的模式。
为加强企业国有资本与财务管理，控制负债规模并改善债务结构，降低企业资金成本，华药集团于2011年设立结算中心（又称“财务共享服务中心”），对华药集团下属非上市子公司资金实行统一集中管理。结算中心属于内部资金管理机构，负责办理内部成员之间的资金往来结算等资金业务。
（3）财务公司与结算中心关系
财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》设立并运行的法人单位，为冀中能源集团旗下成员单位提供各类经许可的金融服务。结算中心系冀中能源集团的全资子公司华药集团财务部下设内部机构。两者独立运行，不存在股权联系，亦不存在管理控制关系。
2、标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因
（1）标的公司在结算中心存款的原因
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在华药集团结算中心无贷款余额，存款余额具体情况如下：
单位：万元
2020年3月末 2019年末 2018年末
标的公司 结算中心 占货同币资期末金结算中心 货占同币期资末金结算中心 货占同币资期金末
存款余额 余额比重 存款余额 余额比重 存款余额 余额比重
爱诺公司 5,339.49 88.88% 7,934.39 89.58% 1,998.56 36.70%
动保公司 1,135.75 49.55% 1,134.89 58.64% 729.87 40.09%
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华药集团结算中心，系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管控体系。
本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。
（2）标的公司在财务公司存贷款的原因
①存款业务
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司存款余额具体情况如下：
单位：万元
2020年3月末 2019年末 2018年末
标的公司 财务公司 占货同币资期末金财务公司 货占同币期资末金财务公司 货占同币资期金末
存款余额 余额比重 存款余额 余额比重 存款余额 余额比重
爱诺公司 629.65 10.48% 885.72 10.00% 2,520.79 46.30%
动保公司 1,154.36 50.36% 798.47 41.26% 490.79 26.96%
报告期内，标的公司在财务公司的存款余额分为两类：第一类，标的公司直接在财务公司开立结算账户形成的存款（以下简称“第一类存款”）；第二类，标的公司加入财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》，财务公司在合作银行开立同业账户，同业账户基于标的公司设立二级账户，标的公司在合作银行的存款账户与标的公司在财务公司同业账户的二级账户实现联动形成的存款（以下简称“第二类存款”）。
单位：万元
标的公司 期末 第一类 第二类 合计数
存款余额 存款余额
2020年3月末 1.64 628.01 629.65
爱诺公司 2019年末 0.83 884.89 885.72
2018年末 10.45 2,510.33 2,520.79
动保公司 2020年3月末 0.00 1,154.36 1,154.36
2019年末 0.00 798.47 798.47
2018年末 0.00 490.79 490.79
截至2020年3月末，爱诺公司在财务公司存款余额为629.65万元，动保公司在财务公司存款余额合计1,154.36万元，均为活期存款，存款利率为0.42%，高于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率0.35%。
截至本核查意见出具日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。本次交易完成后，标的公司在上市公司的统一监管约束下自主决策与财务公司的业务往来。
截至2020年9月13日，爱诺公司在财务公司存款余额为4,420.88万元，动保公司在财务公司存款余额为4,204.35万元，均为第一类存款。其中，动保公司定期存款余额为1,100.00万元，期限为三个月，存款利率为1.59%，高于同期中国人民银行规定的三个月定期存款利率1.10%，除此之外，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司其余存放款项均为活期存款，存款利率为0.42%，高于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率0.35%。
②贷款业务
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司贷款余额具体情况如下：
单位：万元
2020年3月末 2019年末 2018年末
标的公司 财务公司 占金融同期机末构财务公司 占金同融期机末构财务公司 金占融同期机构末
贷款余额 借款余额 贷款余额 借款余额 贷款余额 借款余额
比重 比重 比重
爱诺公司 2,000.00 25.00% 2,000.00 25.00% 2,000.00 54.05%
动保公司 - - - - - -
截至2020年3月末，爱诺公司在财务公司的贷款余额为2,000.00万元，贷款期限为一年期（2019/5/9至2020/5/8），贷款利率4.79%，低于同期爱诺公司在光大银行一年期（2019/5/10 至 2020/5/9）贷款利率 5.66%、交通银行一年期（2019/6/6至2020/6/5）贷款利率5.00%、沧州银行一年期（2019/6/26至2020/6/25）贷款利率5.00%。
2020年5月，爱诺公司在财务公司的贷款已到期偿还，截至本核查意见出具日，爱诺公司在财务公司无贷款余额。
③标的公司在财务公司存贷款的原因
财务公司系经中国银监会批准，由冀中能源集团及下属成员单位投资设立的非银行金融机构，主要业务是办理冀中能源集团成员单位间内部结算、吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等业务。
标的公司爱诺公司、动保公司根据自身经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准备，由此形成一定规模的可自由支配货币资金。为提高资金使用效率及资金收益水平，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将部分日常资金存放至财务公司，可以提高资金使用效率，此外可享受一定的优惠存款利率。
在第一类存款模式下，标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资金；在第二类存款模式下，标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权，资金使用不存在限制，不存在财务公司干预资金使用的情形，亦不存在标的公司不能按照自身需求正常使用资金的情形。
同时，标的公司根据自身业务规模和资金需求独立地与银行、财务公司等金融机构开展贷款业务，爱诺公司从财务公司借款相对于银行贷款而言，手续流程更为简便、借款安排更为灵活，另可享受一定的优惠贷款利率。
因此，标的公司在财务公司存放资金及借入资金具有合理性和必要性。
（三）冀中能源集团、华药集团是否对标的公司的资金存放、往来有统一存放或类似的管理政策，如有，本次交易完成后相关政策的后续安排
1、结算中心
2011年6月，华药集团印发《财务共享中心实施方案》，探索加强华药集团内部资金集中控制和统一管理，要求各子公司的经营性存款按规定期间转入共享服务中心指定账户。
根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中心存贷款事宜的说明》，本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至说明签署日，标的公司在结算中心无存款余额，亦无贷款余额。自本次交易申请获得中国证监会受理至本次交易完成前，华药集团将不再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司华北制药的全资子公司，不再属于华药集团内部单位，华药集团不会再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项。
因此，华药集团有关利用结算中心实现内部非上市单位资金集中管理的政策不再适用于标的公司。
2、财务公司
为提高资金使用效率，降低资金沉淀，防范资金风险，冀中能源集团制定了《冀中能源集团有限责任公司资金管理办法》，明确集团公司资金实行“集中管理、分级管控、以收定支、统筹安排、预算控制、强化监督”的原则；财务公司负责集团公司资金归集、调剂、监督管理等工作，财务公司对集团公司及所属各单位以一二级银行账户联动等模式实现资金的集中管理；资金集中管理不改变集团公司及所属各单位资金的所有权。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司存贷款事宜的说明》，本次交易完成前，冀中能源集团协助标的公司完成退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约束性文件。本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
截至本核查意见出具日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。
因此，冀中能源集团有关通过财务公司实现内部非上市单位资金集中管理的政策不再适用于标的公司。
（四）本次交易完成后，标的公司是否仍在财务公司及结算中心存款
1、结算中心
根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中心存贷款事宜的说明》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司华北制药的全资子公司，不再属于华药集团内部单位，华药集团不会再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项。
2、财务公司
财务公司系经中国银监会核准的非银行金融机构，可以吸收冀中能源集团旗下成员单位存款。标的公司在财务公司存放款项，可以便利内部结算，有利于提高资金利用效率。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司存贷款事宜的说明》，本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
（五）上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控制人对标的公司的资金占用
1、其他应收款
（1）爱诺公司
截至2020年3月31日，爱诺公司对关联方的其他应收款分别为对华北制药华盈有限公司 865.63 万元的应收内部拆借款、对河北华药环境保护研究所有限公司215.58万元的应收转供动力费、对华北制药集团有限责任公司58.23万元应收退回社会保险费及福利费等。
其中，爱诺公司对华北制药华盈有限公司应收款项属于非经营性资金往来；对河北华药环境保护研究所有限公司及华北制药集团有限责任公司应收款项属于经营性资金往来。本次交易申请获得中国证监会受理前，爱诺公司已全额收回上述款项。
（2）动保公司
截至2020年3月31日，动保公司对关联方的其他应收款分别为对华北制药股份有限公司新制剂分厂 692.81 万元的应收代垫迁建改造款、对华北制药集团健康驿站有限责任公司50.00万元的应收内部往来款。
其中，动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂应收款项属于经营性资金往来，已于2020年5月全额收回；对健康驿站应收款项属于非经营性资金往来，鉴于健康驿站经裁定终结破产程序后已注销，且动保公司已于2019年末对上述债权全额计提减值准备，动保公司对健康驿站的其他应收款将按照相关规定报经批准后予以核销。
综上所述，报告期末，爱诺公司与动保公司存在与控股股东或其关联方非经营性资金往来的情形。本次交易申请获得中国证监会受理前，上述非经营性资金往来情形已得到消除。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
2、关联方存款
（1）结算中心
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华药集团结算中心，系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管控体系。本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
（2）财务公司
财务公司系经中国银监会批准成立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。报告期初至今财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困难的情况。
标的公司在财务公司的存款利率均高于同期中国人民银行的基准利率，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将部分日常资金存放至财务公司，具有合理性。
在第一类存款模式下，标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资金；在第二类存款模式下，标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权，资金使用不存在限制，不存在财务公司干预资金使用的情形，亦不存在标的公司不能按照自身需求正常使用资金的情形。
因此，标的公司在财务公司存放款项不构成控股股东、实际控制人对标的公司资金占用的情形。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司存贷款事宜的说明》，本次交易完成前，冀中能源集团协助标的公司完成退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约束性文件。本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
截至本核查意见出具日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。
（六）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效
华北制药2012年度非公开发行股票时，为切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，华北制药制定了《华北制药股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》、《华北制药股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险处置预案》等规范文件，采取包括但不限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在财务公司的资金风险，维护资金安全：定期检查财务公司经营资质；关注财务公司资产负债比例情况；定期审阅财务公司审计报告；财务公司触发存款风险处置预案情形时，存款风险预防处置领导小组启动应急预案，了解分析风险动态，制定风险处置方案；必要时要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
2012年4月，冀中能源集团向华北制药出具了《冀中能源集团有限责任公司关于华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺》，承诺华北制药及其控股子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由华北制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。
2012年5月，华北制药对与财务公司存贷款作出安排：华北制药承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额，具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。
本次交易完成后，标的公司爱诺公司、动保公司成为上市公司的全资子公司。标的公司爱诺公司、动保公司与财务公司的业务往来将遵照上市公司现有规范。
综上所述，华北制药已建立系统的资金风险防范措施，定期对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相应的风险控制措施，该等措施具体可执行，具备充分性和有效性。
（七）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本次交易申请获得中国证监会受理前，拟购买资产非经营性资金占用问题已得到解决，不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、关联方往来及关联方存款情况及合规性”中补充披露标的公司其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况。
2、财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》设立并运行的法人单位。结算中心系冀中能源集团的全资子公司华药集团财务部下设内部机构。两者独立运行，不存在股权联系，亦不存在管理控制关系。
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华药集团结算中心，系基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管控体系。本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户；标的公司在财务公司存贷款主要系考虑提高资金使用效率，借款安排更为灵活，享受一定的优惠存贷款利率等因素，具有合理性。
3、根据华药集团出具的说明，本次交易完成后，华药集团不会再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项；根据冀中能源集团出具的说明，本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
4、报告期末，爱诺公司与动保公司存在与控股股东或其关联方非经营性资金往来的情形。本次交易申请获得中国证监会受理前，上述非经营性资金往来情形已得到消除。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
标的公司在财务公司存贷款主要系考虑提高资金使用效率，借款安排更为灵活，享受一定的优惠存贷款利率等因素，具有合理性。标的公司在财务公司存放款项不构成控股股东、实际控制人对标的公司资金占用的情形。截至本核查意见出具日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。根据冀中能源集团出具的说明，本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜。
5、华北制药已建立系统的资金风险防范措施，定期对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相应的风险控制措施，该等措施具体可执行，具备充分性和有效性。
6、本次交易申请获得中国证监会受理前，拟购买资产非经营性资金占用问题已得到解决，不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
问题 19：本次交易完成后，华药集团控制的上市公司股份将进一步增加。请你公司：根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排
《证券法》（2019年修订）第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）直接持有上市公司21.60%股份，并通过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中能源股份有限公司（冀中能源集团持有其44.48%的股份，以下简称“冀中股
份”）分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，直接和间接方式合计持有
上市公司52.66%股份，为上市公司、华药集团及冀中股份共同的控股股东；河
北省国资委持有冀中能源集团100%股权，为上市公司、华药集团及冀中股份共
同的实际控制人。据此，冀中能源集团及冀中股份系华药集团之一致行动人。
为明确华药集团及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺的主要内容如下：
1、华药集团、冀中能源集团及冀中股份在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向华药集团、冀中能源集团及冀中股份之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、华药集团、冀中能源集团及冀中股份所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。
3、如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，华药集团、冀中能源集团及冀中股份将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
综上，本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排符合《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排符合《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之相关规定。
问题20：申请文件显示， 1）截至目前，爱诺公司另有 4项房屋建筑物，建筑面积合计 600.65 平方米。2）上述房屋由爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司等公司共同出资建设，各方按照出资比例将上述房屋分别计入各自固定资产。 3）由于历史遗留原因，爱诺公司无法办理上述房屋的权属证书。 4）爱诺公司委托河北华药环境保护研究所有限公司提供污水处理服务，上述房屋目前由河北华药环境保护研究所有限公司实际使用。请你公司补充披露： 1）上述房产未办理权属证明的原因及后续办理安排。 2）上述房屋是否存在不能办理房产证或被拆除的风险、对爱诺公司污水处理的潜在影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述房产未办理权属证明的原因及后续办理安排
根据爱诺公司出具的情况说明，爱诺公司上述4项房屋建筑物，建筑面积合计600.65平方米，具体情况如下：
序号 房产 座落 建筑名称 建筑面积（平 他项
证号 方米） 权利
1 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 环保警卫室 20.00 无
2 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 好氧提升泵房 90.00 无
3 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 污泥脱水机房 195.95 无
4 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 综合厂房 294.70 无
合计 - - - 600.65 -
上述房屋系爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药奥奇德药业有限公司共同出资建设，各方按照出资比例将上述房屋分别计入各自固定资产。由于上述房屋建设过程中未办理报建手续，因此目前无法办理权属证书。
（二）上述房屋是否存在不能办理房产证或被拆除的风险、对爱诺公司污水处理的潜在影响及应对措施
根据爱诺公司出具的情况说明，上述房屋目前由河北华药环境保护研究所有限公司实际使用，未用于爱诺公司的日常生产经营，该等房屋存在的权属瑕疵不会对爱诺公司的正常生产经营产生不利影响。根据河北华药环境保护研究所有限公司于2020年8月25日出具的《情况说明》，上述4项房屋中环保警卫室不涉及污水处理，其它3项建筑因污水处理工艺调整目前暂时处于闲置状态，因此上述4处房产一旦拆除，不影响爱诺公司的污水处理。
对于上述房屋建筑物中存在的瑕疵情况，华药集团已出具承诺：
“就爱诺公司账上未办理权属证书的房屋，本公司承诺如存在爱诺公司因相关房屋未办理房屋所有权证受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本公司承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致爱诺公司资产减损或业务开展受到不利影响，本公司承诺将协助或促使爱诺公司积极采取措施，避免或减少爱诺公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本公司将按照本次交易前本公司在爱诺公司的持股比例对爱诺公司予以补偿。”
综上，上述4项房屋因在建设过程中未办理报建手续而无法办理权属证书，存在被拆除的风险，根据爱诺公司及房屋实际使用人河北华药环境保护研究所有限公司书面确认，该等房屋一旦拆除不会对爱诺公司的正常生产经营及污水处理产生不利影响。同时，针对上述房屋建筑物中存在的瑕疵华药集团已经出具承诺。据此，上述房屋建筑物中存在的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述4项房屋因在建设过程中未办理报建手续而无法办理权属证书，存在被拆除的风险，根据爱诺公司及房屋实际使用人河北华药环境保护研究所有限公司书面确认，该等房屋一旦拆除不会对爱诺公司的正常生产经营及污水处理产生不利影响。同时，针对上述房屋建筑物中存在的瑕疵华药集团已经出具承诺。据此，上述房屋建筑物中存在的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
问题21：请你公司：1）补充披露爱诺公司最近三年的安全生产支出及环保支出的主要内容，是否涉及相关行政罚款等。2）结合爱诺公司及动保公司的主营业务，补充披露两公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露爱诺公司最近三年的安全生产支出及环保支出的主要内容，是否涉及相关行政罚款等
最近三年，爱诺公司与安全生产相关成本费用的支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
安全生产支出 330.23 343.39 312.50
其中安全生产支出的主要明细内容如下：
单位：万元
安全生产支出明细 2019年度 2018年度 2017年度
安全设施及消防设施维护更新费用 161.52 185.69 173.40
安全部门人工费 73.28 73.17 74.58
劳动保护费 28.98 18.86 21.38
安全标准化咨询、考评；消防验收等费用 17.17 3.84 1.05
防暑降温费 16.23 16.05 11.00
服务费 11.53 15.19 15.07
安全部门领用原材料 8.44 9.03 5.11
防护用品费用 5.09 14.25 8.95
其他 7.99 7.31 1.96
合计 330.23 343.39 312.50
爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为，未有因安全生产问题受到行政处罚的情形，不存在相关行政罚款。
最近三年，爱诺公司与环境保护相关成本费用的支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保支出 1,529.75 869.73 944.07
环保支出的主要明细内容有：
单位：万元
环保支出明细 2019年度 2018年度 2017年度
危废处置费 926.16 348.12 380.30
环保运行费 162.20 281.00 306.92
环保部门动力费 130.31 51.45 54.70
环保部门人工费 103.8 56.47 63.56
环保部门折旧 62.56 63.12 57.10
检测费 55.61 25.38 18.13
环保劳务费 32.12 2.94 3.06
环保服务费 29.13 25.85 35.23
环保部门领用原材料 15.89 12.88 16.45
其他 11.97 2.52 8.62
合计 1,529.75 869.73 944.07
2017年12月22日，石家庄市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚字[2017]A176号），查明2017年11月18日，爱诺公司正常生产，合成车间进行产生含挥发性有机废气的生产活动未进行密闭，挥发性有机废气经窗户排向环境，且未采取减少废气排放的措施。根据《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规及规范性文件规定，石家庄市环境保护局对爱诺公司上述环境违法行为作出责令改正，处罚款20万元的决定。2017年12月27日，爱诺公司缴纳了上述罚款。除此以外，爱诺公司不存在其他因环保问题受到行政处罚并交纳罚款的情形。
上述环保支出明细中不包含该20万元行政处罚罚款。
（二）结合爱诺公司及动保公司的主营业务，补充披露两公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料，所属行业为化学原料和化学制品制造业中的“化学农药制造（C2631）”，其主营业务涉及农兽药原料药的生产，安全生产和环保风险相对较高，所需要的安全环保设施、人员和资金投入较多；动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂，所属行业为医药制造业中的“兽用药品制造业（C2750）”，其主营业务为制剂生产，不生产原料药，公司产品所需原辅材料无危险性，且不使用危险化学品，不构成重大危险源，所需的安全、环保人员及投入较少。此外，在生产工艺上，动保公司生产工艺为直接分装或配料混合分装，不涉及任何化工工艺，生产设备中无反应釜、反应罐等，且涉及压力容器等特种设备也非常少。因此，动保公司在安全生产及环保方面支出与爱诺公司差异较大。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、爱诺公司最近三年安全生产支出主要由安全设施及消防设施维护更新费用及安全部分人工费构成。爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为，未有因安全生产问题受到行政处罚的情形，不存在相关行政罚款。
2、爱诺公司最近三年环保支出主要由危废处置费、环保运行费及环保部门动力费构成。2017年12月22日，石家庄市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚字[2017]A176号），查明2017年11月18日，爱诺公司正常生产，合成车间进行产生含挥发性有机废气的生产活动未进行密闭，挥发性有机废气经窗户排向环境，且未采取减少废气排放的措施。根据《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规及规范性文件规定，石家庄市环境保护局对爱诺公司上述环境违法行为作出责令改正，处罚款20万元的决定。2017年12月27日，爱诺公司缴纳了上述罚款。爱诺公司最近三年环保支出明细中不包含该20万元行政处罚罚款。除此以外，爱诺公司不存在其他因环保问题受到行政处罚并交纳罚款的情形。
3、爱诺公司主营业务涉及农兽药原料药的生产，安全生产和环保风险相对较高，所需要的安全环保设施、人员和资金投入较多；动保公司主营业务为制剂生产，不生产原料药，公司产品所需原辅材料无危险性，且不使用危险化学品，不构成重大危险源，所需的安全、环保人员及投入较少。此外，在生产工艺上，动保公司生产工艺为直接分装或配料混合分装，不涉及任何化工工艺，生产设备中无反应釜、反应罐等，且涉及压力容器等特种设备也非常少。因此，动保公司在安全生产及环保方面支出与爱诺公司差异较大。
问题 22：申请文件显示，本次交易前，爱诺公司与上市公司的子公司华北制药河北华诺有限公司（以下简称华诺公司）存在潜在同业竞争。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，爱诺公司与上市公司旗下华诺公司的潜在同业竞争情况将得到消除。请你公司补充披露本次交易后，冀中能源及华药集团及其子公司的相关业务与上市公司是否还存在同业竞争，并说明作出前述认定的依据及合理性；如相关企业存在同业竞争，请完善并补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东及其控制的其他企业从事相关业务的情况
1、上市公司实际控制人为河北省国资委，不直接从事生产经营活动。
2、上市公司控股股东为冀中能源集团，冀中能源集团是河北省国资委下属的省属国有独资公司，以煤炭为主业，截至本核查意见出具日，冀中能源集团经营范围为：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
3、截至2020年6月30日，冀中能源集团全资子公司华药集团持有上市公司 15.73%股权，截至本核查意见出具日，华药集团经营范围为：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；旅游服务；食品添加剂的销售；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在上市公司设立时，华药集团已将其全部经营性资产作为资本金投入至上市公司。
（二）同业竞争情况
1、上市公司和冀中能源集团之间的物流贸易同业竞争情况
（1）2010年开始，上市公司大力发展石化（聚氯乙烯）、钢铁、焦炭、医药等物流贸易业务；并于2011年11月起停止钢铁、焦炭、煤炭、聚氯乙烯的物流贸易业务，主要发展医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易。
（2）冀中能源集团主要从事焦炭、煤炭、有色金属等业务及能源物流。冀中能源集团及其控制的企业中从事物流贸易业务的公司/分公司主要为一级子公司冀中能源国际物流集团有限公司、冀中能源集团金牛贸易有限公司、河北华通金属材料有限公司、河北物产金属材料有限公司及冀中能源集团三级子公司河北金牛物流有限公司、华北制药集团有限责任公司物流分公司等。
（3）冀中能源集团及其控制的企业中从事物流贸易业务的公司除2010年、2011 年在焦炭、钢铁、聚氯乙烯物流贸易领域与上市公司存在从事相同或相似业务的情形外，冀中能源集团及其控制的企业不存在经营与上市公司主营业务相同或相似业务的情形（具体情况详见本部分“（三）同业竞争解决措施及承诺履行情况”之“2、（4）华北制药出具的承诺”所述）。冀中能源集团已经出具书面说明，冀中能源集团及其所控制的除上市公司以外的企业自2010年以来从事的物流贸易业务主要为焦炭、煤炭、有色金属、钢铁、聚氯乙烯，未从事医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易。冀中能源集团在物流贸易业务方面与华北制药不存在同业竞争。
2、上市公司和冀中能源集团之间的医药业务同业竞争情况
（1）冀中能源集团及华药集团控制的企业中（上市公司及其下属公司除外），主要从事医药行业生产经营（包括保健品、农兽药）的企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 股权控制情况 主营业务
华北制药集团华栾有 冀中能源集团通过华药集团 生产、销售原料药（于2016
1 限公司（以下简称“华 1,146万元 持有100%股权 年11月停产至今）
栾公司”）
冀中能源集团通过华药集团
2 爱诺公司 6,660.56万元 持有51%股权，上市公司持 生产、销售农药和兽药
有49%股权
华北制药集团维灵保 冀中能源集团通过华药集团
3 健品有限公司（以下简 68万美元 持有75%股权，美国维灵生 生产、销售保健品
称“维灵公司”） 物医学集团有限公司持有
25%股权
4 动保公司 7,000万元 冀中能源集团通过华药集团 生产、销售兽药
持有100%股权
华北制药集团华泰药 冀中能源集团通过华药集团 停产（仅限于清理债权债
5 业有限公司（以下简称 3,434万元 持有100%股权 务）
“华泰药业”）
华北制药集团大药房 冀中能源集团通过华药集团
6 有限公司 1,000万元 持有60%股权，上市公司持 药品终端零售
有40%股权
河北金兴制药有限公 冀中能源集团通过冀中能源
7 司（以下简称“金兴制 550万元 邢台矿业集团有限责任公司 生产、销售药品
药”） 持有100%股权
华北制药集团大药房有限公司经营药品的终端零售；华泰药业目前处于停产状态，经营范围仅限于清理债权债务，亦不存在药品生产批准文号，并于2020年8月被河北省石家庄市中级人民法院裁定宣告破产；华栾公司因环保原因自2016年停产至今，已经没有实际业务运营；爱诺公司及动保公司本次交易后将会变更为上市公司全资子公司。因此华北制药集团大药房有限公司、华泰药业、华栾公司与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争；本次交易完成后爱诺公司及动保公司与上市公司及其控股子公司之间的潜在同业竞争问题将得以解决。
根据维灵公司的书面说明，维灵公司目前已无实际生产业务，维灵公司目前通过保健食品文号委托加工收取技术服务费维持运营。因此，维灵公司和上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
根据金兴制药书面说明，金兴制药的经营范围为“片剂、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、营养食品、保健食品、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、糖果的生产、销售；房屋租赁；批发零售果菜汁及果菜汁饮料、食品、日用杂品*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。金兴制药在经营范围上与上市公司及其控股子公司经营范围存在类似或重合的情形。金兴制药主要产品为复方鸡内金片及小儿复方鸡内金散，为中成药制剂，与华北制药的产品存在显著不同。2019年、2020年1-6月，金兴制药除复方鸡内金片、小儿复方鸡内金散外其他产品的合计销售收入分别为1,153.95万元和317.42万元，收入规模很小、市场影响力弱。同时，最近一年及一期，复方鸡内金片、小儿复方鸡内金散占金兴制药总销售收入比例均超过60%。
金兴制药的前身河北金兴制药厂成立于1973年，自建厂以来一直从事药品的产品和业务工作，已有较长历史。在冀中能源集团成为上市公司间接控股股东之前，即存在与上市公司相同或相似的业务。1993年，根据邢市体改字〔1993〕第32号《关于邢台矿务局兼并原邢台地区肉类联合加工厂的批复》，河北金兴制药厂作为邢台地区肉类联合加工厂所属单位，由国资委划转至邢台矿务局（后更名为邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”））。2006 年，邢矿集团由河北省国资委划转至金牛能源集团（冀中能源集团前身）。
冀中能源集团与金兴制药间管理层级较多，且冀中能源集团作为邢矿集团相关企业及业务的管理机构，仅对分管范围内的有关企业进行国有股权管理，以实现国有资产的保值增值，并不介入下属企业的具体生产经营活动。
上市公司与金兴制药均拥有独立的业务体系，在生产、采购、销售等方面的决策各自完全独立。在冀中能源集团成为上市公司间接控股股东后，金兴制药仍按照市场化原则规范经营，不存在违背市场化原则干扰或影响上市公司独立经营的情形，上市公司生产经营活动未受到任何不利影响。
金兴制药注册资本为1,007.49万元，2018年、2019年及2020年1-6月，金兴制药实现主营业务收入分别为3,006.90万元、3,014.72万元和1,356.78万元，实现净利润分别为0.24万元、58.25万元和48.60万元，规模较小；报告期内，金兴制药未有新增药品文号，最近两年及一期金兴制药研发投入分别为 6.99 万元、4.32万元及0.4万元，研发能力相对比较弱，后续发展能力差，对上市公司的生产经营活动未造成任何不利影响；并且冀中能源集团于2011年12月5日出具了避免同业竞争的承诺，承诺最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。因此，金兴制药与上市公司不构成实质性同业竞争。
冀中能源集团已经出具书面说明，冀中能源集团有限责任公司控制的下属企业中除华北制药股份有限公司、华北制药集团有限责任公司部分下属企业、金兴制药从事医药业务外，无其他企业从事制药生产销售业务。
（三）同业竞争解决措施及承诺履行情况
1、上市公司于2011年12月5日出具了承诺函：“公司承诺自承诺函签署之日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争。”
自承诺签署日起，上市公司未从事煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，履行了做出的承诺。
2、为保障上市公司中小股东的合法权益，进一步避免和减少同业竞争，冀中能源集团、华药集团、华栾公司和上市公司分别做出了如下承诺：
（1）冀中能源集团出具的承诺
冀中能源集团于2011年12月5日出具书面承诺，承诺冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。
2020年4月16日，冀中能源集团书面确认其将继续履行上述承诺。截至本核查意见出具日，冀中能源集团出具的前述书面承诺继续有效。
（2）华药集团出具的承诺
华药集团于2011年12月5日出具书面承诺，对相关事项承诺如下：
为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。
2020年4月16日，华药集团书面确认其将继续履行上述承诺。
华药集团的医药相关资产与上市公司的业务和资产进行了整合，华药集团履行了承诺。
（3）华栾公司出具的承诺
华栾公司于2011年12月5日出具书面承诺，鉴于华栾公司未在产的维生素B12、腺苷钴胺等2种原料药与华北制药下属企业中的华北制药威可达有限公司、华北制药康欣有限公司等2家公司在相应原料药上存在同业竞争，华栾公司承诺自该承诺函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原料药的生产，并在其相关生产批准文件到期后不再申请再注册。
若华药集团在未来适当时机为支持华北制药整体上市之目标将持有的华栾公司股权注入华北制药后，则华栾公司可以继续安排上述相关原料药的生产或到期申请再注册。
截至本核查意见出具日，华栾公司出具的前述书面承诺继续有效且正在履行上述承诺内容。
（4）华北制药出具的承诺
华北制药于2011年12月5日出具书面承诺，对相关事项承诺如下：
①关于华北制药在产的春雷霉素系列、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属爱诺公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题，考虑到华北制药只有春雷霉素在产且产量较小，华北制药承诺自该承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产，春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不再申请再注册。同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，华北制药承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不再申请再注册。
若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的爱诺公司股权注入华北制药后，则华北制药可以继续安排上述相关产品的生产及注册。
②关于公司物流贸易业务，华北制药承诺自本承诺函签署之日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的物流贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争。
③华北制药承诺将积极和华药集团沟通，促进华药集团将其医药相关资产注入公司或转让给无关联第三方。
截至本核查意见出具日，上市公司已经不再生产2%春雷霉素水剂、6%春雷霉素可湿性粉剂、47%春雷霉素.王铜可湿性粉剂，并且已经放弃焦炭、钢铁、聚氯乙烯、煤炭物流贸易业务，专注于医药及与医药领域相关的物流贸易，有效解决了与冀中能源集团之间的物流贸易同业竞争情况。
综上所述，上市公司与相关方已分别出具承诺并正在履行承诺内容。上述承诺真实、合法、有效，对上市公司、控股股东冀中能源集团及其下属子公司华药集团、华栾公司具有约束力。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，冀中能源集团及华药集团及其子公司的相关业务与上市公司不构成实质性同业竞争。
2、冀中能源集团、华药集团、上市公司及相关方已分别出具有关同业竞争的承诺并正在履行承诺内容。上述承诺真实、合法、有效，对上市公司、冀中能源集团及其下属子公司华药集团、华栾公司具有约束力。
问题 24：重组报告书中对与华北系列商标的增值率表述前后不一，部分用商标资产未摊销前的账面原值 45,203.20万元（实际已摊销 10,924.11万元）表述增值率为 45.92%（实际增值率 92.42%）。请财务顾问加强执业质量，严格内控管理，避免误导广大投资者。
回复：
截至评估基准日，华北牌系列商标的账面原值为45,203.20万元，累计摊销10,924.11万元，账面价值为34,279.09万元，评估值为65,959.67万元，评估值相较商标资产账面价值评估增值率为92.42%。
重组报告书（草案）中以备注方式同时披露了评估值相较商标资产账面原值评估增值率为45.92%。为了避免误导广大投资者，重组报告书（草案）（修订稿）中已删除备注中评估值较商标资产账面原值评估增值率为45.92%的表述。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
韩宇 石鹏航
项目协办人：
武丁 曾念华 娄一晟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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