国浩律师（上海）事务所
关于
塞力斯医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成
就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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2020年9月
国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就及调整回购价
格、回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：塞力斯医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）委托，指派陈一宏律师、叶嘉雯律师担任公司2019年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件及《塞力斯医疗科技股份有限公司章程》“以下简称《公司章程》”、塞力斯《2019年限制性股票激励计划（草案）》“以下简称《激励计划（草案）》”的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票”）实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为塞力斯实施本次解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）塞力斯保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有发文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供塞力斯实施本次解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对塞力斯实施本次解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票的相关法律问题发表意见如下：
正文
一、关于本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批
准和授权
1、 2019年8月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）获得批准。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司监事会对股权激励对象名单出具了核查意见，认为股权激励对象名单符合相关规定。
2、 2019年8月19日，公司公告了监事会出具的《关于公司2019年股权激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年8月8日起至2019年8月17日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、 2019年8月23日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。基于股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的具体事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等；在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行调整；对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，并可以将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；有权决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的限售等有关事宜。
4、 2019年9月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。同时监事会出具了《塞力斯医疗科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》对本次首次授予及预留部分授予的激励对象名单进行了核查。
5、 2019年9月3日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，其中限制性股票首次授予日为2019年9月2日，首次授予数量为4,615,000股，授予价格为8.3元/股，授予人数为111名；限制性股票预留部分首次授予日为2019年9月2日，授予数量为438,530股，授予价格为8.35元/股，授予人数为11名。
6、 2019年9月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司2019年股权激励计划预留权益授予激励对象人员名单审核及公示情况的说明》，公司对预留权益授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年9月2日起至2019年9月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
7、 2019年10月16日，除3名激励对象放弃认缴限制性股票，涉及股数9,000股外，公司完成了首次授予108名激励对象4,606,000股限制性股票，授予11名激励对象438,530股限制性股票预留部分的限制性股票登记手续，并于2019年10月19日公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
8、 2020年9月15日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会对本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、关于本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除限售的股票限售期已届满
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例为25%；预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例为25%。
首次授予的限制性股票的首次授予日为2019年9月2日，预留授予的限制性股票的预留授予日为2019年9月2日。
截至本法律意见书出具日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期和预留授予部分第一个解锁期均已届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明序号 解除限售条件 满足解除限售条件的说明
（公司1）未最发近生一如个下会任计一年情度形财：务会计报告被注册会计根据《塞力斯医疗科技股份有限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司2019年年度报告》、中审众
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册出环会具计的“师众事环务审所（字（特2殊02普0）通0合11伙23）4
1 会告；计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报号”《审计报告》和“众环审字
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 （2020）011426号”《内部控制
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 审计报告》，截至本法律意见书
（（45））法中律国证法监规会规定认不定的得其实行他情股形权。激励的；满出足具解日除，限公售司条未件发。生所述情形，
2（激励1）对最象近未1发2生个如月下内任被一证情券形交：易所认定为不适当激除励4对名象激未励对发生象所已述离情职形外，，满其足余
人选；
（2）最近12 解除限售条件。个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面解锁业绩条件： 根据《塞力斯医疗科技股份有限
本激励计划第一个解除限售期的解除限售考核目 公司2019年年度报告》、中审众
标为：以2018年营业收入为基数，2019年度营业 环会计师事务所（特殊普通合伙）
3 收入增长率不低于30%。 号出具”的《“审众计环报审告字》（，20截20至）本01法12律34
意见书出具日，公司2019年营业
收201入8为年增18长3,07378..19661%6，0高9万于元业，绩较考
核要求，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期
内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对
象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D 本次解除限售的115名激励对象
4 个人绩效层面考核结果A，本期标准系数100% 85% 70% 0% 个人层面系数A为100%，满足
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 解除限售的条件。
年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上
同期银行存款利息之和回购注销。
具体考核内容根据《塞力斯医疗科技股份有限公
司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》执
行。
（三）关于本次解除限售的安排
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的比例为25%。本次符合解除限售条件的115名激励对象可解除限售的限制性股票数量为1,231,882股，本次可解除限售限制性股票占授予限制性股票总数的比例为24.42%，占符合解除限售条件激励对象获授限制性股票总数的25%，占公司目前总股本（205,143,709股）的0.60%，具体情况如下：
获授的限 第一期计划可 第一期实际可 剩余未解除
序号 姓名 职务 制性股票 解除限售的限 解除限售的限 限售的限制
数量(万股)制性（股万票股额）度制性（股万票股额）度性（股万票股数）量
1 刘文豪 董经事理、兼副财总务12 3 3 9
总监
2 雷先坤 董事 8 2 2 6
3 范 莉 董事 6 1.5 1.5 4.5
4 黄咏喜 副总经理 42 10.5 10.5 31.5
5 王文彬 副总经理 35 8.75 8.75 26.25
6 万里波 副总经理 15 3.75 3.75 11.25
7 刘 源 副董总事经会秘理兼书12 3 3 9
核心技术（业务）人员（108 362.7530 90.6882 90.6882 272.0648
人）
合计（115人） 492.7530 123.1882 123.1882 369.5648
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次调整限制性股票回购价格的具体内容
根据公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整内容如下：
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年年度利润分配方案为：公司以股权登记日登记的总股本205,143,709股扣减不参与利润分配的回购股份6,802,839股，即198,340,870股为基数，每10股派发现金0.80元（含税）。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年6月17日，除权除息日为2020年6月18日，2019年度权益分派工作已经完成。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格应调整为：
P＝P0-V=8.30-0.08=8.22元/股
2019年限制性股票激励计划预留权益授予部分的回购价格应调整为：
P＝P0-V=8.35-0.08=8.27元/股
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.3元/股调整为8.22元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.35元/股调整为8.27元/股。
本所律师认为，本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规、有效。四、关于本次回购注销部分限制性股票的具体内容
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张奕、施俊、胡银旭、安彩仙4人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票进行回购注销处理。
2、本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》和双方签订的《股权激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为117,000股，根据《公司章程》、公司《股东分红回报规划》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司按照相关规定调整了回购注销股份相应的回购价格。2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为8.22元/股，预留权益授予部分的回购价格调整为8.27元/股。
（二）本次回购注销的回购金额及资金来源
根据公司2020年9月15日第三届董事会第二十七次会议审议，首次授予部分的回购价格为8.22元/股，预留授予部分的回购价格为8.27元/股。本次合计回购总金额为961,990元加上银行同期存款利息之和。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，并在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及注销的决策程序合法、合规、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就；公司本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
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