证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-066
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的《非公开
发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）于2020年9月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟于2020年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,000.00万元，本次非公开发行的股票数量不超过18,252万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”），公司已于2020年9月15日与家家悦控股签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于公司控股股东家家悦控股为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，家家悦控股认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东家家悦控股，故本次交易构成关联交易。
（一）关联方基本情况
1、基本情况
名称：家家悦控股集团股份有限公司
住所：威海经区香港路西、浦东路南
法定代表人：王培桓
注册资本：9000万元人民币
成立时间：2011年5月13日
经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019年度
资产总额 259,302.70
负债总额 105,003.02
所有者权益合计 154,299.67
营业收入 -
项目 2019-12-31/2019年度
净利润 7,916.04
2、持有公司股份情况
截至本公告日，家家悦控股持有公司356,768,674股股票，占公司总股本的58.64%。
3、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
家家悦控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，家家悦控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。家家悦控股为公司控股股东，与公司构成关联关系；家家悦控股以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东家家悦控股（及其控制的关联方）的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
6、认购资金来源情况
家家悦控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的股票数量不超过18,252万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民币1.00元。
公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：家家悦集团股份有限公司
乙方：家家悦控股集团股份有限公司
签订时间：2020年9月15日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
1、认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、认购方式
认购人将全部以现金认购本协议所约定的股票。
3、认购数额
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252.00万股（含18,252.00万股），募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
家家悦控股同意认购本次非公开发行A股股票的金额不超过50,000.00万元。
4、支付方式
家家悦控股在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
家家悦控股本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。家家悦控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，家家悦控股同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、协议生效条件和生效时间
各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会审议批准本次发行事项；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行事项；
（3）中国证监会核准本次发行事项。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会审议通过；②公司股东大会审议通过；或③中国证监会的核准，不构成公司违约。
五、关联交易对公司的影响
通过本次非公开发行，公司可以将募集资金投入到新店发展项目及物流体系完善中，减轻项目建设资金压力，有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形；公司与家家悦控股签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司控股股东家家悦控股参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。公司独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，审核了公司本次非公开发行事项的相关文件及程序履行情况。公司监事会认为，公司本次非公开发行方案符合法律、法规及证监会的相关规定；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十六日
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