柳钢股份:增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案摘要(修订稿)

来源:巨灵信息 2020-09-16 00:00:00
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    证券代码:601003 股票简称:柳钢股份 上市地点:上海证券交易所
    
    柳州钢铁股份有限公司
    
    增资参股公司之重大资产重组
    
    暨关联交易预案摘要(修订稿)
    
                 项目                                  名称/姓名
          交易对方、标的公司                     广西钢铁集团有限公司
    
    
    二〇二〇年九月
    
    声明
    
    一、上市公司声明
    
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及相关申请文件所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关批准机关的批准或核准。
    
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。
    
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    本次交易的交易对方已出具承诺,保证就本次交易提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    
    目录
    
    声明..................................................................2
    
    一、上市公司声明................................................2
    
    二、交易对方声明................................................3目录..................................................................4释义..................................................................5重大事项提示..........................................................6
    
    一、本次交易方案概述............................................6
    
    二、本次交易标的资产的预估作价情况.............................11
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市...............12
    
    四、本次交易构成关联交易.......................................13
    
    五、本次交易对上市公司的影响...................................13
    
    六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...........13
    
    七、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................14
    
    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.....................16
    
    九、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
    
    至本次重组实施完毕或终止期间的股份减持计划.....................16
    
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................16
    
    十一、标的公司对武钢集团的债务情况.............................18重大风险提示.........................................................21
    
    一、本次交易有关的风险.........................................21
    
    二、交易标的经营有关风险.......................................22
    
    三、其他风险...................................................24第一节 本次交易概况..................................................25
    
    一、本次交易的背景及目的.......................................25
    
    二、本次交易的方案概述.........................................29
    
    三、本次交易标的资产的预估作价情况.............................34
    
    四、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市...............35
    
    五、本次交易构成关联交易.......................................36
    
    六、本次交易对上市公司的影响...................................36
    
    七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...........36
    
    释义
    
     本公司、公司、上市公  指   柳州钢铁股份有限公司
     司、柳钢股份
     交易对方、广西钢铁、  指   广西钢铁集团有限公司
     标的公司、标的资产
     柳钢集团、控股股东    指   广西柳州钢铁集团有限公司,为柳钢股份控股股东
     宝武钢铁/宝钢集团      指   中国宝武钢铁集团有限公司,曾用名宝钢集团有限公司
     武钢集团              指   武钢集团有限公司,改制前为武汉钢铁(集团)公司,现为
                                宝武钢铁全资子公司
     武柳联合              指   武钢柳钢(集团)联合有限责任公司(即广西钢铁前身)
     本次交易、本次重组、  指   柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资
     本次增资
     预案/本预案            指   《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关
                                联交易预案》
     重组报告书            指   《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关
                                联交易报告书(草案)》
     《重组协议》          指   《广西钢铁集团有限公司重组协议》
     《增资协议》          指   柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协
                                议》
     《表决权委托协议》    指   柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》
     防城港项目            指   防城港钢铁基地项目
     广西自治区            指   广西壮族自治区
     广西自治区国资委      指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
     国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
     中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
     上交所                指   上海证券交易所
     《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》、《重指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     组办法》
     《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
     《26号准则》          指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
                                上市公司重大资产重组》
     董事会                指   柳钢股份董事会
     股东大会              指   柳钢股份股东大会
     本次董事会            指   柳钢股份第七届董事会第十七次会议
     报告期                指   2018年、2019年、2020年1-6月
     最近三年              指   2017年、2018年、2019年
     最近三年一期          指   2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
     **本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接
     相加之和在尾数上略有差异。
    
    
    重大事项提示
    
    本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、最终评估结论将在重组报告书中予以披露。
    
    本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意以下事项:
    
    一、本次交易方案概述
    
    (一)交易方案
    
    柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资,并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后,上市公司将取得广西钢铁的控制权,实现对广西钢铁并表。
    
    广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后,交易双方将另行协商确定本次增资具体金额及出资安排。增资完成后,柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。
    
    本次的增资款项主要用于防城港钢铁基地项目尚处于建设中的项目后续资金的投入。
    
    (二)交易对方
    
    本次交易的交易对方为广西钢铁。(三)交易方式
    
    1、现金增资
    
    柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资,其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本,其余进入资本公积,本次增资完成后,广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元,其中,上市公司出资 1,100,000.00万元,占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%,柳钢集团出资 1,093,800.00万元,占广西钢铁注册资本的比例为45.58%,武钢集团出资206,200.00万元,占广西钢铁注册资本的比例为8.59%,柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
    
    2、表决权委托
    
    柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权,同时将所持广西钢铁股权对应的表决权依据《表决权委托协议》约定委托给柳钢股份。
    
    3、柳钢集团表决权委托的主要内容
    
    根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》,表决权委托的主要内容如下:
    
    (1)委托权利
    
    1)在《表决权委托协议》“效力和委托期限”条款约定的委托期限内,委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利(以下简称“委托权利”),且该等委托具有唯一性及排他性:
    
    ①召集、召开和出席股东会;
    
    ②提案、提名权,提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案;
    
    ③受托人根据自己的意志,对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权;
    
    ④法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利(包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。
    
    2)双方确认,若委托人在委托期限内减持委托股权(无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成),则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权,则前述新增的股权(该等新增股权亦同等归类于“委托股权”)的表决权也随之全部委托给受托人行使。
    
    3)在委托期限内,委托人不得再就委托股权行使投票表决权,亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项,或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权,或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定,擅自撤销表决权委托,自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权,该等行使表决权的结果不具有法律效力,该等行使表决权的行为无效。
    
    2、委托权利的行使
    
    1)委托期限内,受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的,委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
    
    2)如果在委托期限内,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
    
    3)受托人应按照其独立判断,依据受托人自身意愿在广西钢铁的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权,无需再征得委托人对投票事项的意见,委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
    
    4)受托人不得从事损害广西钢铁及股东利益的行为,不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
    
    5)就本协议项下的委托事项,受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担,受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
    
    6)双方确认,本协议的签订并不影响委托人对其所持有的广西钢铁股权的所有权,及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内,委托人处分标的股权应经过受托人事先书面同意。
    
    7)受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内,受托人提名的董事人选应占到董事会席位的过半数,委托人对此予以同意和认可。
    
    3、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
    
    在本次增资完成后,上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外,另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利,即上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%,达到控制标准,上市公司将成为广西钢铁控股股东。
    
    4、效力和委托期限
    
    《表决权委托协议》自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期(以下简称“委托期限”)。每一个委托周期到期后,受托人有权根据实际情况选择是否续期,但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
    
    自《表决权委托协议》签署之日起12个月内,受托人不得解除本协议;自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内,受托人有权视具体情况决定是否解除本协议,但应提前30天书面通知委托人。
    
    5、费用及利润分配
    
    就《表决权委托协议》项下的委托事项,受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担,受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
    
    6、适用的法律和争议解决
    
    1)本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
    
    2)因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争议,应在双方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院,通过诉讼方式解决。
    
    3)在争议未解决之前,除争议事项外,双方应继续履行《表决权委托协议》规定的其他条款。
    
    (四)本次交易的定价原则和交易价格
    
    本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日(2020年6月30日)评估,并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础,由双方协商确定。
    
    (五)本次交易的对价支付方式及资金来源
    
    本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。本次交易的现金对价的出资安排具体如下:
    
    1、本次交易协议约定的付款安排
    
    公司本次拟向广西钢铁通过现金方式增资60亿元注册资本,本次增资的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日(2020年6月30日)评估,并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础,由双方协商确定。
    
    截至本预案签署日,根据公司的初步计划,本次交易的出资款将分三期支付:公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内完成第一期20亿元注册资本的出资。对于剩余出资,公司将于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资,2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资。
    
    公司最终的出资安排将在本次标的公司评估及审计工作完成后,根据评估及审计结果与标的公司签订《增资协议补充协议》予以确定。
    
    公司向广西钢铁的出资将全部采用自有资金,假设本次最终增资款为60亿元,具体支付安排如下:
    
    2、第一期出资款的支付安排
    
    (1)货币资金
    
    截至2020年6月末,公司拥有货币资金229,635.03万元,部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
    
    (2)应收票据贴现
    
    截至2020年6月末,公司拥有应收票据299,449.73万元,全部为银行承兑汇票,部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
    
    (3)经营性现金流
    
    2020年上半年,受新冠疫情的影响,公司整体经营情况不及去年同期,但是随着国内复工复产工作的稳步推进,预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善,公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
    
    3、第二期及第三期出资款的支付安排
    
    公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资,于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资,公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元,在不出现重大不确定性事件的情况下,公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
    
    综上,公司将采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资,不会产生额外的财务费用。
    
    二、本次交易标的资产的预估作价情况
    
    截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在具有相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础双方协商确定。
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    根据《重组管理办法》相关规定,本次交易预计构成重大资产重组。
    
    根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产未经审计的财务数据,相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
              项目                 标的资产            上市公司              占比
          资产总额指标                 3,362,944.75        2,495,084.47              134.78%
          资产净额指标                 1,761,806.76        1,052,859.58              167.34%
          营业收入指标                       39.02        4,735,111.02               0.001%
    
    
    注1:根据《重组管理办法》第十四条之规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后,上市公司预计取得标的资产控制权,因此以标的资产截至 2020年6月末的资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。
    
    注2:根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2019年10月,上市公司以现金对广西钢铁进行增资,适用此项计算原则,因此以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
    
    根据《重组管理办法》等法规规定,预计本次交易构成重大资产重组。(二)本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前36个月内,公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为柳钢集团,实际控制人为广西自治区国资委;本次交易完成后,公司控股股东为柳钢集团,实际控制人仍为广西自治区国资委。
    
    本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    
    四、本次交易构成关联交易
    
    本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司,柳钢集团系柳钢股份控股股东,故本次交易构成关联交易。
    
    五、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易对价全部以现金支付,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股权结构产生影响。
    
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易完成后,广西钢铁将成为上市公司控股子公司,上市公司将深度参与防城港基地后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构,满足客户多元化需求。同时,上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力,增强上市公司持续盈利能力。
    
    (三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    
    鉴于截至本预案签署之日,标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未完成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    
    六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策程序和批准
    
    1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意;
    
    2、本次交易已经交易对方内部决策通过;
    
    3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议决策通过。(二)本次交易尚需获得的备案、批准和核准
    
    本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案;
    
    2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。
    
    七、本次交易相关方所作出的重要承诺
    
    本次交易相关方作出的重要承诺如下:
    
      承诺方       承诺事项                            承诺内容
                                本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
                                完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司董
                                事会及全体董事提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个
                                别和连带的法律责任;
                                本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整
                                性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                                本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
     上市公司   关于信息披露和  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
      及其董     所提供信息真   件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
     事、监事、实、准确、完整   的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     高级管理      的承诺函     本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
       人员                     准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                漏;
                                如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                                述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                                调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上
                                市公司拥有权益的股份;
                                如本公司/本人违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者
                                造成损失的,将依法承担赔偿责任。
      承诺方       承诺事项                            承诺内容
                关于不存在《关  本公司/本人及本公司/本人控制的机构,均不存在因涉嫌重大
                于加强与上市公  资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最
                司重大资产重组  近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
                相关股票异常交  法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资
                易监管的暂行规  产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
                定》第十三条规  得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                定情形的承诺函
                关于不存在《关  本公司/本人及本公司/本人控制的机构,均不存在因涉嫌重大
     交易对方   于加强与上市公  资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最
      及其董    司重大资产重组  近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
     事、监事、相关股票异常交   法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资
     高级管理   易监管的暂行规  产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
       人员     定》第十三条规  得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                定情形的承诺函
                                本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息,并保证所提供
                                信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏。
                                本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性,保
                关于所提供信息  证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     交易对方   真实、准确、完  根据本次交易进程,需要本公司及下属企业补充提供相关信息
                  整的承诺函    时,本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准
                                确、完整、有效的要求。
                                本公司承诺,对上述项下所提供信息以及本次交易信息披露的
                                真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本公司在本次
                                交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                                大遗漏导致上市公司受有损失,由本公司承担赔偿责任。
                                本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息,并保证所提供
                                信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏。
                                本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性,保
                                证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                根据本次交易进程,需要本公司及下属企业补充提供相关信息
                关于信息披露和  时,本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准
     上市公司    所提供信息真   确、完整、有效的要求。
     控股股东   实、准确、完整  本公司承诺,对上述项下所提供信息以及本次交易的信息披露
                   的承诺函     的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
                                如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公
                                司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                                暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市
                                公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
                                未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实
      承诺方       承诺事项                            承诺内容
                                后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                                和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登
                                记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交
                                易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                                违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                                安排。
                关于不存在《关
                于加强与上市公  本公司及本公司控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相
                司重大资产重组  关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不
                 相关股票异常   存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                交易监管的暂行  责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                规定》第十三条  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
                规定情形的承诺  上市公司重大资产重组的情形。
                      函
    
    
    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    
    上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意本次重组。
    
    九、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
    
    预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间的股份减
    
    持计划
    
    上市公司控股股东柳钢集团,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明,自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间,无减持所持上市公司股票的计划。
    
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    
    (二)标的资产定价公允性
    
    截至本预案出具日,标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    (三)聘请具备相关从业资格的中介机构
    
    为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。(四)股东大会提供网络投票平台
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (五)严格遵守利润分配政策
    
    上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。
    
    本次交易完成后,上市公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
    
    十一、标的公司对武钢集团的债务情况
    
    截至本预案签署日,广西钢铁对武钢集团尚负有66.946亿元债务,该等债务为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《广西钢铁集团有限公司重组协议》(以下简称“《重组协议》”)及后附的《还款及担保协议》等相关安排形成。
    
    (一)60.946亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况
    
    及偿债资金安排
    
    1、债务发生原因及发生时间
    
    根据2018年2月26日武钢集团、广西钢铁、柳钢集团签订的《重组协议》,
    
    广西钢铁向武钢集团所附债务主要构成为:
    
    (1)2016年9月26日武钢集团与广西钢铁签订的48亿元委托贷款合同;
    
    (2)至2018年武钢集团与柳钢集团签订的《重组协议》约定的基准日,前
    
    述48亿元贷款形成的应付利息1.566亿元;
    
    (3)根据《重组协议》约定,武钢集团履行减资程序,广西钢铁注册资本由
    
    80亿元减为20.62亿元,由于武钢集团对广西钢铁实缴出资为32亿元,减资完
    
    成后,广西钢铁对武钢集团新增债务11.38亿元。
    
    鉴于2018年7月广西钢铁发生重组,重组后,武钢集团、武钢集团财务公司、
    
    广西钢铁就上述债务重新签订了新的《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托存
    
    贷款合同》(以下简称“《委托存贷款合同》”),根据《重组协议》及《委托存贷
    
    款合同》约定,上述借款期限为自重组协议约定的变更之日(2018年7月19日)
    
    起至广西钢铁投产(钢坯出产日)后第五年。
    
    2、债务担保情况
    
    根据柳钢集团与武钢集团签订的《保证合同》,柳钢集团对上述60.946亿元
    
    债务提供连带保证责任。
    
    3、债务到期时间
    
    根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定,上述借款的还款计划如下:
    
    (1)自广西钢铁投产(钢坯出产日)起,1年后同日支付6亿元,第2年支
    
    付8亿元,第3年、第4年每年各支付14亿元,第5年支付余款利息,均相应
    
    于同日支付。
    
    (2)利率约定:利率按照同期银行贷款基准利率确定(遇国家基准利率调整,
    
    同日相应调整)
    
    (3)利息支出:自重组协议约定的变更之日起计息,12个月后开始付息,每
    
    年付息一次。
    
    4、偿债资金安排
    
    广西钢铁投产后,预计每年经营性现金流量净额约为20-30亿元,投产后三
    
    年内累计经营性现金流量净额即可覆盖60.946亿元对武钢集团的借款,此外,
    
    广西钢铁亦可通过融资租赁、银行借款等多种融资方式筹措资金,以保证广西
    
    钢铁按《重组协议》及《委托存贷款合同》中约定的还款计划按时还款及日常
    
    的正常生产经营。
    
    (二)6亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债
    
    资金安排
    
    1、债务发生原因及发生时间
    
    根据《重组协议》及后附的《还款及担保协议》,武钢集团财务公司于2016
    
    年10月与广西钢铁签订了总金额为6亿元的三年期贷款合同,合同约定武钢集
    
    团财务公司于2016年10月31日向广西钢铁发放贷款6亿元,2019年10月31
    
    日归还。
    
    2、债务延续的情况及到期时间、担保情况
    
    2018年7月,由于广西钢铁发生重组,武钢集团财务公司与广西钢铁约定,
    
    上述6亿元贷款到期后展期一年,利率、结息方式维持不变。2019年6月,由
    
    于武钢集团与宝钢集团合并,广西钢铁提前偿还该项借款后,由武钢集团委托
    
    宝武集团财务公司向广西钢铁重新发放6亿元委托贷款,贷款期限为2019年6
    
    月27日至2020年10月31日。柳钢集团对本次借款提供连带保证责任。
    
    3、偿债资金安排
    
    2020年10月31日,该项借款将到期,广西钢铁将通过自有资金等方式偿还。
    
    (三)对本次交易和上市公司不存在重大影响
    
    上述对武钢集团的66.946亿元债务将均通过广西钢铁自有资金、自筹资金及未来投产运营产生的资金进行偿还,将不会对本次交易和上市公司产生重大影响。
    
    重大风险提示
    
    投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    一、本次交易有关的风险
    
    (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    
    在本次交易中,公司已制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
    
    同时,由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意相关风险。
    
    (二)本次交易的审批风险
    
    本预案已由上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案;
    
    2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    
    如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,提请投资者注意相关风险。
    
    (三)标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
    
    截至本预案签署之日,标的公司的审计、评估等工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的相关财务数据未经审计,标的公司的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    二、交易标的经营有关风险
    
    (一)宏观经济波动风险
    
    钢铁行业是国家重要的基础性产业,其产品作为重要的基础原材料,与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关,市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态,经济结构调整成为经济发展的主题,如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降,则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
    
    (二)主要原燃料价格波动风险
    
    上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭,前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响,易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价格提高,将向下游钢铁行业传导,挤压钢铁企业的盈利空间,可能会对标的公司的盈利水平造成不利影响。
    
    (三)国际贸易摩擦风险
    
    钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。自2013年以来,我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查,受欧美反倾销政策的影响,我国钢铁产品出口的难度增加,国外部分钢铁企业低价出口钢材到中国,也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧,我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力,也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一定影响。
    
    (四)环境保护风险
    
    标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司防城港钢铁基地严格按照《中华人民共和国环境保护法》(2015年1月1日起施行)、《建设项目环境保护管理条例》(2017年10月1日起施行)、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)、《轧钢工业大气污染物排放标准》(GB28665-2012)、《钢铁工业水污染物排放标准》(GB13456-2012)、《污水综合排放标准》(GB8978-2002)的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环保环保工作,在防城港钢铁基地建设过程中重视工程质量,配备环境保护管理人员,对排放的废气、废水实施定期监测,在项目建设过程中加大节能环保资金投入,加强环境设施运行管理。
    
    虽然标的公司采取了诸多措施,加强环保工作的管理,并取得了一定的成果,但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚,进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时,随着环保监管的趋严,未来国家可能出台更为严格的环保标准,将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入,增加经营成本,进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
    
    (五)安全生产风险
    
    公司和标的资产主要生产钢铁产品,其生产工序处于高温、高压环境,部分中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工作,制定相关安全生产制度,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。若未来发生安全生产事故,将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利影响。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票市场波动风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
    
    本次交易需要一定的时间周期才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,特提请投资者注意相关风险。
    
    (二)不可抗力风险
    
    上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
    
    第一节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景及目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、防城港钢铁基地项目背景
    
    根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求,经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府批准,2005年12月19日,武汉钢铁(集团)公司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》,共同出资组建武柳联合,在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港钢铁基地项目。
    
    2012年5月,国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》(发改产业[2012]1508号)批复建设1000万吨规模的防城港钢铁基地项目。
    
    2016年6月,国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛江投资建设湛江钢铁基地项目,且与防城港钢铁基地项目产品规划类同。在此背景下,广西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见,防城港钢铁基地项目由广西主导建设,由自治区国资委授权并指导柳钢集团与宝武钢铁进行重组广西钢铁。
    
    2018年2月,武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》,对广西钢铁进行股权重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后,柳钢集团取得广西钢铁的控制权,并全面接手防城港钢铁基地项目后续的建设。
    
    2018年4月,广西自治区国资委向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》(桂国资复[2018]31号),同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后,投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁。
    
    2018年6月,国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》(国资产权[2018]352 号),同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
    
    2、防城港钢铁基地项目具有重要的战略意义
    
    (1)落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求
    
    为全面贯彻党的十九大会议精神,有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革,解决了多年的产能严重过剩问题,实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给侧改革,通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量,保障钢铁行业高质量发展的良好基础。
    
    (2)响应广西冶金行业二次创业的安排,优化产业布局
    
    广西冶金产业存在有效供给不足的问题,在产品结构优化、产业链延伸、多元发展、智能制造等方面,与全国先进省区市和企业尚有较大差距,仍不能对广西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港钢铁基地项目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目,也是推动广西冶金产业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目,自治区党委、政府2018年将该项目纳入广西工业项目建设的“一号工程”。
    
    3、柳钢集团主导防城港钢铁基地建设,柳钢股份逐步参与
    
    2018 年重组广西钢铁时,防城港钢铁项目整体建设处于停滞状态,为避免项目对上市公司业绩造成不利影响,柳钢集团决定由其先行主导项目建设。2019年10月,柳钢股份以现金增资广西钢铁,取得广西钢铁27.78%股权。
    
    截至目前,防城港钢铁基地项目已部分建成并开始投产调试,全面投产后逐步实现盈利,柳钢股份拟再次现金增资广西钢铁并取得其控制权。防城港钢铁基地项目按照规划有序建设,基地内部分码头、1台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试,预计将在近期(2020 年末)正式进入投产运行。预计防城港钢铁基地项目2020年内可实现产品对外销售并产生盈利。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、柳钢集团逐步履行解决同业竞争承诺
    
    2019 年公司现金增资参股广西钢铁时,柳钢集团出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业竞争问题。
    
    广西钢铁的主要产品包括棒材和线材,其规划产品品种与公司现有产品存在一定程度的重合,防城港钢铁基地项目建成投产后,将与上市公司形成同业竞争。本次交易完成后,柳钢股份将成为广西钢铁控股股东,实现并表广西钢铁。本次交易中柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权,同时将所持广西钢铁股权对应的表决权委托给柳钢股份,是柳钢集团对《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》的履行,有利于解决潜在的同业竞争问题。
    
    2、有利于上市公司有效降低生产成本及物流成本
    
    防城港钢铁基地项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备,积极采用先进、适用的国内关键技术和设备,从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向优化,以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港,且生产基地紧邻码头,原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外,在广东、广西、海南及西南区域目标市场,相对内陆钢厂将大幅节省运输产品运输成本,增强产品竞争力,提高盈利水平。
    
    3、有利于上市公司提高投资回报率
    
    目前防城港钢铁基地项目按照规划有序建设,基地内部分码头、1 台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试,预计将在近期(2020年末)正式进入投产运行。防城港钢铁基地项目现阶段未实际对外开展业务,但未来投产、达产确定性较高,该项目目前整体估值水平相对较低,现阶段投资防城港钢铁基地项目有利于提高上市公司投资回报率,保护中小股东利益。本次增资完成后,上市公司实现了对广西钢铁从参股到控股的转变,有利于增强上市公司持续盈利能力。
    
    4、有利于上市公司实现产品和市场多元化
    
    防城港钢铁基地项目建成投产后,其主要产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构,满足客户多元化需求。(三)本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式符合上市公司切实利益,后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买
    
    1、本次交易有利于控制收购风险和收购成本
    
    本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式,可以实现上市公司对标的公司的控制及并表,可以使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制,减轻上市公司的资金压力,增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力,控制收购风险和收购成本。
    
    2、后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买
    
    为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争,柳钢集团于2019年出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺:
    
    “在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内,柳钢股份认为必要时,由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式,有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权;
    
    在上述期限内,广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前,若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会,应及时通知柳钢股份,在征得柳钢股份及第三方同意的情况下,将该商业机会让渡给柳钢股份;
    
    若在上述期限内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权,或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的,柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式,解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”
    
    上市公司将在认为必要时,由上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式,一次或多次向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。
    
    二、本次交易的方案概述
    
    (一)交易方案
    
    柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资,并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后,上市公司将取得广西钢铁的控制权,实现对广西钢铁并表。
    
    广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后,交易双方将另行协商确定本次增资具体金额及出资安排。增资完成后,柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。
    
    本次的增资款项主要用于防城港钢铁基地项目尚处于建设中的项目后续资金的投入。
    
    (二)交易对方
    
    本次交易的交易对方为广西钢铁。(三)交易方式
    
    1、现金增资
    
    柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资,其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本,其余进入资本公积,本次增资完成后,广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元,其中,上市公司出资 1,100,000.00万元,占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%,柳钢集团出资 1,093,800.00万元,占广西钢铁注册资本的比例为45.58%,武钢集团出资206,200.00万元,占广西钢铁注册资本的比例为8.59%,柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
    
    2、表决权委托
    
    柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权,同时将所持广西钢铁股权对应的表决权依据《表决权委托协议》约定委托给柳钢股份。
    
    3、柳钢集团表决权委托的主要内容
    
    根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议(一)》,表决权委托的主要内容如下:
    
    (1)委托权利
    
    1)在《表决权委托协议》“效力和委托期限”条款约定的委托期限内,委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利(以下简称“委托权利”),且该等委托具有唯一性及排他性:
    
    ①召集、召开和出席股东会;
    
    ②提案、提名权,提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案;
    
    ③受托人根据自己的意志,对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权;
    
    ④法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利(包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。
    
    2)双方确认,若委托人在委托期限内减持委托股权(无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成),则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权,则前述新增的股权(该等新增股权亦同等归类于“委托股权”)的表决权也随之全部委托给受托人行使。
    
    3)在委托期限内,委托人不得再就委托股权行使投票表决权,亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项,或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权,或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定,擅自撤销表决权委托,自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权,该等行使表决权的结果不具有法律效力,该等行使表决权的行为无效。
    
    2、委托权利的行使
    
    1)委托期限内,受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的,委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
    
    2)如果在委托期限内,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
    
    3)受托人应按照其独立判断,依据受托人自身意愿在广西钢铁的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权,无需再征得委托人对投票事项的意见,委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
    
    4)受托人不得从事损害广西钢铁及股东利益的行为,不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
    
    5)就本协议项下的委托事项,受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担,受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
    
    6)双方确认,本协议的签订并不影响委托人对其所持有的广西钢铁股权的所有权,及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内,委托人处分标的股权应经过受托人事先书面同意。
    
    7)受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内,受托人提名的董事人选应占到董事会席位的过半数,委托人对此予以同意和认可。
    
    3、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
    
    在本次增资完成后,上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外,另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利,即上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%,达到控制标准,上市公司将成为广西钢铁控股股东。
    
    4、效力和委托期限
    
    《表决权委托协议》自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期(以下简称“委托期限”)。每一个委托周期到期后,受托人有权根据实际情况选择是否续期,但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
    
    自《表决权委托协议》签署之日起12个月内,受托人不得解除本协议;自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内,受托人有权视具体情况决定是否解除本协议,但应提前30天书面通知委托人。
    
    5、费用及利润分配
    
    就《表决权委托协议》项下的委托事项,受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担,受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
    
    6、适用的法律和争议解决
    
    1)本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
    
    2)因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争议,应在双方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院,通过诉讼方式解决。
    
    3)在争议未解决之前,除争议事项外,双方应继续履行《表决权委托协议》规定的其他条款。
    
    (四)本次交易的定价原则和交易价格
    
    本次增资的价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日(2020年6月30日)评估,并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础,由双方协商确定。
    
    (五)本次交易的对价支付方式及资金来源
    
    本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。本次交易的现金对价的出资安排具体如下:
    
    1、本次交易协议约定的付款安排
    
    公司本次拟向广西钢铁通过现金方式增资60亿元注册资本,本次增资的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日(2020年6月30日)评估,并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础,由双方协商确定。
    
    截至本预案签署日,根据公司的初步计划,本次交易的出资款将分三期支付:公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内完成第一期20亿元注册资本的出资。对于剩余出资,公司将于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资,2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资。
    
    公司最终的出资安排将在本次标的公司评估及审计工作完成后,根据评估及审计结果与标的公司签订《增资协议补充协议》予以确定。
    
    公司向广西钢铁的出资将全部采用自有资金,假设本次最终增资款为60亿元,具体支付安排如下:
    
    2、第一期出资款的支付安排
    
    (1)货币资金
    
    截至2020年6月末,公司拥有货币资金229,635.03万元,部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
    
    (2)应收票据贴现
    
    截至2020年6月末,公司拥有应收票据299,449.73万元,全部为银行承兑汇票,部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
    
    (3)经营性现金流
    
    2020年上半年,受新冠疫情的影响,公司整体经营情况不及去年同期,但是随着国内复工复产工作的稳步推进,预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善,公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
    
    3、第二期及第三期出资款的支付安排
    
    公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资,于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资,公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元,在不出现重大不确定性事件的情况下,公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
    
    综上,公司将采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资,不会产生额外的财务费用。
    
    三、本次交易标的资产的预估作价情况
    
    截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在具有相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础双方协商确定。
    
    四、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    根据《重组管理办法》相关规定,本次交易预计构成重大资产重组。
    
    根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产未经审计的财务数据,相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
              项目                 标的资产            上市公司              占比
          资产总额指标                 3,362,944.75        2,495,084.47              134.78%
          资产净额指标                 1,761,806.76        1,052,859.58              167.34%
          营业收入指标                       39.02        4,735,111.02               0.001%
    
    
    注1:根据《重组管理办法》第十四条之规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后,上市公司预计取得标的资产控制权,因此以标的资产截至 2020年6月末的资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。
    
    注2:根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2019年10月,上市公司以现金对广西钢铁进行增资,适用此项计算原则,因此以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
    
    根据《重组管理办法》等法规规定,预计本次交易构成重大资产重组。(二)本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前36个月内,公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为柳钢集团,实际控制人为广西自治区国资委;本次交易完成后,公司控股股东为柳钢集团,实际控制人仍为广西自治区国资委。
    
    本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    
    五、本次交易构成关联交易
    
    本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司,柳钢集团系柳钢股份控股股东,故本次交易构成关联交易。
    
    六、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易对价全部以现金支付,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股权结构产生影响。
    
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易完成后,广西钢铁将成为上市公司控股子公司,上市公司将深度参与防城港基地后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构,满足客户多元化需求。同时,上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力。增强上市公司持续盈利能力。
    
    (三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    
    鉴于截至本预案签署之日,标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未完成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    
    七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策程序和批准
    
    1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意;
    
    2、本次交易已经交易对方内部决策通过;
    
    3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议决策通过。(二)本次交易尚需获得的备案、批准和核准
    
    本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案;
    
    2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (本页无正文,为《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联
    
    交易预案摘要(修订稿)》之盖章页)
    
    柳州钢铁股份有限公司
    
    年 月 日

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