证券代码：601003 股票简称：柳钢股份 上市地点：上海证券交易所
柳州钢铁股份有限公司
增资参股公司之重大资产重组
暨关联交易预案（修订稿）
项目 名称/姓名
交易对方、标的公司 广西钢铁集团有限公司
二〇二〇年九月
声明
一、上市公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及相关申请文件所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关批准机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证就本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
声明....................................................................................................................................2
一、上市公司声明....................................................................................................2
二、交易对方声明....................................................................................................3目录....................................................................................................................................4释义....................................................................................................................................7重大事项提示....................................................................................................................9
一、本次交易方案概述............................................................................................9
二、本次交易标的资产的预估作价情况..............................................................14
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市..................................15
四、本次交易构成关联交易..................................................................................16
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................16
六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序..........................17
七、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................................................17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................................19
九、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
本次重组实施完毕或终止期间的股份减持计划..................................................20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................20
十一、标的公司对武钢集团的债务情况.............................................................21重大风险提示..................................................................................................................24
一、本次交易有关的风险......................................................................................24
二、交易标的经营有关风险..................................................................................25
三、其他风险..........................................................................................................27第一节 本次交易概况....................................................................................................28
一、本次交易的背景及目的..................................................................................28
二、本次交易的方案概述......................................................................................32
三、本次交易标的资产的预估作价情况..............................................................37
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市..................................38
五、本次交易构成关联交易..................................................................................39
六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................39
七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序..........................39第二节 上市公司基本情况............................................................................................41
一、基本情况..........................................................................................................41
二、历史沿革及股本变动情况..............................................................................42
三、最近三年的主营业务发展情况......................................................................44
四、主要财务数据及财务指标..............................................................................44
五、公司控股股东及实际控制人情况..................................................................45
六、最近60个月内控制权变动情况....................................................................46
七、最近三年重大资产重组情况..........................................................................46
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑
事处罚情况的说明..................................................................................................46
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..................................46第三节 交易对方基本情况............................................................................................47
一、本次增资之交易对方的基本情况..................................................................47
二、历史沿革..........................................................................................................48
三、主营业务发展状况..........................................................................................50
四、主要财务数据..................................................................................................51
五、交易对方下属公司..........................................................................................51
六、广西钢铁及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况..................................................................................................................51
七、广西钢铁及其主要管理人员最近五年的诚信情况......................................51第四节 交易标的基本情况............................................................................................52
一、标的公司基本情况..........................................................................................52
二、拟购买资产预估值情况..................................................................................58第五节 本次交易标的评估情况..................................................................................59第六节 本次交易对上市公司的影响............................................................................60
一、本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................................60
二、本次交易对上市公司主营业务的影响..........................................................60
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响..................................................61
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..........................................................64
五、本次交易对上市公司经营情况的影响.........................................................64第七节 风险因素............................................................................................................66
一、本次交易有关的风险......................................................................................66
二、交易标的经营有关风险..................................................................................67
三、其他风险..........................................................................................................69第八节 其他重大事项....................................................................................................70
一、保护投资者合法权益的相关安排..................................................................70
二、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形..............................................................................................71
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况..................................................71
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..........................................72
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................................73
六、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
本次重组实施完毕或终止期间的股份减持计划..................................................73第九节 独立董事意见....................................................................................................74
一、独立董事事前认可意见..................................................................................74
二、独立董事意见..................................................................................................74第十节 声明与承诺........................................................................................................77
一、柳钢股份全体董事声明..................................................................................77
二、柳钢股份全体监事声明..................................................................................78
三、柳钢股份全体高级管理人员声明..................................................................79
释义
本公司、公司、上市公 指 柳州钢铁股份有限公司
司、柳钢股份
交易对方、广西钢铁、 指 广西钢铁集团有限公司
标的公司、标的资产
柳钢集团、控股股东 指 广西柳州钢铁集团有限公司，为柳钢股份控股股东
宝武钢铁/宝钢集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名宝钢集团有限公司
武钢集团 指 武钢集团有限公司，改制前为武汉钢铁（集团）公司，现为
宝武钢铁全资子公司
武柳联合 指 武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（即广西钢铁前身）
本次交易、本次重组、 指 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资
本次增资
预案/本预案 指 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关
联交易预案》
重组报告书 指 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关
联交易报告书（草案）》
《重组协议》 指 《广西钢铁集团有限公司重组协议》
《增资协议》 指 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协
议》
《表决权委托协议》 指 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》
防城港项目 指 防城港钢铁基地项目
广西自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
董事会 指 柳钢股份董事会
股东大会 指 柳钢股份股东大会
本次董事会 指 柳钢股份第七届董事会第十七次会议
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
**本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、最终评估结论将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。
广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后，交易双方将另行协商确定本次增资具体金额及出资安排。增资完成后，柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。
本次的增资款项主要用于防城港钢铁基地项目尚处于建设中的项目后续资金的投入。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。（三）交易方式
1、现金增资
柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%，柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
2、表决权委托
柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决权依据《表决权委托协议》约定委托给柳钢股份。
3、柳钢集团表决权委托的主要内容
根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》，表决权委托的主要内容如下：
（1）委托权利
1）在《表决权委托协议》“效力和委托期限”条款约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
①召集、召开和出席股东会；
②提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
③受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
④法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2）双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3）在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
2、委托权利的行使
1）委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
2）如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3）受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在广西钢铁的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4）受托人不得从事损害广西钢铁及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5）就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
6）双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的广西钢铁股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股权应经过受托人事先书面同意。
7）受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，委托人对此予以同意和认可。
3、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
在本次增资完成后，上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，即上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，上市公司将成为广西钢铁控股股东。
4、效力和委托期限
《表决权委托协议》自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
自《表决权委托协议》签署之日起12个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。
5、费用及利润分配
就《表决权委托协议》项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
6、适用的法律和争议解决
1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2）因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
3）在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行《表决权委托协议》规定的其他条款。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。本次交易的现金对价的出资安排具体如下：
1、本次交易协议约定的付款安排
公司本次拟向广西钢铁通过现金方式增资60亿元注册资本，本次增资的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
截至本预案签署日，根据公司的初步计划，本次交易的出资款将分三期支付：公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内完成第一期20亿元注册资本的出资。对于剩余出资，公司将于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资。
公司最终的出资安排将在本次标的公司评估及审计工作完成后，根据评估及审计结果与标的公司签订《增资协议补充协议》予以确定。
公司向广西钢铁的出资将全部采用自有资金，假设本次最终增资款为60亿元，具体支付安排如下：
2、第一期出资款的支付安排
（1）货币资金
截至2020年6月末，公司拥有货币资金229,635.03万元，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
（2）应收票据贴现
截至2020年6月末，公司拥有应收票据299,449.73万元，全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
（3）经营性现金流
2020年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
3、第二期及第三期出资款的支付安排
公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资，公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元，在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
综上，公司将采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资，不会产生额外的财务费用。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在具有相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础双方协商确定。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额指标 3,362,944.75 2,495,084.47 134.78%
资产净额指标 1,761,806.76 1,052,859.58 167.34%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
注1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司预计取得标的资产控制权，因此以标的资产截至2020年6月末的
资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。
注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2019年10月，上市公司以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则，因此以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》等法规规定，预计本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力，增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
鉴于截至本预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议决策通过。（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
上市公司 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董
及其董 关于信息披露和 事会及全体董事提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个
事、监事、 所提供信息真 别和连带的法律责任；
高级管理 实、准确、完整 本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整
人员 的承诺函 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
承诺方 承诺事项 承诺内容
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份；
如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在《关 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大
于加强与上市公 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
司重大资产重组 近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
相关股票异常交 法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资
易监管的暂行规 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
定》第十三条规 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定情形的承诺函
关于不存在《关 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大
交易对方 于加强与上市公 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
及其董 司重大资产重组 近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
事、监事、相关股票异常交 法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资
高级管理 易监管的暂行规 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
人员 定》第十三条规 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定情形的承诺函
本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供
信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保
关于所提供信息 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 真实、准确、完 根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息
整的承诺函 时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易信息披露的
真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本公司在本次
交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏导致上市公司受有损失，由本公司承担赔偿责任。
关于信息披露和 本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供
上市公司 所提供信息真 信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
控股股东 实、准确、完整 性陈述或者重大遗漏。
的承诺函 本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保
承诺方 承诺事项 承诺内容
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息
时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易的信息披露
的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关于不存在《关
于加强与上市公 本公司及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相
司重大资产重组 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不
相关股票异常 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
交易监管的暂行 责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
规定》第十三条 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
规定情形的承诺 上市公司重大资产重组的情形。
函
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意本次重组。
九、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间的股份减持计
划
上市公司控股股东柳钢集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间，无减持所持上市公司股票的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金
流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公
司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
十一、标的公司对武钢集团的债务情况
截至本预案签署日，广西钢铁对武钢集团尚负有66.946亿元债务，该等债务为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《广西钢铁集团有限公司重组协议》（以下简称“《重组协议》”）及后附的《还款及担保协议》等相关安排形成。（一）60.946亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排
1、债务发生原因及发生时间
根据2018年2月26日武钢集团、广西钢铁、柳钢集团签订的《重组协议》，广西钢铁向武钢集团所附债务主要构成为：
（1）2016年9月26日武钢集团与广西钢铁签订的48亿元委托贷款合同，该项贷款主要用于广西钢铁的投资建设；
（2）至2018年武钢集团与柳钢集团签订的《重组协议》约定的基准日，前述48亿元贷款形成的应付利息1.566亿元；
（3）根据《重组协议》约定，武钢集团履行减资程序，广西钢铁注册资本由80亿元减为20.62亿元，由于武钢集团对广西钢铁实缴出资为32亿元，减资完成后，广西钢铁对武钢集团新增债务11.38亿元。
鉴于2018年7月广西钢铁发生重组，重组后，武钢集团、武钢集团财务公司、广西钢铁就上述债务重新签订了新的《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托存贷款合同》（以下简称“《委托存贷款合同》”），根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款期限为自重组协议约定的变更之日（2018年7月19日）起至广西钢铁投产（钢坯出产日）后第五年。
2、债务担保情况
根据柳钢集团与武钢集团签订的《保证合同》，柳钢集团对上述60.946亿元债务提供连带保证责任。
3、债务到期时间
根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款的还款计划如下：
（1）自广西钢铁投产（钢坯出产日）起，1年后同日支付6亿元，第2年支付8亿元，第3年、第4年每年各支付14亿元，第5年支付余款利息，均相应于同日支付。
（2）利率约定：利率按照同期银行贷款基准利率确定（遇国家基准利率调整，同日相应调整）
（3）利息支出：自重组协议约定的变更之日起计息，12个月后开始付息，每年付息一次。
4、偿债资金安排
广西钢铁投产后，预计每年经营性现金流量净额约为20-30亿元，投产后三年内累计经营性现金流量净额即可覆盖60.946亿元对武钢集团的借款，此外，广西钢铁亦可通过融资租赁、银行借款等多种融资方式筹措资金，以保证广西钢铁按《重组协议》及《委托存贷款合同》中约定的还款计划按时还款及日常的正常生产经营。
（二）6亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资
金安排
1、债务发生原因及发生时间
根据《重组协议》及后附的《还款及担保协议》，武钢集团财务公司于2016年10月与广西钢铁签订了总金额为6亿元的三年期贷款合同，合同约定武钢集团财务公司于2016年10月31日向广西钢铁发放贷款6亿元，2019年10月31日归还。
2、债务延续的情况及到期时间、担保情况
2018年7月，由于广西钢铁发生重组，武钢集团财务公司与广西钢铁约定，上述6亿元贷款到期后展期一年，利率、结息方式维持不变。2019年6月，由于武钢集团与宝钢集团合并，广西钢铁提前偿还该项借款后，由武钢集团委托宝武集团财务公司向广西钢铁重新发放6亿元委托贷款，贷款期限为2019年6月27日至2020年10月31日。柳钢集团对本次借款提供连带保证责任。
3、偿债资金安排
2020年10月31日，该项借款将到期，广西钢铁将通过自有资金等方式偿还。（三）对本次交易和上市公司不存在重大影响
上述对武钢集团的66.946亿元债务将均通过广西钢铁自有资金、自筹资金及未来投产运营产生的资金进行偿还，将不会对本次交易和上市公司产生重大影响。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易中，公司已制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。
同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已由上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的相关财务数据未经审计，标的公司的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。二、交易标的经营有关风险
（一）宏观经济波动风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。自2013年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一定影响。
（四）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司防城港钢铁基地严格按照《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）、《建设项目环境保护管理条例》（2017年10月1日起施行）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水综合排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环保环保工作，在防城港钢铁基地建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，对排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，加强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（五）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、防城港钢铁基地项目背景
根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府批准，2005年12月19日，武汉钢铁（集团）公司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，共同出资组建武柳联合，在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港钢铁基地项目。
2012年5月，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号）批复建设1000万吨规模的防城港钢铁基地项目。
2016年6月，国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛江投资建设湛江钢铁基地项目，且与防城港钢铁基地项目产品规划类同。在此背景下，广西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见，防城港钢铁基地项目由广西主导建设，由自治区国资委授权并指导柳钢集团与宝武钢铁进行重组广西钢铁。
2018年2月，武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》，对广西钢铁进行股权重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权，并全面接手防城港钢铁基地项目后续的建设。
2018年4月，广西自治区国资委向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后，投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁。
2018年6月，国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
2、防城港钢铁基地项目具有重要的战略意义
（1）落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革，解决了多年的产能严重过剩问题，实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给侧改革，通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量，保障钢铁行业高质量发展的良好基础。
（2）响应广西冶金行业二次创业的安排，优化产业布局
广西冶金产业存在有效供给不足的问题，在产品结构优化、产业链延伸、多元发展、智能制造等方面，与全国先进省区市和企业尚有较大差距，仍不能对广西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港钢铁基地项目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目，也是推动广西冶金产业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目，自治区党委、政府2018年将该项目纳入广西工业项目建设的“一号工程”。
3、柳钢集团主导防城港钢铁基地建设，柳钢股份逐步参与
2018 年重组广西钢铁时，防城港钢铁基地项目整体建设处于停滞状态，为避免项目对上市公司业绩造成不利影响，柳钢集团决定由其先行主导项目建设。2019年10月，柳钢股份以现金增资广西钢铁，取得广西钢铁27.78%股权。
截至目前，防城港钢铁基地项目已部分建成并开始投产调试，全面投产后逐步实现盈利，柳钢股份拟再次现金增资广西钢铁并取得其控制权。防城港钢铁基地项目按照规划有序建设，基地内部分码头、1台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试，预计将在近期（2020 年末）正式进入投产运行。预计防城港钢铁基地项目2020年内可实现产品对外销售并产生盈利。
（二）本次交易的目的
1、柳钢集团逐步履行解决同业竞争承诺
2019 年公司现金增资参股广西钢铁时，柳钢集团出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业竞争问题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与公司现有产品存在一定程度的重合，防城港钢铁基地项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本次交易完成后，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东，实现并表广西钢铁。本次交易中柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决权委托给柳钢股份，是柳钢集团对《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》的履行，有利于解决潜在的同业竞争问题。
2、有利于上市公司有效降低生产成本及物流成本
防城港钢铁基地项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，积极采用先进、适用的国内关键技术和设备，从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向优化，以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港，且生产基地紧邻码头，原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外，在广东、广西、海南及西南区域目标市场，相对内陆钢厂将大幅节省运输产品运输成本，增强产品竞争力，提高盈利水平。
3、有利于上市公司提高投资回报率
目前防城港钢铁基地项目按照规划有序建设，基地内部分码头、1 台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试，预计将在近期（2020 年末）正式进入投产运行。防城港钢铁基地项目现阶段未实际对外开展业务，但未来投产、达产确定性较高，该项目目前整体估值水平相对较低，现阶段投资防城港钢铁基地项目有利于提高上市公司投资回报率，保护中小股东利益。本次增资完成后，上市公司实现了对广西钢铁从参股到控股的转变，有利于增强上市公司持续盈利能力。
4、有利于上市公司实现产品和市场多元化
防城港钢铁基地项目建成投产后，其主要产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。
（三）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式符合上市公司切
实利益，后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买
1、本次交易有利于控制收购风险和收购成本
本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可以实现上市公司对标的公司的控制及并表，可以使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制，减轻上市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。
2、后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买
为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，柳钢集团于2019年出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：
“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权；
在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份；
若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”
上市公司将在认为必要时，由上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，一次或多次向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。
二、本次交易的方案概述
（一）交易方案
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。
广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后，交易双方将另行协商确定本次增资具体金额及出资安排。增资完成后，柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。
本次的增资款项主要用于防城港钢铁基地项目尚处于建设中的项目后续资金的投入。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。（三）交易方式
1、现金增资
柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%，柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
2、表决权委托
柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决权依据《表决权委托协议》约定委托给柳钢股份。
3、柳钢集团表决权委托的主要内容
根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》，表决权委托的主要内容如下：
（1）委托权利
1）在《表决权委托协议》“效力和委托期限”条款约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
①召集、召开和出席股东会；
②提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
③受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
④法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2）双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3）在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
（2）委托权利的行使
1）委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
2）如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3）受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在广西钢铁的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4）受托人不得从事损害广西钢铁及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5）就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
6）双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的广西钢铁股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股权应经过受托人事先书面同意。
7）受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，委托人对此予以同意和认可。
（3）本次表决权委托完成后公司的控制权情况
在本次增资完成后，上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，即上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，上市公司将成为广西钢铁控股股东。
（4）效力和委托期限
《表决权委托协议》自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
自《表决权委托协议》签署之日起12个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。
（5）费用及利润分配
就《表决权委托协议》项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
（6）适用的法律和争议解决
1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2）因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
3）在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行《表决权委托协议》规定的其他条款。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次增资的价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。本次交易的现金对价的出资安排具体如下：
1、本次交易协议约定的付款安排
公司本次拟向广西钢铁通过现金方式增资60亿元注册资本，本次增资的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
截至本预案签署日，根据公司的初步计划，本次交易的出资款将分三期支付：公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内完成第一期20亿元注册资本的出资。对于剩余出资，公司将于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资。
公司最终的出资安排将在本次标的公司评估及审计工作完成后，根据评估及审计结果与标的公司签订《增资协议补充协议》予以确定。
公司向广西钢铁的出资将全部采用自有资金，假设本次最终增资款为60亿元，具体支付安排如下：
2、第一期出资款的支付安排
（1）货币资金
截至2020年6月末，公司拥有货币资金229,635.03万元，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
（2）应收票据贴现
截至2020年6月末，公司拥有应收票据299,449.73万元，全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
（3）经营性现金流
2020年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
3、第二期及第三期出资款的支付安排
公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资，公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元，在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
综上，公司将采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资，不会产生额外的财务费用。
三、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在具有相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础双方协商确定。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额指标 3,362,944.75 2,495,084.47 134.78%
资产净额指标 1,761,806.76 1,052,859.58 167.34%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
注1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司预计取得标的资产控制权，因此以标的资产截至2020年6月末的
资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。
注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2019年10月，上市公司以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则，因此以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》等法规规定，预计本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力。增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
鉴于截至本预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议决策通过。（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 柳州钢铁股份有限公司
英文名称： LiuzhouIron&SteelCo.,Ltd.
法定代表人： 陈有升
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 柳钢股份
股票代码： 601003.SH
统一社会信用代码： 91450200715187622B
企业类型： 股份有限公司（上市）
成立时间： 2000年4月14日
注册资本： 256,279.32万元
注册地址： 广西壮族自治区柳州市北雀路117号
办公地址： 广西壮族自治区柳州市北雀路117号
邮政编码： 545002
电话号码： 86-772-2595971
传真号码： 86-772-2595971
网址： www.liusteel.com
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产
品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核
准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
经营范围： 相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物
装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技
术咨询服务；房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物
仓储；检测检验服务。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效
期限内经营）
营业期限： 长期
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司是根据《公司法》等有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁（集团）公司为主要发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元，按65%的比例折股，折合股份20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001年10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。
（二）公司上市及历次股本变化情况
1、2005年未分配利润转增股本
根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年末剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20,162.90万股计算，每10股送20股，公司股本变更为60,488.70万股。
2、2007年首次发行股票并上市
根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会2007年1月24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股面值1元，每股发行价格10.06元。本公司发行的A股于2007年2月27日在上交所挂牌上市。发行后，公司股本从60,488.70万股增至71,188.70万股。
3、2007年未分配利润转增股本
根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1元，本次送股后公司的股本变更为142,377.40万股。
4、2008年以资本公积、盈余公积转增股本
根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，以公积金转增股本，每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股，每股面值1元，本次转增后公司的股本变更为256,279.32万股。
截至本预案出具日，公司股本未发生其他变化。（三）公司股本情况及前十大股东
截至2020年6月末，公司股本为256,279.32万股，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 占比（%）
1 广西柳州钢铁集团有限公司 1,910,963,595 74.57
2 王文辉 203,469,540 7.94
3 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式 28,511,358 1.11
指数证券投资基金
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 22,044,321 0.86
5 中国工商银行股份有限公司-富国中证红利指数 13,247,925 0.52
增强型证券投资基金
6 中国银行股份有限公司-富国中证国企一带一路 8,221,232 0.32
交易型开放式指数证券投资基金
7 中国建设银行股份有限公司-大成中证红利指数 7,393,604 0.29
证券投资基金
8 中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利 6,249,200 0.24
机会指数证券投资基金(LOF)
9 中国农业银行股份有限公司-汇添富中证国企一 6,247,200 0.24
带一路交易型开放式指数证券投资基金
10 中国建设银行股份有限公司-易方达中证国企一 5,097,467 0.20
带一路交易型开放式指数证券投资基金
合计 2,211,445,442 86.29
三、最近三年的主营业务发展情况
公司为全球50大钢企、中国500强企业柳钢集团的核心子公司，是目前华南、西南地区最主要的大型钢铁联合生产企业。公司主要产品涵盖中厚板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、圆棒材、带肋钢筋、高速线材、钢铰线等品种。公司拥有全流程的烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等当今钢铁生产先进的装备，体现了现代钢铁企业流程简洁化、设备大型化、产品高端化、信息数字化的特点。公司所生产产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销至东南亚、美欧非等10多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑，金属制品，核电，拉绳等行业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。四、主要财务数据及财务指标
柳钢股份最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
资产总计 2,661,346.37 2,644,565.07 2,495,084.47 2,307,391.72
负债合计 1,565,406.25 1,510,231.54 1,442,224.88 1,587,471.93
归属于母公司
所有者权益合 1,095,940.12 1,134,333.53 1,052,859.58 719,919.79
计
收入利润项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业总收入 2,300,340.52 4,862,010.18 4,735,111.02 4,155,716.91
营业利润 87,528.48 266,114.03 538,267.55 303,342.88
利润总额 87,082.57 265,920.01 538,592.16 303,590.89
归属于母公司
所有者的净利 77,263.39 234,685.34 460,969.88 264,617.63
润
现金流量项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生
的现金流量净 21,078.58 488,538.71 565,159.19 461,259.26
额
2020年1-6月/ 2019年/ 2018年/ 2017年/
主要财务指标 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
毛利率（%） 7.68 9.76 14.39 8.97
基本每股收益 0.30 0.92 1.80 1.03
（元/股）
资产负债率 58.82 57.11 57.80 68.80
（%）
加权平均净资 6.70 21.71 52.64 44.70
产收益率
注：2017年、2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案出具日，柳钢集团持有公司 1,910,963,595 股，占总股本比例为74.57%，系上市公司控股股东。柳钢集团基本情况如下：
公司名称 广西柳州钢铁集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 401,961.00万
法定代表人 潘世庆
成立日期 1981年11月13日
住所 柳州市北雀路117号
统一社会信用代码 91450200198585373D
炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制
造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路
普通货物运输；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云石、化工
产品（危险化学品除外）、煤炭、汽车配件、工程机械配件、汽车
装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材
料、保温材料的销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下
业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货
经营范围 物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、
氮气、氩气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用氧生产；货物
运输信息咨询服务；设计、制作、发布国内各类广告；学历教育、
出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿产品、冶金
机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，
生活区车辆停车服务；幼儿教育；检测检验服务；食品添加剂生产；
冶金材料检测。
（二）实际控制人情况
公司控股股东为柳钢集团，广西自治区国资委持有柳钢集团100%股权，为上市公司实际控制人。
六、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，上市公司实际控制人均为广西自治区国资委，上市公司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受
到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、本次增资之交易对方的基本情况
本次增资之交易对方为广西钢铁，其基本情况如下：
（一）基本情况公司名称 广西钢铁集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 广西防城港市港口区北部湾大道196号
办公地点 广西防城港市港口区北部湾大道196号
法定代表人 阎骏
成立日期 2005年12月26日
注册资本 1,800,000万人民币
统一社会信用代码 9145000078213554XP
冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤
炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、
机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、
发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供
经营范围 应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经
营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、
技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，柳钢集团持有广西钢铁60.77%的股权，系广西钢铁控股股东，柳钢股份持有广西钢铁27.78%的股权。同时，柳钢集团持有柳钢股份74.57%的股权，系柳钢集团的控股股东，柳钢集团是广西自治区国资委出资监管的国有独资企业。广西钢铁与柳钢股份为同一控股股东控制的公司，广西钢铁、柳钢集团与广西自治区国资委、上市公司之间的产权及控制关系如下图所示：
广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
100.00%
广西柳州钢铁集团有限公司
74.57%
柳州钢铁股份有限公司
60.77% 27.78%
广西钢铁集团有限公司
二、历史沿革
（一）广西钢铁前身武柳联合成立
1、2005年，广西钢铁前身武柳联合成立
2005年12月，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，成立了武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，负责推进防城港项目，协议中约定，广西自治区以广西柳州钢铁（集团）公司全部净资产62.51亿元出资，武钢集团以现金65.06亿元出资。
武柳联合设立时，股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 武钢集团 650,600.00 51.00% 货币
2 广西自治区 625,100.00 49.00% 非货币
合计 1,275,700.00 100.00% -
（二）广西钢铁更名及历次增减资情况
1、2008年12月，武柳联合更名为广西钢铁
2008年9月，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，约定将武柳联合更名为广西钢铁，注册资本为468.37亿元，其中，武钢集团以现金374.696亿元出资，占注册资本的80%，广西自治区国资委以柳钢集团净资产93.674亿元出资，占注册资本的20%。2008年12月，本次更名完成工商变更。
本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 武钢集团 3,746,960.00 80.00% 货币
2 广西自治区 936,740.00 20.00% 非货币
合计 4,683,700.00 100.00% -
2、2015年11月，广西自治区国资委退出
2015年8月31日，广钢集团作出股东会决议，通过《关于调整公司股权结构的议案》，广西自治区国资委从广西钢铁减资，广西自治区国资委撤回原投资的柳钢集团净资产，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，注册资本减少至800,000万元，柳钢集团与武钢集团正式解除联合重组关系。2015年11月，本次减资完成工商变更。
广西自治区国资委退出后，广西钢铁股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 武钢集团 800,000.00 100.00% 货币
合计 800,000.00 100.00% -
3、2018年4月，武钢集团减资
2018年2月，武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》,对广西钢铁进行股权重组。根据《重组协议》约定，武钢集团先对广西钢铁履行减资程序，2018年4月23日，广西钢铁完成减资，注册资本由800,000万元减为206,200万元。
本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 武钢集团 206,200.00 100.00% 货币
合计 206,200.00 100.00% -
4、2018年6月，重组方案取得国务院国资委同意
2018年6月，国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
5、2018年7月，柳钢集团对广西钢铁增资，取得广西钢铁控制权
2018年7月19日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新增注册资本1,093,800万元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至1,300,000万元。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 柳钢集团 1,093,800.00 84.14% 货币
2 武钢集团 206,200.00 15.86% 货币
合计 1,300,000.00 100.00% -
本次对广西钢铁增资后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权。
6、2019年10月，柳钢股份对广西钢铁增资
柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，并与广西钢铁签署了增资协议。
2019年10月30日，广西钢铁召开股东会，同意前述柳钢股份增资事项，柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 柳钢集团 1,093,800.00 60.77% 货币
2 柳钢股份 500,000.00 27.78% 货币
3 武钢集团 206,200.00 11.46% 货币
合计 1,800,000.00 100.00% -
截至本预案出具日，广西钢铁注册资本未发生其他变化，为1,800,000.00万元，实收资本1,800,000.00万元。
三、主营业务发展状况
见“第四节 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（四）主营业务发展情况”。
四、主要财务数据
见“第四节 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）主要财务数据”。
五、交易对方下属公司
见“第四节 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）下属公司情况”。
六、广西钢铁及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，广西钢铁及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、广西钢铁及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次增资之交易对方的基本情况”之“（一）基本情况”。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，广西钢铁的股权结构图如下：
广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
广西柳州钢铁集团有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司
74.57% 100.00%
柳州钢铁股份有限公司 武钢集团有限公司
60.77% 27.78% 11.46%
广西钢铁集团有限公司
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，广西钢铁一级参股公司防城港赤沙码头有限公司基本情况如下：
公司名称 防城港赤沙码头有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,000.00万
法定代表人 陈斯禄
成立日期 2019年09月05日
住所 防城港市港口区渔澫港区东部
统一社会信用代码 91450600MA5P235A1E
码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进
经营范围 出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械
设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）主营业务发展情况
广西钢铁所拥有的防城港钢铁基地项目产品定位高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板；市场定位于两广和海南地区、东南亚地区以及西南地区的云南及贵州等地区；产品主要供应两广地区、西南地区、东南亚地区建筑、汽车、机械等行业的用钢需求。
防城港项目目前仍处于项目建设期，尚未实现对外销售及盈利。
1、主要产品
（1）钢铁产品生产及销售业务
防城港项目建成后的钢材产品主要包括高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢。主要品种定位如下：
①高强度螺纹钢：抗震螺纹钢筋HRB400E、HRB500E、HRB600E；
②合金钢棒材：45、40Gr等机械用钢；
③优质线材：碳素结构钢、优质碳素结构钢、合金结构钢、帘线钢、胎圈钢丝、预应力钢丝、钢绞线、焊丝钢、焊条钢、冷镦钢、弹簧钢等；
④热轧板卷：优质碳素结构钢、低合金结构钢、汽车车厢用钢、工程机械用高强钢、高等级船用钢（E40）、海洋工程用钢、石油天然气输送用管线钢、桥梁用钢、集装箱耐腐蚀用钢、压力容器用钢、以及供冷轧原料卷；
⑤冷轧板卷：一般建筑用板、汽车板；
⑥热镀锌卷：汽车及家电用板；
（2）钢铁相关中间产品及能源介质业务
防城港项目建成后的钢铁产线包括铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁水、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工艺；能源介质包括自发电、给排水、污水处理、燃气、钢铁产品所需中间气体等。
2、盈利模式
广西钢铁正式投产运营后，通过向客户销售钢铁产品获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
3、核心竞争力
广西钢铁防城港项目的建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，积极采用先进、适用的国内关键技术和设备，实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向发展。防城港钢铁基地项目未来建成后，预计可实现工艺装备的大型化、现代化、信息化，保障产品质量，结合深厚的技术储备，为高附加值产品生产提供支撑。
防城港地处北部湾，是“一带一路”版图中重要港口，防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港，具有独有的区位优势。防城港钢铁基地项目未来建成后，大量原燃料来源于港口进口，同时，产品出港便利，使得防城港钢铁基地产品较同类产品具有较强成本优势。
4、设计产能
本项目建设规模为 919 万吨/年钢材，项目建设完成并达产后主要钢材产品产能如下：
产品 产能
棒材 360万吨/年
高速线材 180万吨/年
热轧带钢 169万吨/年
冷轧带钢 210万吨/年
（五）主要财务数据
1、广西钢铁主要财务数据情况
截至本预案签署日，广西钢铁未经审计的2018年、2019年和2020年1-6月的主要财务数据如下所示：
单位：元
资产负债项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 33,629,447,515.55 27,780,032,438.45 11,193,222,149.68
负债合计 16,011,379,961.42 12,588,262,207.87 8,239,401,211.96
归属于母公司所有者 17,618,067,554.13 15,191,770,230.58 2,953,820,937.72
权益
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 335,101.16 390,154.39 325,340.06
营业利润 10,631,647.11 -26,141,452.10 -40,229,970.83
净利润 20,631,647.11 -26,141,452.10 -40,229,970.83
现金流量项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金 -849,405,097.84 -1,124,882,159.13 -99,378,485.15
流量净额
2、预案披露标的公司2020年上半年净利润与2019年净利润主要差异
根据广西钢铁2019年、2020年上半年财务报表（未经审计），广西钢铁分别
实现净利润-0.26亿元、0.21亿元，2020年上半年较2019年净利润增加0.47亿
元，主要原因有以下两点：
（1）2020年上半年因新冠疫情影响，广西钢铁第一季度未全面复工复产，管
理费用支出较去年同期有所减少；
（2）2020年6月，广西钢铁收到政府补助后确认递延所得税资产，所得税费用
减少0.10亿元。
3、标的公司2020年上半年净利润与营业收入变动幅度不一致的主要原因
广西钢铁营业收入目前全部为其他业务收入，主要来源于其所有的指挥部房产
对外出租所得，其他业务成本为出租房产对应的累计折旧，而广西钢铁的管理费
用、财务费用与房产出租不具有直接相关性，为广西钢铁管理层、财务部、综合
部等部门发生的职工薪酬及相关办公费用等，故公司净利润与营业收入变动幅度
不具有一致性。
4、标的公司相关财务数据存在差异的原因
公司8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，会计师事务所
对广西钢铁进行财务审计，会计师事务所进场后通过前期访谈、对报表进行初步
分析性复核，对广西钢铁的财务报表列报提出了几项修正意见，广西钢铁在核实
后对财务报表进行了调整（未经审计），主要有以下几项调整：
（1）广西钢铁将所有的指挥部房产对外出租，应确认为其他业务收入，原会计
处理为通过在建工程科目核算。
（2）广西钢铁对各项支出进行梳理，区分资本化、费用化范围，如广西钢铁管
理层、财务部、综合部等部门发生的管理费用应该予以费用化，原会计处理为通
过在建工程科目核算。
（3）广西钢铁2020年6月收到防城港市北部湾（广西）经济区建设管理委员
会办公室铁路专用线项目资金4000万元，应对此确认相应的递延所得税资产，原
未予确认。
截至本预案签署日，广西钢铁的审计工作正在进行中，会计师可能对标的公司
财务数据进行审计调整，广西钢铁的财务数据以最终披露的审计报告及重组报告
书为准。
（六）防城港钢铁基地的主要工程建设情况
截至本预案签署日，防城港钢铁基地建设稳步推进，部分项目已进入投产调试阶段，后期不存在额外大额资金支出。目前防城港钢铁基地项目主要工程建设进度如下：
1、码头泊位
防城港钢铁基地码头泊位建设工作，截至本预案签署日，4个泊位已完成建设投入使用；另有5个泊位将于2020年底前完成建设；1个泊位于2021年底前完成建设。
2、焦化系统
焦化系统建设工作，截至本预案签署日，1座焦炉已经完成建设，并于2020年5月投产试运行，现正在热负荷调试。3座焦炉正在建设中，其中1座焦炉预计2020年9月底投产试运行。
3、烧结球团系统
烧结球团系统建设工作，截至本预案签署日，1条烧结产线已经完成建设，于2020年6月投产试运行，现正在热负荷调试。另1条烧结产线及球团生产线预计将于2020年11月建成并投产调试。
4、炼铁系统
炼铁系统建设工作，截至本预案签署日，1座高炉已经完成建设，于2020年6月投产试运行，现正在热负荷调试；1座高炉预计于2020年12月底建成投产试运行，剩余1座高炉拟于2021年开工建设。
5、炼钢及连铸系统
炼钢及连铸系统建设工作，截至本预案签署日，2座转炉及2台连铸机产线已经
完成建设，现正在热负荷调试。另两座转炉预计于2020年12月底投产调试。剩
余1台方坯连铸机和2台双流板坯铸机目前正处于建设中。
6、长材系统
长材系统建设工作，截至本预案签署日，3条棒材生产线，1条高速线材生产线
已经完成建设并投产试运行，现正在热负荷调试。剩余1条棒材生产线，2条高速
线材生产线正在建设中，预计于2020年10月底投入试运行。
7、轧钢系统
轧钢系统建设工作，截至本预案签署日，轧钢系统主体建筑正在建设，生产设备已开始安装，预计2020年12月完成建设开始投入试运行。
除主要生产系统外，防城港钢铁基地项目还包含气体厂、动力厂及铁路物流等公辅设施，目前部分公辅设施已投入试运行，其余部分正处于建设中。
综上，防城港钢铁基地项目的主要系统建设和调试生产工作均处于稳步推进过程中，除前述尚处于建设中的工程项目外，防城港钢铁基地项目不存在其他后续大额支出。
此外，根据《广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目可行性研究报告》，防城港钢铁基地项目投资估算为318亿元。截至本预案签署日，柳钢集团已履行
股东出资义务出资109亿元；上市公司已履行股东出资义务出资51.56亿元（其
中50亿元增加广西钢铁实收资本，其余部分计入资本公积）；此外，根据广西钢
铁作为借款人签署的《中国银行业协会银团贷款合同》中约定，为广西钢铁防城
港钢铁基地项目需要，广西钢铁拟向初始贷款人筹措固定资产贷款，贷款额度为
109亿元人民币；本次交易完成后，广西钢铁将增加实收资本60亿元（本次增资
的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6
月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基
础，由双方协商确定），上述股东出资及银行贷款金额总计约330亿元，足够覆盖
防城港钢铁基地项目的建设投资需求。
二、拟购买资产预估值情况
截至本预案签署之日，标的公司审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
第五节 本次交易标的评估情况
上市公司将聘请具有相关业务资格的评估机构对交易标的进行评估。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力。增强上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司对交易标的日常业务运营的有效控制将体现在以下几个方面：
（一）收购后上市公司能够对标的公司日常业务运营实现有效控制
1、上市公司将从业务、人员、财务、机构等方面对标的资产整合，增强对标的公司日常业务运营的控制
业务整合主要是借助上市公司未来对广西钢铁进行统一的经营管理，未来拟以柳州钢铁基地为中心建立覆盖防城港钢铁基地的信息系统，在钢铁生产上统一构建明确以财务管理为核心的集中管理模式，建立产购销一体化机制，实现铁前、钢后的统一协调管理、统一考核监督，同时，将多年的产业运营经验所积累的优质钢铁行业人才及丰富的客户资源渠道充分导入标的公司，实现业务整合；人员整合主要为上市公司将派驻产、购、销等核心业务部门主要负责人参与标的公司日常业务运营管理，派驻财务负责人以提高标的公司财务管控能力，同时导入优质钢铁行业资深人才以保证标的资产业务发展；财务整合主要为对广西钢铁提供资金支持，加强财务管控；机构整合主要为按照上市公司监管要求完善组织架构、健全内控制度。
2、本次交易相关约定加强了上市公司对标的公司日常经营决策的管控
在本次交易完成后，上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，上市公司将成为广西钢铁控股股东。
目前广西钢铁的董事会由柳钢集团控制，2019年10月上市公司对广西钢铁增资后委派了2名董事。根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》中明确约定，受托人将提名新的董事候选人，在委托期限内，上市公司提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，柳钢集团对此予以同意和认可。此外，柳钢集团承诺，将在上市公司董事会对本次交易正式方案审议并签署相关交易协议之补充协议时，进行补充约定，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上市公司推荐董事的表决，柳钢集团对此予以同意和认可。实现了上市公司对标的公司需经董事会决议的重要事项的管控。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司日常业务运营的有效控制。
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
鉴于截至本预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，相关会计处理及依据如下：
（一）本次交易完成后标的公司纳入上市公司合并报表的会计处理及依据
1、企业会计准则关于合并报表相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，相关规定如下：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
……
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
……
第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
……
第四十三条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
2、本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并报表符合企业会计准则
根据广西钢铁公司章程，股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在本次交易完成后，上市公司为广西钢铁第一大股东，并通过与柳钢集团签署的《表决权委托协议》合计控制广西钢铁91.41%的表决权。同时，根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》中明确约定，受托人将提名新的董事候选人，在委托期限内，上市公司提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，柳钢集团对此予以同意和认可。此外，柳钢集团承诺，将在上市公司董事会对本次交易正式方案审议并签署相关交易协议之补充协议时，进行补充约定，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董
事遵循上市公司推荐董事的表决，柳钢集团对此予以同意和认可。实现了上市公
司对标的公司需经董事会决议的重要事项的管控。符合企业会计准则关于“控制”
定义中“投资方拥有对被投资方的权力”的要求。
综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司享有控制权，拟将其纳入合并报表范围。
3、标的公司纳入上市公司合并报表的会计处理方式及依据
（1）长期股权投资的会计处理
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》中“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”的规定，会计处理如下：
1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额，确定长期股权投资的初始投资成本。
2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）合并财务报表的处理
根据《企业会计准则第20号―企业合并》中“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”的规定，公司对广西钢铁应按同一控制下的企业合并进行会计处理。
1）合并资产负债表中广西钢铁的各项资产、负债，按其账面价值计量。因广西钢铁采用的会计政策与公司不一致的，按照企业会计准则规定进行调整，以调整后的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）合并利润表包括自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。广西钢铁在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。
3）合并现金流量表包括自合并当期期初至合并日的现金流量。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
2019年上市公司控股股东柳钢集团对广西钢铁增资时，出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业竞争问题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与公司现有产品存在一定程度的重合，防城港钢铁基地项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，将有利于解决潜在的同业竞争问题。
五、本次交易对上市公司经营情况的影响
（一）对上市公司流动性和偿债能力的影响
本次交易以现金出资对公司流动性和偿债能力的影响主要如下：
公司2018年下半年及2019年下半年的平均经营性现金流净额为382,836.22万元。2020年下半年，随着全国复工复产工作的推进，公司经营现金流预计将会较上半年大幅改善，公司的经营现金流足以覆盖对标的公司的第一期出资。
针对公司对广西钢铁的第二期及第三期出资，结合公司报告期内的整体经营情况，2021年度及2022年度的经营性现金流净额预计将足以覆盖出资，无需额外进行资金筹措。
综上，公司具备本次对广西钢铁增资的出资能力，且出资不会对公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对公司流动资金及偿债能力产生重大不利影响。
（二）上市公司对广西钢铁的经营和整合计划
本次交易完成后，上市公司将从资产和业务、人员、公司治理、企业文化等方面对广西钢铁进行整合，主要有以下几个方面：
1、资产和业务整合
本次交易完成后，广西钢铁仍保持独立的法人主体地位，其资产将保持完整性和相对独立性。在广西钢铁投产后，上市公司将充分发挥在销售渠道、客户关系、融资、经营管理等方面的优势，最大限度实现与广西钢铁的协同和整合，发挥本次交易的协同效应，提升上市公司价值。
2、人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据相关治理规范和信息披露的要求，加强对广西钢铁相关人员的培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核。同时，上市公司将通过不断完善的人才培养与激励机制，提高团队成员的积极性和稳定性，避免出现优秀人才流失。
3、公司治理
本次交易完成后，广西钢铁变为上市公司的控股子公司并纳入上市公司的管理体系，上市公司将依照相关标准，不断完善广西钢铁内部控制管理制度与流程，建立有效的内控制度。同时，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善治理结构，使广西钢铁在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
4、企业文化
上市公司与广西钢铁同属于柳钢集团，企业文化具有同源性和趋向性，发生文化冲突和摩擦可能性较小。本次交易完成后，上市公司与广西钢铁将通过分层次岗位布局、搭建内部媒体平台、开展非正式组织活动、团队建设等方式进行深度融合，通过整合共享、优势互补，聚集溢出效应。在加强企业文化宣传的同时，为公司、员工发展营造出良好的企业文化和团队氛围，提高企业的竞争力。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易中，公司已制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。
同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已由上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的相关财务数据未经审计，标的公司的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。二、交易标的经营有关风险
（一）宏观经济波动风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。自2013年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一定影响。
（四）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司防城港钢铁基地严格按照《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）、《建设项目环境保护管理条例》（2017年10月1日起施行）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水综合排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环保环保工作，在防城港钢铁基地建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，对排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，加强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（五）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益:
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金
流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公
司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
二、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资515,650.00万元，其中500,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积，并与广西钢铁签署了增资协议。本次增资完成后，公司占广西钢铁注册资本的比例为 27.78%。
除上述交易外，公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
2020年8月15日，公司首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告披露前20个交易日期间上市公司（601003.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及Wind钢铁指数（882417.WI）涨跌幅情况如下：
日期 公司（601003.SH） 上证综指 Wind钢铁指数
收盘价 （000001.SH）收盘 （882417.WI）收盘
披露前第21个交易日 4.76 3214.13 1974.94
（2020年7月17日）
披露前第1个交易日 4.84 3360.10 2055.52
（2020年8月14日）
涨跌幅 1.68% 4.54% 4.08%
剔除大盘因素影响后 -2.86%
涨跌幅
剔除同行业板块因素 -2.40%
影响后涨跌幅
公司股价在上述期间内上涨1.68%，剔除同期上证综指和Wind钢铁指数变动的影响，波动幅度分别为-2.86%和-2.40%，公司股价在首次公开披露本次交易信息前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间的股份减持计
划
上市公司控股股东柳钢集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间，无减持所持上市公司股票的计划。
第九节 独立董事意见
一、独立董事事前认可意见
公司的独立董事已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第十七次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
1. 本次交易事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备操作性。本次交易的标的公司为公司关联法人广西钢铁集团有限公司，本次交易构成关联交易，公司董事会、股东大会在审议本次交易相关议案时应适用关联交易的审议程序。
2. 公司本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易价格以具备相关从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
3. 本次交易符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、规范关联交易和避免同业竞争，促进公司可持续性发展。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届第十七次董事会会议进行审议。
二、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了公司第七届董事会第十七次会议提供的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
1. 公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2. 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及交易双方签订的相关交易协议、补充协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交易方案合理、切实可行，无重大法律政策碍障，不存在损害中小股东的利益的情形；
3. 根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，具备现金增资的实质条件；
4. 本次交易的标的公司是公司关联法人广西钢铁集团有限公司，本次交易构成关联交易；
5. 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市；
6. 公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、规范关联交易和避免同业竞争，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益；
7. 本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议；
8.公司拟购买资产的交易价格将以具备相关从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为定价依据，由公司与广西钢铁集团有限公司协商确定。本次交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形；
9. 公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；
10. 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易已经取得和尚需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；
11.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意柳钢股份董事会就本次交易的总体安排，并同意柳钢股份董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。
第十节 声明与承诺
一、柳钢股份全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈有升 覃佩诚 覃强
谭绍栋 韦军尤 赵峰
吕智 池昭梅 罗琦
柳州钢铁股份有限公司
年 月 日
二、柳钢股份全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
梁培发 莫朝兴 阮志勇
甘牧原 兰钢
柳州钢铁股份有限公司
年 月 日
三、柳钢股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
覃佩诚 韦军尤 覃强
裴侃 王海英 张卫权
柳州钢铁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交
易预案（修订稿）》之盖章页）
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