证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-059
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年9月15日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
2、发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）在内的不超过35名特定投资者。其中家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除家家悦控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
1）分红派息：P1=P0-D
2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252万股（含18,252万股），募集资金总额不超过228,000万元（含228,000万元），其中家家悦控股拟认购金额不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
8、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0578号）。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0578号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（六）、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-062）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的< 非公开发行股票之股份认购协议> 暨关联交易的议案》
本次非公开发行股票特定发行对象包括家家悦控股，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司已于2020年9月15日与家家悦控股签订了附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的< 非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-066）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王培桓先生和傅元惠女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关
发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次非公开发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、非公开发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
6、如监管部门对于非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次非公开发行A股股票已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限自动延续至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2020年10月9日14:30召开2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。（公告编号：2020-065）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十六日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
