证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-055
广州珠江实业开发股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广州珠
江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民
币25亿元，单笔借款期限不超过3年，借款年利率不超过6.5%，借款额度
有效期自股东大会审议通过之日起，至2021年9月3日止。? 珠实集团持有本公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。? 过去12个月内，公司与珠实集团及其下属公司累计发生了4次关联交易。? 本次交易已经公司第十届董事会2020年第五次会议审议通过，关联董事张
研、伍松涛回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避
表决。
一、关联交易概述
（一）为满足公司业务拓展的需要，保障公司发展需求，公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币25亿元，单笔借款期限不超过3年，借款年利率不超过6.5%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起，至2021年9月3日止。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）2020年9月9日，公司第十届董事会审计委员会2020年第二次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2020年9月14日，公司第十届董事会2020年第五次会议在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高级管理人员部分列席了本次会议。会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事张研、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可，具体如下：公司关于向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款暨关联交易的事项，是为满足公司业务拓展的需要，保障公司发展需求。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：此次借款是为了满足公司经营发展的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会决议合法有效。我们一致同意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
本关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）截至公告日，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司，发生的关联交易情况如下：
1.公司以人民币335,367,775.64元股权对价款收购公司控股股东珠实集团持有的广州市品实房地产开发有限公司51%股权。详见《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。
2.公司与珠实集团、瑞士中星投资有限公司三方股东按股权比例对广州捷星房地产开发有限公司增加股权投资款，其中，公司按照25.952%持股比例增资人民币36,930,499.03元。详见《关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》（编号：2019-074）。
3.公司受广州市住宅建设发展有限公司（现已更名为：广州珠江建设发展有限公司）委托，对其名下的珠江金悦项目进行开发管理。详见《关于受广州市住宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的公告》（编号：2019-083）。
4.公司向控股股东珠实集团或其指定的全资下属公司借款，借款额度不超过人民币10亿元。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2020-016）。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：高东旺
注册资本：72,065.9294万元人民币
经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
财务情况：2019年全年营业收入为1,833,792.27万元、净利润为92,998.23万元,截至2019年末,总资产为10,073,820.92万元、净资产为2,950,631.18万元。（以上数据已经审计）
2020年1-6月营业收入为731,321.26万元，净利润为55,296.14万元，2020年6月末总资产为9,681,341.36万元，净资产为2,996,789.01万元。（以上数据未经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠实集团持有本公司31.10%股份，为公司的控股股东，是公司关联人。因此，公司向珠实集团借款行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）借款金额：不超过人民币25亿元。
（二）借款期限：单笔借款期限不超过3年。
（三）借款利率：年利率不超过6.5%。
（四）借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起，至2021年9月3日止。
（五）定价政策：年利率不超过6.5%。该借款利率是结合珠实集团整体融资成本和资金市场情况，经双方充分协商后确定的，符合市场的原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司向控股股东珠实集团的关联借款属于信用借款，公司无需提供抵押物，且借款用途灵活，可用于公司的业务拓展，保障公司业务发展的需求。在同等条件下，本次借款利率远低于市场水平。同时，本次交易对拓宽融资渠道，提高公司融资能力及公司的发展有积极作用。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年9月16日
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