北京国枫律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020] A0498号
致：新凤鸣集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并见证了公司2020年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第四十八次会议决定召开。2020年8月28日，公司董事会在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》上刊登了《新凤鸣集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事提请本次股东大会审议的议案为：
1．关于独立董事报酬的议案；
2．关于选举董事的议案；
（1）选举庄奎龙为公司第五届董事会董事
（2）选举庄耀中为公司第五届董事会董事
（3）选举沈健彧为公司第五届董事会董事
（4）选举杨剑飞为公司第五届董事会董事
（5）选举许纪忠为公司第五届董事会董事
3．关于选举独立董事的议案
（1）选举戴礼兴为公司第五届董事会独立董事
（2）选举邵建中为公司第五届董事会独立董事
（3）选举程青英为公司第五届董事会独立董事
4．关于选举监事的议案
（1）选举姚敏刚为公司第五届监事会监事
（2）选举陆斗平为公司第五届监事会监事
经查验，以上议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）13:30；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2020年9月15日9:15-15:00；通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2020年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室；表决方式为：现场投票与网络投票相结合的方式。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：
1.截至2020年9月9日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．其他人员。
截至股权登记日（2020年9月9日），公司总股本为1,399,571,300股，除已回购股份2,000,000股外，有表决权股份总数为1,397,571,300股；经本所律师查验，参加本次股东大会的股东及股东代表共20人，代表有表决权股份837,603,186股，占公司总股本的59.8471%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同），占公司有表决权股份总数的59.9328%；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共12人，代表有表决权股份834,698,952股，占公司总股本的59.6396%，占公司有表决权股份总数的 59.7250%；根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共8人，代表有表决权股份2,904,234股，占公司总股本的0.2075%，占公司有表决权股份总数的0.2078%。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定。出席本次股东大会的股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会审议的议案2、议案3、议案4已经以累积投票制的方式表决通过；议案1已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）
经查验，公司本次股东大会审议的议案2、议案3、议案4已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议的相关公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果
符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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