上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2020 年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2020年第一次临时股东大会的通知、公司2020年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2020年8月27日，贵司第七届董事会第十一次会议作出决议，决定召开2020年第一次临时股东大会。贵司已于2020年8月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2020年9月15日15:00在江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室举行；网络投票时间为2020年9月15日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月15日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月15日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 26 人，代表股份 3,145,220,282 股，占公司股份总数的68.0497%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》；
表决情况：同意 3,145,196,552 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9992%；反对23,730股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意500,197,458股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9952%；反对23,730股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意 3,141,958,873 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8963%；反对3,261,409股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1037%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意496,959,779股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.3480%；反对3,261,409股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6520%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 3,108,692,105 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8386%；反对6,834,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2172%；弃权29,694,177股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9442%。
其中，中小投资者的表决情况：同意463,693,011股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.6975%；反对6,834,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3661%；弃权29,694,177股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.9364%。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 3,105,317,144 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7313%；反对10,208,961股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3245%；弃权29,694,177股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9442%。
其中，中小投资者的表决情况：同意460,318,050股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.0229%；反对10,208,961股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.0408%；弃权29,694,177股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.9363%。
5、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 3,108,692,105 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8386%；反对6,834,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2172%；弃权29,694,177股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9442%。
其中，中小投资者的表决情况：同意463,693,011股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.6975%；反对6,834,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3661%；弃权29,694,177股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.9364%。
6、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；
表决情况：同意 3,144,308,628 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9710%；反对911,654股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0290%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（本页无正文，为东方华银关于国电南瑞2020年第一次临时股东大会的法律意
见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄 勇
梁铭明
2020 年 9 月 15 日
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