北京市尚公律师事务所
关于中航资本控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（下称“公司”或“中航资本”）委托，指派霍晶律师、周清律师就公司2020年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的合法合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
公司关于召开2020年第二次临时股东大会会议的通知已于2020年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了会议召开的时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关内容。
2020年9月2日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议文件。
本次股东大会于2020年9月15日在公告中通知的地点如期召开，会议由董事长录大恩先生主持。
经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与股东大会通知中所告知的时间、地点、会议审议事项一致。
综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的持股凭证、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代理人共计 7 名，代表股份3,721,262,683股，占公司有表决权股份总数的42.1401%，均为2020年9月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计48人，代表股份3,827,254,613股，占公司有表决权股份总数的43.3404%。
另外公司部分董事、监事、高管人员出席了本次会议。
本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议事项
1.2020年中期利润分配方案
2.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
3.关于公司公开发行公司债券的议案（含子议案）
4.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）表决方式
本次股东大会对列入会议通知中审议事项采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。
（三）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络投票的总表决结果。
（四）表决结果
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会的全部审议事项均合法获得通过。其中，对议案1进行了分段计票及中小投资者单独计票。
综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公司法》、《规则》等法律法规以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合有关法律、法规、规则及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定予以公告。
本法律意见书出具日期为二○二○年九月十五日。（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市尚公律师事务所
负 责 人：宋焕政
见证律师：霍 晶
周 清
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