证券代码：688086 证券简称：紫晶存储 公告编号：2020-035
广东紫晶信息存储技术股份有限公司
关于与中国长城科技集团股份有限公司
共同投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?拟投资设立控股子公司名称：长城紫晶科技有限公司（暂定名称，以下简称“合资公司”、“控股子公司”）
?投资金额：4,000万元人民币。
?其他重要事项：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
?相关风险提示：合资公司的成立尚需取得当地市场主体登记注册机关的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”或“紫晶存储”）与中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）2020年9月3日签署的《战略合作协议》（详见公司于2020年9月4日上海证券交易所网站披露的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于与中国长城科技集团股份有限公司签署的公告》，公告编号2020-034）约定，结合公司的发展战略布局，为进一步优化公司业务结构，提高公司市场占有率，提升公司的可持续发展和盈利能力，加速构建信息化及大数据业务、行业应用等产业链的布局,公司于2020年9月15日与中国长城签署《合资成立公司协议书》，拟与中国长城设立合资公司共同推动信息化产业基地、自主安全绿色数据中心的项目建设，合资公司主要业务为开拓地方信息化市场，推动信息化产业基地、国产化数据中心项目建设工作。
合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中：公司以自有货币资金出资4,000万元，占注册资本比例的80%；中国长城以自有货币资金出资1,000万元，占注册资本比例的20%。
（二）对外投资的决策与审批程序
依据《公司章程》、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司重大投资和交易决策制度》、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司总经理工作细则》等有关规定，本次对外投资设立控股子公司事项于2020年9月15日经总经理办公会议讨论通过，无需提交董事会或股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司重大投资和交易决策制度》、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关联交易管理制度》等规定要求，本次对外投资设立控股子公司事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）合资方的基本情况
企业名称：中国长城科技集团股份有限公司（股票代码：000066）
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：宋黎定
注册资本：人民币292,818.2053万元
成立日期：1997年6月19日
住所/主要办公地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
主营业务：高新电子、网络安全与信息化、电源、园区与物业服务及其他业务。
控股股东与实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，中国长城总资产2,167,071.26万元、归属于上市公司股东净资产829,577.98万元、营业收入1,084,378.46万元、归属于上市公司股东净利润111,499.37万元。
（二）中国长城与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：长城紫晶科技有限公司；
2、注册资本：人民币5,000万元；
3、出资方式：公司以自有货币资金出资4,000万元，占注册资本比例的80%；中国长城以自有货币资金出资1,000万元，占注册资本比例的20%。
4、公司性质：有限责任公司；
5、注册地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦10层；
6、经营范围：信息化项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；物业管理；计算机系统集成产品、信息处理和存储支持产品的研发、销售。
7、董事会及管理层的人员安排：
（1）合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，中国长城提名1人，紫晶存储提名2人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由紫晶存储推荐，副董事长由中国长城推荐。董事长是合资公司法定代表人。
（2）合资公司设置监事。由2名监事组成，双方各提名1人。
（3）合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人。总经理、财务总监由中国长城提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。
有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：中国长城科技集团股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
法定代表人：宋黎定
乙方：广东紫晶信息存储技术股份有限公司
地址：梅县畲江镇广州（梅州）产业转移工业园内
法定代表人：郑穆
2、合资公司的宗旨：面向信息化产业，采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资双方获取满意的经济和社会效益。
3、投资金额、出资方式、出资期限
（1）合资公司注册资本为人民币5,000万元整。
（2）出资方式：
中国长城出资：人民币1,000万元，出资方式：现金，持有合资公司20%的股权；
紫晶存储出资：人民币4,000万元，出资方式：现金，持有合资公司80%的股权。
（3）双方应按照公司章程约定，在合资公司工商注册完成后60日内完成实缴出资，将货币出资足额存入合资公司开设的验资账户，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
4、预期收益及收取约定
双方按持股比例进行合资公司利润分成及承担合资公司的风险和亏损。
5、合资公司组织结构设置
（1）董事会
董事会由3名董事组成，中国长城提名1人，紫晶存储提名2人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由紫晶存储推荐，副董事长由中国长城推荐。董事长是合资公司法定代表人。
（2）监事
公司设置监事。由2名监事组成，双方各提名1人。
（3）经营管理机构
合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人。总经理、财务总监由中国长城提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。
6、履行期限
（1）合资公司的期限为20年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。
（2）合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资各方实缴出资比例进行分配。
7、违约责任
（1）由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
（2）合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，每逾期一日，违约方应向其他方支付应付未付出资额的0.1％作为违约金。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清，仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
（3）由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据双方的过错比例，由双方分别承担相应的违约责任。
8、争议解决方式
（1）凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国长城所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（2）在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。
9、合同生效条件
本合同及其附件，由双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日，甲方就本协议约定项目获得必要的内部决策及国资审批程序（如需）批准起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司通过与中国长城共同投资设立控股子公司，充分发挥各自的技术、行业及客户资源等优势，共同推动数据灾备中心的落地并参与投资建设数据灾备中心等存储服务。
合资公司的业务方向符合公司整体战略规划和主营业务发展方向要求，有利于加快公司在数据灾备中心领域的业务布局，提高公司的市场竞争力，同时本次投资设立控股子公司系使用自有资金进行投资，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的成立尚需取得当地市场主体登记注册机关的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会
2020年9月16日
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