法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制
性股票激励计划预留部分授予、回购注销部
分限制性股票及调整回购价格相关事项的
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广东华商律师事务所
二○二〇年九月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层
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广东华商律师事务所
关于深圳市隆利科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项的
致：深圳市隆利科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”或“公司”）2019年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
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充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及隆利科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
4、隆利科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供隆利科技为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次预留部分授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准和授权
（一）本次限制性股票激励计划的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2019年11月24日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、公司于2019年11月25日至2019年12月10日以邮件及公告栏的方式公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年12月9日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年12月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2019年12月10日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
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股票情况的自查报告》。
5、2019年12月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2020年8月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的59,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）本次预留部分授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准和授权
2020年9月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意以2020年9月14日为授予日，以12.63元/股的价格向44名激励对象授予84.91万股限制性股票，同时公司回购注销查显超已获授但尚未解限的15,000股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
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二、本次预留部分授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
（一）本次激励计划预留部分授予的具体情况
1、预留部分授予日的确定
（1）2019年12月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
（2）2020年9月14日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意以2020年9月14日为授予日，以12.63元/股的价格向44名激励对象授予84.91万股限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（3）根据本所律师核查，本次激励计划限制性股票预留部分授予日为交易日，且不在下列期间：
1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》及本
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次激励计划关于授予日的相关规定。
2、本次预留部分授予的条件
根据《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划等有关规定，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件，符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
2、本次预留部分授予对象及授予数量
根据公司2019年第四次临时股东大会审议并通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司本次激励计划同意向符合条件的44名激励对象授予84.91万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予对象及授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
综上，本所律师认为，本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次预留部分授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》所规定的授予条件，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职原因，不再具有激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。
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2、本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票涉及查显超1名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票342.03万股。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。2020年4月3日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司现有股本总数119,752,220股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.45元（含税），合计派发现金17,364,071.90元（含税）。该方案已于2020年4月15日实施完毕。
公司2019年限制性股票首次授予价格为14.79元/股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购价格做相应调整：
P＝P0-V=14.79元/股-0.145元/股=14.645元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的的原因、回购的数量和价格均符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
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（三）本次调整回购价格的具体情况
根据公司2019年年度权益分派方案，公司以现有总股本119,752,220 股为基数，向全体股东每10股派1.4500元人民币现金。公司2019年年度权益分派方案已于2020年4月7日实施完毕，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购价格做相应调整：首次授予限制性股票的回购价格由14.79元/股调整为14.645元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票的的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具日，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续；
2、公司本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次预留部分授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》所规定的授予条件，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续；
3、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书之签字页）
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
袁 锦
广东华商律师事务所
2020年 9 月 14 日
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