国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
致：浙江帅丰电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江帅丰电器股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2019年6月17日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月18日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》。
2019年8月21日，中国证券监督管理委员会出具了191601号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见书》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见书》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
3-2-2
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
信元会计师 指 嵊州信元会计师事务所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
浙工大 指 浙江工业大学
杭州飞思 指 杭州飞思十工业设计有限公司
中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司
CRM系统 指 发行人现正在使用的经销商管理信息系统
居然之家 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
居然投资 指 发行人股东北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司
华帝股份 指 华帝股份有限公司
浙江美大 指 浙江美大实业股份有限公司
天猫、天猫平台 指 “天猫”网上购物网站，网址为https://www.tmall.com
京东、京东平台 指 “京东”网上购物网站，网址为https://www.jd.com
菜鸟公司 指 杭州菜鸟供应链管理有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司运营的第三方支付平台
京东支付 指 网银在线（北京）科技有限公司运营的第三方支付平台
方圆检测 指 浙江方圆检测集团股份有限公司
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日的连续期间
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的其他简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
3-2-3
目 录
一、《反馈意见》规范性问题16 ......................................... 5
二、《反馈意见》规范性问题17 ........................................ 15
三、《反馈意见》规范性问题18 ........................................ 19
四、《反馈意见》规范性问题19 ........................................ 27
五、《反馈意见》信息披露问题1 ....................................... 29
六、《反馈意见》信息披露问题2 ....................................... 37
七、《反馈意见》信息披露问题3 ....................................... 43
八、《反馈意见》信息披露问题4 ....................................... 45
九、《反馈意见》信息披露问题5 ....................................... 49
十、《反馈意见》信息披露问题6 ....................................... 52
十一、《反馈意见》信息披露问题7 ..................................... 59
十二、《反馈意见》信息披露问题8 ..................................... 61
十三、《反馈意见》信息披露问题9 ..................................... 67
十四、《反馈意见》信息披露问题10 .................................... 68
十五、《反馈意见》信息披露问题11 .................................... 74
十六、《反馈意见》信息披露问题12 .................................... 77
十七、《反馈意见》信息披露问题13 .................................... 80
十八、《反馈意见》信息披露问题14 .................................... 83
十九、《反馈意见》信息披露问题16 .................................... 89
3-2-4
正 文
一、《反馈意见》规范性问题16：招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资及股权转让，且存在申报前一年内新增股东的情况。请保荐机构、发行人律师全面核查并披露：（1）发行人历次增资的背景及合理性、价格确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，历次股权转让及增资是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（2）设立时邵贤庆以机器出资未进行评估，2016年以现金补足，是否合规，是否受到行政处罚或存在相关风险；（3）2011年1月，凯泽电器先以房产、土地增资入股，随后即将股份转让给商若云和邵贤庆的原因和合理性，是否存在代持，是否符合税收相关法律法规的规定，凯泽电器与发行人控股股东、实际控制人的关系；（4）丰福投资合伙人在发行人的任职情况及与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系，合伙人选定依据；（5）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人及相关股东的工商登记资料、身份证明；
（2）发行人（帅丰有限）历次增资、股权转让的股东（大）会决议、评估报告、验资报告、股权转让协议、银行付款凭证及相关批复（如有）等文件；
（3）本所律师对发行人（帅丰有限）增资、股权转让相关股东的访谈及其出具的确认文件；
（4）本所律师对帅丰有限设立时工商登记主管部门经办人员的访谈确认；
（5）本所律师对发行人市场监督管理主管部门、税务主管部门的走访记录及其出具的确认文件；
（6）嵊大诚评咨字（2019）第9-10号《浙江帅丰电器股份有限公司机器设备价值评估咨询报告》；
3-2-5
（7）本所律师对发行人现有直接股东的访谈及直接间接股东就其股东适格性和关联关系事项出具的确认函；
（8）核查了发行人现有股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方调查表；
（9）核查了发行人本次发行中介机构相关签字人员出具的关联关系事项确认函；
（10）本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站就相关信息的互联网查询。
核查意见：
（一）发行人历次增资的背景及合理性、价格确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，历次股权转让及增资是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人提供的工商登记资料、历次增资验资报告及增资付款银行凭证、历次股权转让协议及付款银行凭证、发行人及其股东关于历次增资、股权转让原因的说明与确认、发行人主管工商行政部门出具的合规证明，本所律师对发行人（帅丰有限）过往及现有股东的访谈，并经本所律师核查，发行人及其前身帅丰有限共发生5次增资（不含股改）、3次股权转让。发行人（帅丰有限）前述增资、股权转让的具体情况如下：
编 时间 基本情况 背景及 定价依据与 股权变动履行的程序
号 合理性 资金来源
参考帅丰有限资产负 公司股东会审议同意
第一次增资：注册资本 增加公司运 债、经营业绩，经全增资，信元会计师出具
增加至500万元,新增 营资金，以体股东协商确定，每1嵊信会验字（2003）174
1 2003.05 注册资本450万元由全 更好地拓展 元注册资本的增资价号《验资报告》验资，
体股东按其持股比例认 业务 格为1元；股东出资 并经主管工商行政管
缴 系来源于其自有/自 理局办理变更登记手
筹资金 续
（1）第二次增资：注册为满足生产凯泽电器实物增资作（1）增资程序：公司
资本增加至3018万元，经营用地的 价系按照评估价格确股东会审议同意增资，
新增注册资本2518万 需要，帅丰 定，现金增资参考帅 嵊州信元资产评估有
2 2011.01 元由商若云、邵贤庆、有限购置凯 丰有限资产、负债、 限公司出具嵊信评字
凯泽电器分别认缴 泽电器所持 经营业绩，经全体股[2010]第160号《上海
244.80万元、163.20万有的土地使 东协商确定，每1元 凯泽电器有限公司评
元和2110万元； 用权及所属 注册资本的增资价格 估项目资产评估报告
3-2-6
（2）第一次股权转让：房屋建筑 为1元；股权转让作书》对涉及的实物出资
股东凯泽电器将其持有 物。本次产 价即按照实物资产评进行评估，信元会计师
的帅丰有限41.95％、权交易的方 估价格确定，股东商 出具嵊信会验字
27.96％股权分别转让 式为：凯泽 若云、邵贤庆的出资（2010）第763号《验
给商若云、邵贤庆 电器以该等 及股权转让款系来源资报告》验资，并经主
实物资产评于其自有/自筹资金，管工商行政管理局办
估作价入 股东凯泽电器出资系 理变更登记手续；
股，后将其来源于其所属房屋建（2）股权转让程序：
所持股权转 筑物、土地使用权 公司股东会审议同意
让给帅丰有 股权转让，当事人签署
限原有股东 股权转让协议、支付股
权转让款，并经主管工
商行政管理局办理变
更登记手续
（1）第二次股权转让：本次股权转 公司股东会审议同意
股东商若云、邵贤庆分 让系实际控 参考帅丰有限资产负股权转让和增资，当事
别将其持有的帅丰有限 制人家族内 债、经营业绩，经全人签署股权转让协议，
51.69％、31.69％股权 部持股调 体股东协商确定，每1安永会计师出具安永
3 2014.09 转让给其女儿邵于佶；整，增资系 元注册资本的增资价 华明（2019）验字第
（2）第三次增资：公司为增强公司格为1元；股东邵于61444050_B01号《验资
注册资本增加至5018 资本实力，佶出资系来源于其家报告》验资，并经主管
万元，新增注册资本 筹集经营发 族自有/自筹资金 工商行政管理局办理
2000万元由邵于佶认缴展所需资金 变更登记手续
根据坤元评估出具的
坤元评报[2016]417
号《浙江帅丰电器有
限公司拟了解其股东 公司股东会审议同意
全部权益价值评估项增资，信元会计师出具
第四次增资：公司注册 实施员工股 目资产评估报告》，嵊信内验字（2016）第
4 2016.09资本增加至5559万元，权激励，引 截至2016年7月31 059《验资报告》验资，
新增注册资本541万元 入员工持股 日，经评估的帅丰有 并经主管工商行政管
由丰福投资认缴 平台 限1元注册资本价格 理局办理变更登记手
为13.82元，由此， 续
公司确定本次增资作
价为每1元注册资本
8.25元；员工出资系
其自有/自筹资金
本次股权转本次股权转让系实际 公司股东会审议同意
第三次股权转让：邵于 让系实际控 控制人家族内部调整股权转让，当事人签署
5 2017.10 佶将其持有的帅丰有限 制人家族内 持股方式，因此采取 股权转让协议并支付
55.00％股权转让给帅 部调整持股 原始投资成本作价转价款，并经主管工商行
丰投资 方式 让；转让价款系其自 政管理局办理变更登
有/自筹资金 记手续
为增强发行本次增资定价系在综
第五次增资：注册资本 人资本规 合发行人市场地位、 公司股东大会审议同
增加至10560万元，新 模，提升经 经营状况、盈利能力意增资，天健会计师出
增注册资本960万元由 营管理水 以及未来发展前景等 具天健验〔2018〕206
6 2018.06 居然投资、南山投资、平，通过引 因素上，经发行人与号《验资报告》验资，
维新力特、宫明杰、刘 入第三方投 财务投资者协商确 并经主管工商行政管
涛成、马国英、黄怡等 资人以进一 定，每1元注册资本 理局办理变更登记手
7名新股东分别出资认 步完善法人 的增资价格为20.86 续
缴 治理结构 元；增资资金系投资
人自有/自筹资金
3-2-7
经本所律师核查，发行人（帅丰有限）历次增资背景及增资价格的确定符合公司增资时的情况，具有合理性，股东历次增资的出资来源为自有或自筹资金以及自有产权实物出资。
经本所律师核查，如上表所述，发行人（帅丰有限）历次增资及股权转让系发行人（帅丰有限）当时之股东真实、自愿的意思表示，且履行了法律法规规定的必要程序，股权变动合法、真实、有效，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。当事人就增资或股权转让的作价依据、持股结果不存在纠纷或潜在争议。
（二）设立时邵贤庆以机器出资未进行评估，2016年以现金补足，是否合规，是否受到行政处罚或存在相关风险
1.设立时实物出资的到位及注册资本充足性情况
（1）根据帅丰有限设立时主管工商登记部门现场查验出具的《私营企业开业（变更）调查报告表》《企业发行人开业登记回访表》，并经本所律师对帅丰有限设立时出资股东的访谈确认及对出资机器设备的现场勘察，帅丰有限设立时，邵贤庆已将用于出资的相关机器设备转移至帅丰有限所有。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等机器设备尚处于正常使用状态。
（2）根据发行人提供的相关机器设备的发票及价格确认文件，并经本所律师对帅丰有限设立时出资股东的访谈确认，鉴于实物资产的出资时间与购买时间相距较近，出资时其实际价值未发生重大变化；因此，当时股东按照购买价格协商确定出资作价。
（3）根据嵊审所验字（1998）264号《验资报告》，帅丰有限设立时，股东邵贤庆以机器设备出资已经嵊州市审计师事务所验证，确认帅丰有限设立时出资的真实性以及注册资本50万元均已出资到位。
根据嵊州大诚联合资产评估事务所出具的嵊大诚评咨字（2019）第9-10号《浙江帅丰电器股份有限公司机器设备价值评估咨询报告》，经其对帅丰有限设立时实物出资的追溯评估，股东邵贤庆用作出资的机器设备在其出资时点的评估价值为201,600元，与实物出资作价20万元相当。
据此，本所律师认为，帅丰有限设立时，邵贤庆用作出资的机器在出资时虽未经评估机构评估，但经评估机构追溯评估，其出资作价与实物资产价值相当，不存在高估或者低估作价的情形。经嵊州市审计师事务所审验，公司设立时的出资真实且已到位。
2.控股股东、实际控制人对实物出资未经评估所采取的措施
3-2-8
根据发行人实际控制人、财务负责人的说明并经本所律师核查，2016年3月，帅丰有限召开股东会并作出决议，同意邵贤庆向公司缴纳货币资金20万元，用以确保实物出资未经评估的瑕疵不会影响公司注册资本的充足性，原股东以实物出资的出资方式并未因此发生变更。由此，原出资股东缴纳的该笔资金计入公司资本公积。
2018年6月，发行人控股股东帅丰投资、实际控制人商若云、邵贤庆和邵于佶就邵贤庆用于出资的实物资产未经评估机构评估事宜共同出具书面承诺，“公司设立时股东出资真实，用于出资的实物资产已投入公司，不存在虚假出资行为。邵贤庆用于出资的实物资产未经评估机构评估，若第三方就此提出异议并被认定为实物出资价值低于出资时确定的价格的，本企业/本人自愿对公司和全体股东因此造成的直接损失承担赔偿责任。”
3.主管工商行政机关的意见
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师走访发行人主管工商行政机关，帅丰电器设立至今，没有发生因其设立行为导致的行政处罚或诉讼、仲裁及其他相关风险。
2019年2月，帅丰有限设立时主管工商行政机关就公司实物出资事宜专项出具《确认函》，确认：“绍兴市帅丰电器有限公司设立时实物出资未履行评估程序的行为不属于违法违规行为。”
4.综上所述，本所律师认为：
（1）帅丰有限设立时，邵贤庆用作出资的机器设备在出资时虽未经评估机构评估，但经评估机构追溯评估，其出资作价与实物资产价值相当，不存在违反当时适用的《公司法》所规定的实物出资作价不得高估或者低估作价的禁止性规定。经嵊州市审计师事务所审验，公司设立时股东的出资真实且已到位。
（2）2016年3月，邵贤庆向公司缴纳20万元现金系为保证公司注册资本的充足性。该等资金计入公司资本公积，原股东以实物出资的出资方式并未因此发生变更。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因帅丰有限设立时股东实物出资事宜导致的行政处罚或诉讼、仲裁及其他相关风险。
据此，本所律师认为，帅丰有限设立时邵贤庆以机器设备出资未经评估机构评估，未对股东出资的真实性和合规性构成实质影响。该等情形不会影响帅丰有限及发行人现有注册资本的充足性，也不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（三）2011年1月，凯泽电器先以房产、土地增资入股，随后即将股份转让给商若云和邵贤庆的原因和合理性，是否存在代持，是否符合税收相关法律法规的规定，凯泽电器与发行人控股股东、实际控制人的关系
3-2-9
1.增资入股及股权转让的原因和合理性，是否存在代持
根据发行人的说明、本所律师对发行人实际控制人、凯泽电器主要股东、实际控制人的访谈，2011年1月，帅丰有限为满足生产经营用地的需要，购置凯泽电器所持有的土地使用权及所属房屋建筑物。基于房产、土地交易过户手续及相应交易成本考量，本次产权交易由凯泽电器以实物资产评估作价入股，其后通过股权转让方式最终实现。
在前述交易过程中，嵊州经济开发区管理委员会出具了嵊开[2010]99号《关于同意以厂房、国有土地使用权投资入股的批复》，对凯泽电器以房产、土地作价入股事宜予以确认和同意。
根据发行人提供的工商登记资料、股权转让协议、银行转账凭证并经本所律师对股权转让当事人的访谈及其出具的书面确认文件，股权转让作价与土地、房产的评估价格一致，股权受让方商若云和邵贤庆已经支付转让价款。上述交易系当事人真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。股权转让完成后，凯泽电器及其实际控制人不再持有帅丰有限权益。截至本补充法律意见书出具日，凯泽电器及其实际控制人也未直接、间接或通过委托持股方式持有发行人（帅丰有限）的股权。
2.是否符合税收相关法律法规的规定
（1）经本所律师查阅当时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订），本次产权交易由凯泽电器以该等实物资产评估作价入股，其后通过股权转让方式最终实现，未受当时适用的前述法律法规所禁止。
（2）根据发行人及其实际控制人的说明、发行人所在地税务、土地管理等部门出具的合法合规证明、专项确认及本所律师访谈确认，帅丰有限取得上述土地、房产未违反土地管理相关的法律法规。在本次房产、土地增资及股权转让过程中，帅丰有限涉及的相关税费已经在办理产权变更时全部缴纳。截至本补充法律意见书出具日，发行人（帅丰有限）及股权受让方商若云、邵贤庆不存在应缴未缴的税款，也不存在因上述事项而被相关行政部门处罚的情况。
2018年6月，浙江省嵊州市地方税务局就本次实物出资和股权转让涉税事项进行了确认，凯泽电器“在以土地使用权及房屋所有权作价出资入股帅丰电器，以及将此股权转让帅丰电器现有自然人股东商若云、邵贤庆过程中，帅丰电器及其当时之股东商若云、邵贤庆不存在代扣代缴相关税收的义务，也不存在相应的纳税申报和缴纳义务。”同时，“截至目前，帅丰电器及其现有股东就上述情况不存在应缴未缴纳税事项，亦不存在应履行而未履行的代扣代缴义务。”
据此，本所律师认为，凯泽电器上述产权转让事宜未受当时适用的税收相关法律法规所禁止。
3-2-10
3.凯泽电器与发行人控股股东、实际控制人的关系
根据凯泽电器的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），凯泽电器设立于1998年7月，住所为上海市松江区佘山镇沈砖公路3129弄7号192室，法定代表人为钱春尔，经营期限为1998年7月21日至2030年9月13日，经营范围：脱排油烟机自产自销，保洁烘碗机自产自销，燃气器具、橱柜生产销售、安装、维修。截至本补充法律意见书出具日，钱春尔、钱国进夫妇分别持有凯泽电器60％、40％的股权。
根据发行人控股股东帅丰投资的说明和帅丰投资、凯泽电器的工商登记资料，本所律师对发行人实际控制人、凯泽电器实际控制人钱国进的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，凯泽电器与发行人控股股东、实际控制人为独立的法律主体。凯泽电器及其股东未曾持有发行人控股股东的股权或在发行人控股股东处担任董事、监事、高级管理人员或其他任职；凯泽电器股东与发行人实际控制人不存在亲属关系及其他关联关系；凯泽电器设立至今，发行人控股股东、实际控制人也未曾在凯泽电器持有股权或担任董事、监事、高级管理人员或其他任职。
（四）丰福投资合伙人在发行人的任职情况及与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系，合伙人选定依据
根据发行人提供的丰福投资工商登记资料、丰福投资合伙人出具的确认函及本所律师的访谈、发行人及实际控制人的说明，入股员工的范围限于公司中层以上管理人员、核心技术人员、管理骨干和部分普通员工。发行人系从入股员工的任职岗位与级别、在发行人处的工作年限、业绩表现、对公司过往及后续发展的贡献和重要性等因素进行综合评估，选定入股员工，并由此确定其所获得的股权激励份额。
经本所律师核查，丰福投资合伙人在发行人处的任职情况及与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的关联关系情况如下：
编 合伙人姓 出资金额 占出资总额 任职情况 关联关系情况
号 名 （万元）比例（％）
1 商若云 3176.25 71.16 1998年12月入职，现任董持有发行人控股股东帅丰投资
事长 20％股权，实际控制人之一
2 邵小阳 99.00 2.22 1998年12月入职，现任钣 ——
金部经理
2017年9月入职，现任董
3 丁寒忠 82.50 1.85 事、董事会秘书、财务负 ——
责人
4 丁 城 82.50 1.85 2016年3月入职，现任元实际控制人之一邵于佶之配偶
美电器执行董事兼总经理
2015年9月入职，现任监
5 李 波 82.50 1.85 事会主席、实验室主任， ——
核心技术人员
6 祝剑江 82.50 1.85 2010年5月入职，现任技 ——
术中心总监
3-2-11
7 朱益峰 82.50 1.85 2013年3月入职，现任监 ——
事、销售支持中心总监
8 全学中 82.50 1.85 2010年6月入职，现任制 ——
造中心总监
9 商俊锋 66.00 1.48 2010年7月入职，现任电 ——
商部经理
10 王丽英 66.00 1.48 2014年5月入职，现任财 ——
务部经理
11 张 英 49.50 1.11 2015年9月入职，现任装 ——
配组长
12 贵刚强 49.50 1.11 2015年8月入职，现任行 ——
政中心总监
13 王 珍 41.25 0.92 2010年3月入职，现任采 ——
购部经理
14 商乐飞 41.25 0.92 2003年6月入职，现任仓 ——
库主管
15 钱剑江 41.25 0.92 2014年7月入职，现任驾 ——
驶员
16 邵庆良 41.25 0.92 2015年3月入职，现任后 实际控制人之一邵贤庆之兄
勤人员
17 过增华 24.75 0.55 2001年1月入职，现任后 ——
勤人员
18 赵 芳 24.75 0.55 2009年2月入职，现任销 ——
售部经理兼销售二部组长
19 王卓贞 24.75 0.55 2008年1月入职，现任销 ——
售一部组长
20 袁科雯 24.75 0.55 2008年3月入职，现任外 ——
贸部经理
21 邵进良 24.75 0.55 2009年10月入职，现任后 实际控制人之一邵贤庆之兄
勤人员
22 钱东明 24.75 0.55 2008年1月入职，现任装 ——
配部经理
23 茹永龙 24.75 0.55 2009年9月入职，现任研 ——
发部经理
24 钱松飞 24.75 0.55 1998年12月入职，现任采 ——
购员
25 胡孝正 24.75 0.55 2013年5月入职，现任工 ——
程部副经理
26 俞相东 24.75 0.55 2009年6月入职，现任模 ——
具车间主任
27 金美林 24.75 0.55 2010年7月入职，现任销 ——
售三部组长
28 茹金芳 24.75 0.55 2009年2月入职，现任外 ——
贸部副经理
（五）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
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1.发行人现有股东是否为适格股东
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东及持股情况如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 帅丰投资 5280.00 50.00
2 邵于佶 2519.16 23.87
3 丰福投资 934.27 8.85
4 居然投资 517.44 4.90
5 商若云 433.29 4.10
6 邵贤庆 433.29 4.10
7 宫明杰 119.85 1.13
8 黄 怡 116.56 1.10
9 南山投资 95.88 0.91
10 维新力特 47.94 0.45
11 马国英 38.36 0.36
12 刘涛成 23.97 0.23
合 计 10560.00 100.00
根据发行人股东提供的工商登记资料、身份证明及其出具的确认函，并经本所律 师 对 发 行 人 股 东 的 访 谈 ， 和 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行检索核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述现有股东中，商若云、邵贤庆、邵于佶、宫明杰、黄怡、马国英、刘涛成等7名自然人股东具有完全民事行为能力，不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然
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人担任公司股东的情况。帅丰投资、丰福投资、居然投资、南山投资、维新力特等
5名公司或合伙企业股东均系依法有效存续的法人或非法人组织。发行人股东居然
投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行私募基金登
记备案程序，帅丰投资、丰福投资、南山投资、维新力特无需按照前述规定履行私
募基金登记备案程序。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，发行人现有股东均为适格股东。
2.直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人直接和间接股东（追溯至最终出资人为自然人、国有资产监督管理部门、集体组织、上市公司或新三板挂牌公司）提供的工商登记资料、身份证明以及其出具的确认函，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其项目负责人、签字人员的确认，并经本所律师对 发行 人 直接股 东访谈，对直接和 间接股东 通过 中国 裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行的互联网信息查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人直接及间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员的关联关系和亲属关系如下：
直接/间接股 直接+间接合计 关联关系与亲属关系
东名称/姓名 持股比例（％）
商若云 20.40 发行人董事长、实际控制人之一，邵贤庆配偶，邵于佶母亲
邵贤庆 14.10 发行人董事、副总经理、核心技术人员、实际控制人之一，
商若云配偶，邵于佶父亲
邵于佶 53.87 发行人董事、总经理、实际控制人之一，商若云、邵贤庆之
女儿
帅丰投资 50.00 发行人实际控制人控制的企业
丰福投资 8.85 发行人实际控制人之一商若云控制的企业
丁寒忠 0.16 发行人董事、董事会秘书、财务负责人
李 波 0.16 发行人监事会主席、核心技术人员
朱益峰 0.16 发行人监事
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邵小阳 0.20 发行人实际控制人之一邵贤庆之堂侄
丁 城 0.16 发行人实际控制人之一邵于佶配偶
商俊锋 0.13 实际控制人之一商若云之外甥
张 英 0.10 实际控制人之一邵贤庆之表妹
邵庆良 0.08 实际控制人之一邵贤庆之兄
邵进良 0.05 实际控制人之一邵贤庆之兄
经本所律师履行上述核查程序后，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述关联关系和亲属关系外，发行人现有直接及间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系、信托持股或利益输送安排，也不存在对赌协议等特殊协议或安排，亦不存在纠纷或潜在争议。
二、《反馈意见》规范性问题17：请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人是否存在利用其他亲属关系规避同业竞争认定的情形，并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得并审阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属（根据《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》（法（办）发<1988>6号）第12条的规定，“近亲属”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，下同）填写的关联方及对外投资调查表；
（2）访谈发行人控股股东、实际控制人及其近亲属或核查其出具的确认函，现
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场走访上述主体直接或间接控制的企业，并制作访谈笔录；
（3）取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的工商登记资料、审计报告、财务报表或财务数据；
（4）就发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的基本信息登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询；
（5）根据发行人实际控制人及其近亲属提供的身份信息，通过天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询、复核发行人实际控制人及其近亲属的对外投资及任职情况；
（6）取得并审阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属关于与发行人不存在同业竞争情形的确认文件；
（7）取得了发行人实际控制人的结婚证、户口簿等资料，核查其家庭成员情况。
核查意见：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属填写的关联方及对外投资调查表、确认函、相关企业的工商登记资料，并经本所律师对其访谈确认，以及登录天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https：//www.qichacha.com）网站查询、复核发行人实际控制人及其近亲属的对外投资及任职情况，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业如下：
编 单位名称 经营范围 实际从事 关联关系
号 的业务
除持有发行该企业为发行人控股股东，由实际
1 帅丰投资实业、高新技术产业项目的投资；人股份外， 控制人商若云、邵贤庆、邵于佶
企业管理策划及咨询 暂未有对外100％持股，商若云担任执行董事、
投资 总经理、法定代表人
投资管理（未经金融等监管部门批发行人员工 发行人实际控制人商若云担任普
2 丰福投资准，不得从事向公众融资存款，融 持股平台 通合伙人、执行事务合伙人，并持
资担保，代客理财等金融服务） 有71.16％出资份额
嵊州市缔批发、零售：服装、服饰、鞋帽、零售服装、发行人实际控制人之一、董事、副
3 造亿百服儿童用品（依法须经批准的项目，服饰、鞋帽、总经理邵贤庆的女儿邵燏莉设立
装店 经相关部门批准后方可开展经营 儿童用品 的个体工商户
活动）
经本所律师履行上述核查程序及取得相关核查资料后，本所律师认为，本所律
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师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联
方”部分完整披露了截至本补充法律意见书出具日发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属直接或间接控制企业及其基本情况。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
1.本所律师认为，本所律师在对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的上述企业与发行人是否存在同业竞争作出判断时，并非简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业与发行人不构成同业竞争，而是基于本所律师所履行的以下核查过程：
（1）取得并审阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属填写的关联方及对外投资调查表；（2）取得上述企业的工商登记资料，核查其经营范围、住所地、历史沿革；（3）取得上述企业的财务报表/审计报告或财务数据，核查其实际经营情况；（4）取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属出具的关于避免同业竞争的确认文件；（5）取得上述企业关于其主营业务情况，及与发行人主营业务不存在同业竞争的说明；（6）本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的现场走访；（7）本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的访谈或核查其出具的确认函。
2.根据上述企业提供的财务报表、审计报告或财务数据、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属出具的确认文件，并经本所律师核查，如本题第（一）部分所示，除发行人外，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的企业帅丰投资、丰福投资均系为发行人股东，除持有发行人股份外，未从事其他对外投资或经营；发行人实际控制人近亲属控制的关联方嵊州市缔造亿百服装店主要从事服装、服饰、鞋帽、儿童用品的零售业务。
3.据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际经营情况，该等企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据上述企业的工商登记资料、财务报表或财务数据、本所律师对发行人实际控制人及其近亲属的访谈或核查其出具的确认函、对上述企业的现场走访，并经本所律师核查，发行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立。
上述企业中除帅丰投资、丰福投资为发行人股东外，发行人控股股东、实际控
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制人及其近亲属控制的企业在历史沿革方面为独立设立的法人或非法人组织，在资
产、人员、业务和技术等方面与发行人也不存在混同、共用关系，在采购销售渠道、
客户、供应商等方面也不存在重合及影响发行人独立性的情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人是否存在利用其他亲属关系规避同业竞争认定的情形，并发表明确意见
1.本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分完整披露了发行人的独立性，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
2.根据发行人控股股东、实际控制人及其亲属填写的关联方及对外投资调查表、确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其亲属，对外投资并形成控制的企业包括帅丰投资、丰福投资和嵊州市缔造亿百服装店。（根据《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》（法（办）发<1988>6号）第12条和《上市规则》第10.1.3条的规定，本题及本补充法律意见书以下所述“亲属”范围包括近亲属及其他关系密切的家庭成员，主要包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。）
如本题（一）、（二）部分所述，根据发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业的实际经营情况，该等企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，其与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
同时，发行人控股股东帅丰投资及实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶均已就其自身及其亲属与发行人关于同业竞争事宜出具确认函，承诺：“帅丰电器自设立以来，在资产、财务、人员、机构与业务等方面均保持独立；帅丰电器与本企业/本人及本人亲属控制的其他企业，均为自主经营、自主决策、独立发展形成。截至本承诺函出具日，除本企业/本人控制的帅丰电器外，本企业/本人及本人亲属不存在从事与帅丰电器相同或相似业务的情形，不存在利用亲属关系规避同业竞争认定的安排。在未来的业务经营中，本企业/本人及本人控制的帅丰电器，将继续保持独立发展，决不发生与亲属控制的企业让渡、共享商业机会、生产经营核心资源，及其他利益输送行为”。
3.据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，其与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。发行人实际控制人也不存在利用亲属关系规避同业竞争认定的情形。
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三、《反馈意见》规范性问题18：请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得并审阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方及对外投资调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属出具的确认函；
（2）访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，并制作了访谈笔录；
（3）取得发行人控股股东审计报告、财务报表，就其对外投资情况进行核查；
（4）取得并审阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属投资的企业工商档案，并就相关企业的基本信息登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询；
（5）根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属提供的身份信息，通过天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询、复核发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属的对外投资及任职情况；
（6）取得并审阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属出具的关于其及其亲属对外投资企业，与发行人不存在同业竞争情形的确认文件；
（7）取得了发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员的结婚证、户口簿等资料，核查其家庭成员关系；
（8）取得发行人报告期内的银行流水、审阅安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》，并对发行人实际控制人、财务负责人和采购、
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销售负责人进行访谈，核查发行人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其亲属对外投资企业的交易情况；
（9）取得发行人与关联方报告期内的关联交易协议、财务凭证；
（10）本所律师对报告期内与发行人存在关联交易的企业进行走访与访谈并制作访谈笔录；
（11）本所律师检索了 58 同城网（https://shengzhou.58.com）、赶集网（http://shaoxing.ganji.com）等网站，对报告期内发生的相关关联交易的市场可比价格信息进行比对；
（12）审阅了发行人的关联交易相关内部控制制度及股东大会、董事会、监事会、独立董事就报告期内发生的关联交易事项进行审议的会议资料、会议决议等文件。
核查意见：
（一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
1.根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方及对外投资调查表、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属出具的确认函、部分相关企业提供的财务报表、审计报告，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资企业的基本情况如下：
编号 关系 单位名称 持股情况
1 帅丰投资 商若云、邵贤庆、邵于佶100.00％持股
2 嵊州市缔造亿百服装店 邵燏莉（邵贤庆女儿）设立的个体工商户
3 实亲属际控对制外投人资及企其西安达亿钢结构有限公司 商彬勇（商若云姐姐的配偶）持股40.00％
4 业 嵊州市百丈飞瀑饮水有限公司 丁建东（邵于佶配偶的父亲）持股50.00％
5 浙江嵊州农村商业银行股份有 丁建东（邵于佶配偶的父亲）持股0.05％
限公司
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商若云持有71.16％出资份额，发行人实
实际控制人、董 际控制人亲属丁城（邵于佶的配偶，持有
事、监事、高级管 1.85％）、邵庆良（邵贤庆的哥哥，持有
6 理人员及其亲属 丰福投资 0.92％）、邵进良（邵贤庆的哥哥，持有
共同对外投资企 0.55％）合计持有3.32％出资份额；
业 此外，发行人董事、董事会秘书、财务负
责人丁寒忠、监事李波、朱益峰分别持有
1.85％出资份额
7 浙江百家律师事务所 冯震远持有35.00％出资份额
独立董事冯震远 桐乡市职工休养旅行社有限公 冯祖荣（冯震远父亲）、冯晓炎（冯震远
8 及其亲属对外投 司 哥哥）100.00％持股
资企业
9 杭州埃斯泰特置业有限公司 冯继延（冯震远弟弟）持股0.25％
10 监事朱益峰及其 嘉兴京都镭射新材料科技有限 陆敏燕（朱益峰配偶的妹妹）及其配偶合
亲属对外投资企 公司 计持股100.00％
11 业 浙江天乐微电科技股份有限公 丁寒忠持股10％
司
12 浙江天乐集团有限公司 丁寒忠持股3.41％
13 董事、董事会秘 浙江天乐进出口有限公司 丁寒忠持股1.67％
书、财务负责人丁
14 寒外忠及投资其亲企业属对浙江天裕电子有限公司 丁寒忠持股1.00％
15 绍兴凯利信息咨询合伙企业 丁寒忠持有16.00％出资份额
（有限合伙）
16 嵊州市甘霖镇冠丰模具加工场 张慧（丁寒忠兄弟的配偶）设立的个体工
商户
2.截至本补充法律意见书出具日，除上述尚有效存续的企业外，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属已经注销或转让的对外投资企业主要包括：（1）上海帅丰（实际控制人邵贤庆持股60.00％，2018年1月注销）；（2）苏力电器（实际控制人邵贤庆持股30.00％，2017年8月注销）；（3）欣怡纸箱（实际控制人商若云的姐姐商若英持股70.00％，2019年5月注销）；（4）新锐电机（实际控制人邵贤庆的女儿邵燏莉持股51.00％，2018年10月转让）。
3.报告期内，以下企业的股东或实际控制人与发行人及其实际控制人存在直接或者间接关系，依据《上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，根据审慎原则对其进行披露，具体包括：（1）上海炬卓（上海炬卓股东邵炬亚系发行人实际控制人之一邵贤庆的哥哥邵友良之女；报告期内，发行人与上海炬卓存在采购关系，自2018年5月起该等业务关系已经终止）；（2）勤和包装（勤和包装股东袁亚渔、张亚君分别为发行人实际控制人之一商若云的姐夫商祖良兄弟的配偶、商若云姐姐商若英子女配偶的母亲；其于2017年12月收购了欣怡纸箱的资产和业务，并于2018年1月开始和发行人建立采购业务关系）。
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本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“发行人的关联方”、《补充法律意见书（一）》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分，对上述相关企业情况进行了详细披露。有关上述企业的详细情况详见本补充法律意见书附件一。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见
1.报告期内的交易情况
根据安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人报告期内的银行流水、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资企业的确认、本所律师就关联交易事项对前述企业的现场走访与访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人与前述企业的交易情况如下：
（1）新锐电机的关联交易
①关联交易的基本情况
新锐电机原系发行人实际控制人之一邵贤庆的女儿邵燏莉持股51.00％的企业，2018年10月邵燏莉将其所持股权转让后，新锐电机不再成为发行人关联方，发行人亦不再与新锐电机发生业务往来。
报告期内，新锐电机的主营业务为家用电器类电机产品的生产、销售，电机产品为集成灶的部件之一，新锐电机的该部分业务属于发行人的上游行业。发行人2016 年度、2017 年度、2018 年度向新锐电机采购电机的具体金额分别为8,542,653.92元、12,144,437.83元、926,131.97元。
报告期内，帅丰有限曾于2016年度、2017年1-6月向新锐电机出租部分厂房，由此，分别取得租金74,691.75元和39,213.17元。同时，基于租赁关系，帅丰有限在2016年度、2017年1-6月为新锐电机代付电费53,266.67元、34,175.00元。
除上述关联采购和关联租赁事项外，2017年度，帅丰有限曾向新锐电机支付报告期外借款利息费用合计364,486.04元。
②关联交易的必要性和合理性
根据发行人及其实际控制人说明、本所律师对新锐电机的现场走访与访谈，报告期内，发行人集成灶产品涉及的电机产品规格、型号较多，产品质量要求较高。新锐电机具有为燃气灶具大型企业配套生产电机的经验，具备较为稳定的产品质量
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和供货能力。据此，新锐电机为公司配套生产相应产品具有必要性和合理性。
③关联交易价格的公允性
经本所律师核查发行人报告期内的采购订单（抽样）及对发行人财务负责人和采购负责人的访谈，2016年度、2017年度、2018年度，发行人向新锐电机采购的集成灶电机的平均采购单价，与向其他非关联方采购的集成灶电机产品平均单价比较如下：
编号 供应商 平均采购单价（元/个）
2018年度 2017年度 2016年度
1 新锐电机 75.68 75.07 65.92
2 嵊州市强丰机电有限公司 76.16 —— ——
3 浙江特汇电机有限公司 72.28 —— ——
根据发行人及其实际控制人的说明，本所律师对新锐电机实际控制人的访谈，结合上表，发行人向新锐电机采购的电机产品价格系参考市场价格确定，报告期内价格上涨系因电机原材料上涨所致；采购价格与向非关联方采购的同类产品单价基本一致，定价公允。
根据发行人及其实际控制人说明，报告期内帅丰有限向新锐电机出租厂房的价格系双方参考同地段和类型厂房的出租价格基础上，协商确定。经本所律师在58同城网（https://shengzhou.58.com）、赶集网（http://shaoxing.ganji.com）等网站对相似地段和类型厂房出租价格的查询，前述租赁价格与查询结果基本相当，定价公允；发行人为新锐电机代付电费价格系参照发行人（帅丰有限）支付给当地电力公司电费的平均单价确定，定价公允。
经本所律师核查，2017年度，帅丰有限向新锐电机支付报告期外借款利息费用系按照银行同期贷款利率计算确定，具有公允性。
④关联交易对发行人独立性的影响
根据本所律师对新锐电机实际控制人的访谈，报告期内，发行人向新锐电机采购的电机金额占新锐电机当期营业收入的比例均在30％左右，新锐电机除向发行人销售产品外，还存在其他的客户。同时，2016年度、2017年度、2018年度，发行人向新锐电机采购产品的金额占公司当期营业成本的比例分别为3.78％、4.18％、0.30％，占比较小。发行人自2018年3月起，不再采购新锐电机所生产的电机产品，未再发生交易往来。此外，邵燏莉已于2018年10月将所持股权转让，新锐电机不再成为发行人关联方。
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据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述关联交易不会持续，报告期内与新锐电机的关联交易对发行人的独立性也不构成重大影响。
（2）上海炬卓的关联交易
①关联交易的基本情况
上海炬卓股东邵炬亚系发行人实际控制人之一邵贤庆的哥哥邵友良之女，截至本补充法律意见书出具日，邵炬亚及其配偶合计持有上海炬卓100％的股权。
报告期内，上海炬卓的主营业务为玻璃钢制品和木制品的生产、销售，向发行人销售的木条制品系用于产品外包装。发行人2016年度、2017年度、2018年度向上海炬卓采购的木条制品具体金额分别为3,622,635.54元、4,798,204.94元和701,077.95元。
②关联交易的必要性和合理性
根据发行人及其实际控制人说明、本所律师对上海炬卓的现场走访与访谈，上海炬卓设立于2009年8月，其主要从事玻璃钢制品和木制品的生产、销售，主要客户为需要外包装且产品以出口为主的客户，产品质量较好。发行人的集成灶产品质量重、体积大，长途运输过程中对包装产品质量要求较高。据此，上海炬卓为公司配套生产相应产品具有必要性和合理性。
③关联交易价格的公允性
2016年度、2017年度、2018年度，发行人向上海炬卓采购木条的平均采购单价，与向其他非关联方采购的同类产品的平均单价比较如下：
编号 供应商 平均采购单价（元/立方米）
2018年度 2017年度 2016年度
1 上海炬卓 1,802.79 1,780.65 1,764.35
2 嵊州市枭友喷塑有限公司 1,744.41 —— ——
根据发行人及其实际控制人的说明，本所律师对上海炬卓实际控制人的访谈，结合上表，发行人向上海炬卓采购的木条产品的单价系参考市场价格确定，与向非关联方同类产品采购单价基本一致，定价公允。
④关联交易对发行人独立性的影响
根据本所律师对上海炬卓实际控制人的访谈及原经营场地的现场走访，报告期内，发行人向上海炬卓采购的木条产品金额占上海炬卓当期营业收入的比例均在
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40％-50％之间，上海炬卓除向发行人销售产品外，还存在其他的客户。据此，报告
期内，上海炬卓不完全依赖于发行人，具有独立经营发展的能力。
同时，2016年度、2017年度、2018年度，发行人向上海炬卓采购产品的金额占当期营业成本的比例分别为1.60％、1.65％、0.23％，占比较小。自2018年5月起，上海炬卓因厂房搬迁已停止木条制品的生产，且其已经出售相关生产设备，不再从事生产经营；发行人业已不再向上海炬卓采购木条或发生其他业务往来。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述关联交易不会持续，报告期内与上海炬卓的关联交易，对发行人的独立性也不构成重大影响。
（3）欣怡纸箱、勤和包装的关联交易
①关联交易的基本情况
欣怡纸箱股东商若英系发行人实际控制人之一商若云的姐姐，2019年5月，发行人关联方欣怡纸箱已办理工商注销登记，不再成为发行人关联方。
报告期内，欣怡纸箱的主营业务为纸箱的生产、销售，向发行人销售的纸箱主要用于产品外包装。发行人2016年度、2017年度、2018年度向欣怡纸箱采购的纸箱具体金额分别为4,891,803.93元、5,519,388.08元和147,698.58元。
鉴于欣怡纸箱股东不再从事纸箱业务经营，勤和包装于2017年12月收购了欣怡纸箱的资产和业务，并于2018年1月开始与发行人发生纸箱采购业务。2018年度和 2019 年 1-6 月向勤和包装采购的纸箱具体金额为 4,402,435.55 元、1,029,425.68元。
②关联交易的必要性和合理性
根据发行人及其实际控制人说明、本所律师对上述关联方的现场走访与访谈，发行人因部分零星产品所对应的纸箱类型多、订单零散，相应的纸箱制版、印刷相对繁琐、性价比低，大型纸箱企业承接此类业务的意愿不强。报告期内，除向发行人供应常规产品外包装外，欣怡纸箱、勤和包装能够为公司配套生产前述产品的纸箱外包装。据此，发行人该等关联交易具有必要性和合理性。
③关联交易价格的公允性
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，发行人向欣怡纸箱、勤和包装采购的纸箱的平均采购单价，与向其他非关联方采购的适用于同类型产品包装的纸箱的平均单价比较如下：
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编号 供应商 平均采购单价（元/平方米）
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 欣怡纸箱 —— 10.15 9.49 9.05
2 勤和包装 9.88 9.50 —— ——
3 浙江大胜达包装股份有限公司 11.09 11.21 10.76 ——
4 浙江晟达包装有限公司 9.47 9.88 —— ——
5 嵊州市申红包装有限公司 9.41 —— —— ——
根据发行人及其实际控制人的说明，本所律师对欣怡纸箱、勤和包装实际控制人的访谈，结合上表，发行人向浙江大胜达包装股份有限公司采购的纸箱价格高于其他供应商，系因为浙江大胜达包装股份有限公司提供的纸箱产品采用进口原生纸，成本相对较高，主要用于高端集成灶产品的包装。发行人向欣怡纸箱、勤和包装采购的纸箱产品系参考市场价格确定，与向非关联方的同类产品采购单价基本一致，定价公允。
④关联交易对发行人独立性的影响
经本所律师核查，2016年度、2017年度、2018年度，发行人向欣怡纸箱采购产品的金额占当期营业成本的比例分别为2.17％、1.90％、0.05％，2018年、2019年1-6月向勤和包装采购产品的金额占当期营业成本的比例分别为1.42％、0.63％。发行人向前述主体采购占其营业成本比例较小。自2019年5月起，欣怡纸箱已经注销，不再从事生产经营。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与多家纸箱供应厂商建立了业务合作关系，具备此类加工能力的外协供应商数量众多，市场竞争较为激烈。因此，公司在该类供应商的选取上存在较大选择空间，不存在对关联方的依赖。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与勤和包装、欣怡纸箱的关联交易，占发行人营业成本的比例较低。截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与多家供应商建立了合作关系，不存在对关联方的业务依赖。因此，该等关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。
2.关联交易所履行的决策程序
报告期内，有限公司阶段，由于帅丰有限尚未建立关联交易相关的制度，因此，相关关联交易未提交公司董事会、股东会履行决策程序。自整体变更为股份有限公司后，发行人已经依法建立并健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保制度》等制度。依据前述关联交易管理制度，发行人董事会、股东大会和监事会及
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独立董事就报告期内的关联交易履行了以下决策程序：
（1）发行人董事会和股东大会审查意见：发行人分别于2019年5月25日、6月9日、9月10日、9月25日召开了第一届董事会第八次会议、2019年第三次临时股东大会、第一届董事会第十次会议、2019年第四次临时股东大会，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，公司董事会、股东大会审议通过了《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》《关于确认公司近三年及一期关联交易事项的议案》，对报告期内与关联方发生的上述关联交易予以确认。
（2）发行人监事会审查意见：发行人全体监事就发行人近三年及一期的关联交易发表专项审查意见如下：“本公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。公司近三年及一期的关联交易均为公司日常经营所需，交易价格依据市场原则确定，定价合理公允。公司与关联方的资金往来为临时资金周转所需，相关借款已参照银行同期贷款利率向公司支付利息，并于2017年6月底清理完毕。因此，公司近三年及一期的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会对公司独立性产生影响。”
（3）发行人独立董事审查意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年及一期的关联交易发表专项审查意见如下：“发行人（帅丰有限）近三年及一期的关联交易均为公司日常经营所需，交易价格依据市场原则确定，定价合理公允；发行人（帅丰有限）与关联方的资金往来为临时资金周转所需，相关借款已参照银行同期贷款利率支付利息，并于2017年6月底清理完毕。因此，公司近三年及一期的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将该等交易提交股东大会进行确认。”
3.综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出，价格合理、公允，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。该等交易已按照发行人建立的关联交易管理制度履行了必要的决策程序。
四、《反馈意见》规范性问题19：请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期内发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。
回复如下：
核查过程：
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针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得发行人及其控股股东报告期内的审计报告、营业外支出明细，核查营业外支出情况；
（2）走访发行人及其控股股东住所地市场监督管理（工商、质监）、税务、环保、社保、公积金、房屋土地等政府主管部门并制作了访谈笔录，核查发行人及其控股股东、实际控制人在行政主管机关的行政违法情况，并取得相关政府主管部门出具的合法合规证明；
（3）走访发行人及其控股股东住所地人民法院、检察院和仲裁机构并制作了访谈笔录，核查发行人及其控股股东、实际控制人涉诉情况，并取得前述部门出具的合法合规证明；
（4）取得发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
（5）取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的报告期内不存在违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，且构成重大违法行为的书面确认函；
（ 6 ）检 索 浙 江 政 务 服 务 网 行 政 处 罚 结 果 信 息 公 开 页 面（http://www.zjzwfw.gov.cn）、发行人及其控股股东住所地嵊州市人民政府门户网站（http://www.szzj.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所官方网站监管 信 息 公 开 专 栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 信 息 公 示 栏（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、百度搜索（ https://www.baidu.com）、搜狗搜索（ http://www.sogou.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）等网站，通过前述互联网查询发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法违规处罚、行政处罚和刑事处罚的记录或公开报道。
核查意见：
根据相关政府主管部门、发行人及其控股股东、实际控制人住所地法院、检察院和仲裁机构的确认并经本所律师履行上述其他核查手段及取得的核查证据，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反国家法律、行政法规而受到行政处罚或刑事处罚，且构成重大违法行为的情形。
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五、《反馈意见》信息披露问题1：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，与主营业务的关系，是否损害发行人利益，是否履行必要的决策程序，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（3）关联交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行人产生重大不利影响；（4）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形，相关转让是否真实，注销程序是否合规，注销或转让的关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得并审阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东填写的关联方及对外投资调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东出具的确认函，以及本所律师对前述人员进行了访谈；
（2）取得发行人控股股东审计报告、财务报表，就其对外投资情况进行核查；
（3）取得并审阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东的企业工商档案，并就相关企业的基本信息登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询；
（4）根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东提供的身份信息，通过天眼查（ https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询、复核发行人发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东的对外投资及任职情况；
（5）取得发行人报告期内的银行流水、审阅安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》，并对发行人实际控制人、财务负责人和采购、销售负责人进行访谈，核查发行人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资企业的交易情况；
（6）审阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会关于审议关联交易的会议文件和资料、发行人提供的与关联交易相关的内部控制制度和管理制度；
（7）本所律师对报告期内与发行人存在关联交易的企业进行走访与访谈并制作
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访谈笔录；
（8）取得并审阅了报告期内注销、转让关联方的相关工商登记资料，并通过国家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询前述企业的相关情况。
核查结论：
（一）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》正文“八、关联交易及同业竞争”部分详细披露了发行人报告期内的关联方及关联交易情况。
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》关于关联方及关联关系的认定标准，本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其他股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联方及对外投资情况调查表、出具的说明与确认函，对前述人员进行了访谈。同时，审阅、对照了《招股说明书》、安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》关于关联方和关联交易的披露。
经本所律师履行上述核查程序及取得的相关资料，本所律师认为，发行人已在最新修订的《招股说明书》中，按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》关于关联方及关联关系的认定标准，完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
（二）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，与主营业务的关系，是否损害发行人利益，是否履行必要的决策程序，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
1.发行人报告期内的关联交易情况
根据安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人报告期内的银行流水、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业的确认、本所律师就关联交易事项对相关企业的现场走访与访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
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关联方 交易内容 2016年度（元） 2017年度（元） 2018年度（元）2019年1-6月（元）
新锐电机 电机采购 8,542,653.92 12,144,437.83 926,131.97 ——
上海炬卓 木条采购 3,622,635.54 4,798,204.94 701,077.95 ——
欣怡纸箱 纸箱采购 4,891,803.93 5,519,388.08 147,698.58 ——
勤和包装 纸箱采购 —— —— 4,402,435.55 1,029,425.68
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》正文“八、关联交易及同业竞争”、本补充法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题18”之“（二）”部分详细披露了上述关联交易事项。
（2）偶发性关联交易
①关联方租赁与代付电费
2015年12月21日、2016年12月26日，帅丰有限与新锐电机分别签署《租房合同》，约定帅丰有限向新锐电机出租面积为711.35平方米的厂房，租赁期间为2016年1月1日至2017年6月30日，租金为74,691.75元/年并每年上浮5％。据此，发行人（帅丰有限）于2016年度、2017年1月至6月分别取得租金74,691.75元和39,213.17元。
同时，根据前述租房合同约定，帅丰有限在2016年度、2017年1月至6月代付电费53,266.67元、34,175.00元。
②关联方担保
2016年9月，发行人实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶与中国建设银行股份有限公司嵊州支行签署编号为XC6565359992016182的《保证合同》，约定由发行人实际控制人为帅丰有限在2016年9月21日至2017年9月20日期间与主债权人发生的500万元借款提供连带责任保证担保。
③关联方专利转让
2017年9月，发行人实际控制人之一邵贤庆与帅丰有限签署《专利权转让协议书》，约定邵贤庆将其所持有的专利号为ZL201520927094.7的专利名称为“一种齿轮升降的吸油烟装置”的实用新型专利转让给帅丰有限。
根据发行人实际控制人之一邵贤庆的确认并经本所律师核查，邵贤庆原持有的前述专利系其在完成公司研发任务期间，主要利用公司的物质条件所完成的职务发明，因此，本次专利转让为无偿转让。
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④关联方资金往来
根据安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》、相关财务凭证，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联自然人存在以下资金往来情况：
年度 借出方 借入方 借款金额（元） 借款日期 归还日期
9,000,000.00 2016.01.28 2016.05.30
2016年度 商若云 帅丰有限 2,000,000.00 2016.02.02 2016.05.26
600,000.00 2016.02.19 2016.05.30
2017年度 帅丰有限 商若云 7,025,234.70 2017.03.31 2017.05.31
根据安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》、相关财务凭证，报告期内除上述发行人与其实际控制人之间的资金往来外，发行人于2016年向实际控制人之一商若云归还报告期外借款合计14,224,715.07元，于2017年度分别向关联方新锐电机、商祖良（实际控制人之一商若云之姐夫）支付报告期外借款利息364,486.04元、222,133.33元。
根据上述关联方确认，公司与关联方的资金往来为临时资金周转所需。实际控制人商若云报告期内向公司的借款已参照银行同期贷款利率，并按照实际借款资金及占用天数向发行人支付了相应的利息补偿款55,166.18元。在归还上述借款时，对于超出本息部分款项98,314.21元，作为其对公司的赠与，计入资本公积。
2.关联交易的必要性、合理性和价格公允性，与主营业务的关系，是否损害发行人利益，是否履行必要的决策程序
本所律师已在本补充法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题18”之“（二）”部分详细披露了报告期内发行人与关联方经常性关联交易的必要性、合理性和价格公允性，以及与主营业务的关系。报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易中，关联方租赁与代付电费、关联方担保、关联方专利转让，发行人均无需向关联方支付不公允的对价；关联方与发行人的资金往来，关联方也已参照银行同期贷款利率，并按照实际借款资金及占用天数向发行人支付了相应的利息补偿款，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的关联交易也已按照发行人建立的关联交易管理制度履行了必要的决策程序。本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”、本补充法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题18”之“（二）”部分予以详细披露。
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据此，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易及其定价具有商业合理性，不存在显失公平的情况，不存在损害发行人利益的情况。该等关联交易也已根据发行人的关联交易管理制度履行了必要的决策程序。
3.发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
（1）发行人资金使用行为的内部控制措施建立情况
经本所律师核查发行人设立以来历次董事会、股东大会、监事会的会议资料，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人的访谈，发行人整体变更为股份公司之前未建立完善的关联交易管理制度。发行人整体变更为股份公司后，公司已经根据有关法律法规建立健全治理结构，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》和《关联交易管理办法》等制度中对关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公允、合理。
除上述相关议事规则和管理制度外，发行人还就资金管理专项制定了《营运资金管理制度》《财务报销及款项支付管理制度》《筹资管理制度》。依据前述制度，发行人设置了资金管理的岗位并配备了专项人员，对资金使用设定了授权批准的权限、程序、责任以及相关控制措施。由此，发行人从资金活动、投资与融资活动、采购与销售业务、人力资源、资产管理、财务报告及全面预算方面建立与实施了对资金使用行为的内部控制。
此外，发行人还专项制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以防止和杜绝大股东及关联方占用发行人资金行为的发生。
（2）发行人资金使用行为的内部控制措施执行情况
①根据发行人相关董事会、监事会和股东大会会议资料，发行人提供的资金往来银行凭证并经本所律师核查，发行人报告期内上述资金拆借行为已依据上述制度规定履行了相应的内部审批、决策程序，对关联方资金往来及清理情况进行了确认。独立董事与监事会就资金往来情况发表了独立意见，确认该等资金往来对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。报告期内，发行人与关联方之间的资金往来已于2017年6月底前清理、规范完毕。资金往来的清理及所履行的决策程序过程，本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”、本补充法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题18”之“（二）”部分予以详细披露。
根据安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人股东、实际控制人存在的资金往来情况已得到有效清理；自2017年7月起，公司未再发生与控股股东、实际控制人及其他关联方
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的资金往来行为，也不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形。
②经本所律师对发行人财务部门、人力资源与行政部门、销售部门等主要机构管理负责人的访谈确认，发行人经理层和员工能够有效实施已经制定的相关制度，确保在发行人资金活动、投资活动、融资活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算和人力资源等涉及公司经营的主要业务和事项方面，落实内控管理措施。
同时，发行人设立了内部审计机构，具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常监督工作；设立了董事会审计委员会，该委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
③经本所律师核查，发行人已聘请安永会计师作为公司审计机构，由其按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人的财务报表执行了审计工作。经安永会计师核查发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制情况，安永会计师为发行人出具了无保留意见的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》，确认发行人编制的财务报表能够公允反映报告期内公司的经营成果和现金流量。
同时，安永会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，经其对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性的测试与评价。安永会计师为发行人出具了安永华明（2019）专字第61444050_B06号《内控审核报告》，该报告认为：发行人在2019年6月30日“与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。
4.综上所述，本所律师认为：
发行人对报告期内与关联方的资金往来采取了有效措施予以解决；自2017年7月起，公司未再发生与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来行为，也不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经制定了向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施并有效执行。
（三）关联交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行人产生重大不利影响
1.经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易占发行人同期营业成本比例较小，采购价格与向非关联方采购的同类产品价格不存在显著差异。截至本补充法律意见书出具日，除勤和包装外，发行人与其他关联方均已终止关联交易。
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本所律师已在本补充法律意见书“三、《反馈意见》规范性问题18”之“（二）”部分详细披露了报告期内发行人与关联方经常性关联交易对发行人独立性的影响。
2.经本所律师核查，报告期内，关联方租赁与代付电费，发行人均无需向关联方支付不公允的对价；发行人与实际控制人发生的关联担保，系实际控制人无偿为发行人银行借款提供担保；专利转让系邵贤庆原持有的专利属于职务发明，因此，本次专利转让为无偿转让；发行人与关联方的资金往来也已经得到有效清理和规范，未损害发行人及其股东的利益。
3.据此，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易对公司的独立性不构成重大不利影响。
（四）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形，相关转让是否真实，注销程序是否合规，注销或转让的关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形
1.根据发行人提供的报告期内注销、转让关联方的相关工商登记资料及注销文件，控股股东、实际控制人及其他股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联方及对外投资情况调查表、出具的说明与确认函，并经本所律师核查，报告期内，注销或转让的主要关联方基本情况及注销或转让原因如下：
编号 关联方 基本情况 注销或转让原因
（1）存续期间：上海帅丰设立于1999年4月，于
2018年1月经主管工商登记部门核准注销；
（2）股权结构：上海帅丰系由发行人实际控制人根据实际控制人邵贤
之一邵贤庆与其哥哥邵进良出资50万设立的有限庆的说明与确认，上海
责任公司，邵贤庆、邵进良分别持股60％、40％，帅丰原系其拟在上海
存续期间股权结构未发生变更； 地区拓展业务设立，但
1 上海帅丰 （3）经营情况：该公司注销前经营范围为通风器、公司设立后始终未实
取暖器、暖风机，自产自销。脱排油烟机、换气扇、际开展经营活动，为减
电风扇、脱水机，加工，煤气灶配件，消毒柜配件，少经营管理成本，故注
空调配件，洗碗机配件加工。根据实际控制人邵贤销
庆确认，该公司存续期间未从事实际经营；
（4）注销情况：2018年1月，经公司主管工商登
记部门核准注销。
（1）存续期间：苏力电器设立于2013年12月，
于2017年8月经主管工商登记部门核准注销；
（2）股权结构：苏力电器系由发行人实际控制人
之一邵贤庆与自然人过晨峰、沈伟君共同出资50根据实际控制人邵贤
万元设立的有限责任公司，邵贤庆、过晨峰、沈伟庆的说明与确认，苏力
2 苏力电器 君分别持股30％、30％、40％，存续期间股权结构电器自设立后始终未
未发生变更； 实际开展经营活动，为
（3）经营情况：该公司注销前经营范围为生产、减少经营管理成本，故
加工、销售:电器配件、油烟机、燃气灶、保洁柜。注销
根据实际控制人邵贤庆确认，该公司存续期间未从
事实际经营；
（4）注销情况：2017年8月，经公司主管工商登
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记部门核准注销。
（1）存续期间：欣怡纸箱设立于2016年1月，于
2019年5月经主管工商登记部门核准注销；
（2）股权结构：系由发行人实际控制人之一商若根据商若英、商祖良的
云之姐姐商若英与其配偶商祖良共同出资50万元说明与确认，因其年龄
设立的有限责任公司，商若英、商祖良分别持股较大以及照顾家庭成
3 欣怡纸箱 70％、30％； 员需要，因此将相关机
（3）经营情况：该公司注销前经营范围为加工、器设备转让，停止经
包装、销售：纸箱；包装装潢、其它印刷品印刷。营。
主要产品为纸箱；
（4）注销情况： 2019年5月，经公司主管工商
登记部门核准注销。
（1）存续期间：新锐电机设立于2013年2月，营
业期限为自2013年2月4日至2023年2月3日；
（2）股权结构：系由发行人实际控制人之一邵贤根据邵燏莉的确认，为
庆之女儿邵燏莉与张琳共同出资100万元设立的有规范帅丰电器与关联
限责任公司，邵燏莉、张琳分别持股51％、49％；方的交易，帅丰电器不
4 新锐电机 （3）经营情况：该公司经营范围为生产、销售：再向新锐电机采购，因
电机、电机配件、小五金；货物进出口。主要产品此，其也退出新锐电机
为家用电器类的电机产品； 经营，并将股权转让。
（4）转让情况：2018年10月，邵燏莉将所持新
锐电机51％的股权转让给公司另一股东张琳并办
理完成工商变更登记手续。
2.根据上述关联方及其实际控制人或出让方的确认，并经本所律师核查上述关联 方 的 相 关 工 商 登 记 资 料 以 及 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询，上述企业不存在因重大违法违规而注销或转让的情形，相关企业的股权转让系当事人真实意思表示，相关企业的注销也已根据法律法规的规定，履行了相应的程序。
3.根据发行人报告期内的银行流水及相关交易订单、财务凭证并经本所律师核查，报告期内，发行人上述关联方中，新锐电机、欣怡纸箱与公司存在关联交易，该等关联交易系参考市场价格确定，与非关联方的产品定价基本一致，具有公允性。除前述关联交易外，发行人与上述其他关联企业不存在关联交易。因此，报告期内，上述关联方不存在为发行人承担成本、费用的情形。
同时，经本所律师核查，上述关联方注销或转让系当事人真实意思表示，注销或转让后也未与发行人发生新的关联交易。报告期内发行人与前述关联方存在的交易也已按照关联交易披露。因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
4.综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人关联交易系参考市场价格确定，具有公允性，关联方不存在为发行人承担成本、费用的情形。关联方股权转让和注销均为真实转让或注销，转让或注销后未与发行人发生新的关联交易。报告期内的交易均已作为关联交易披露。因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
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六、《反馈意见》信息披露问题2：请发行人补充披露：（1）核心技术的来源和取得时间，技术水平和重要程度；（2）受让取得的商标、专利对发行人的重要程度，取得时间、出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）相关内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）本所律师访谈了发行人实际控制人、核心技术人员、技术中心总监并制作了访谈笔录，对发行人现有核心技术情况进行了解；
（2）取得并审阅了发行人及其核心技术人员关于核心技术来源、取得过程及权属状况的说明，以及发行人相关核心技术形成的过程性文件或资料；
（3）取得发行人核心技术对应的相关专利权利证书及专利权利要求书、说明书，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）对相关专利审查，核查专利权利保护的范围；
（4）核查了国家日用金属制品质量监督检验中心（沈阳）、方圆检测出具的检测报告；
（5）根据发行人及其核心技术人员、销售负责人的说明与访谈，比较发行人提供的产品销售目录、最新修订的《招股说明书》关于核心技术、主要产品的披露情况；
（6）取得并审阅了发行人提供的《商标注册证》、专利证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标档案文件，本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://wsjs.saic.gov.cn）、中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）对发行人专利、商标情况进行了查询；
（7）取得发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的有关商标、专利的确认性文件；
（8）取得发行人受让取得的专利、商标的有关文件、证明，同时，本所律师对相关专利、商标转让方进行访谈或取得其出具的书面确认函，核查相关知识产权转
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让的背景、结果；
（9）取得发行人与员工签署的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议（抽样），核查发行人对知识产权保护的情况；
（10）本所律师对发行人住所地的绍兴仲裁委员会、嵊州市人民法院、嵊州市人民检察院的走访记录及其出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，核查发行人知识产权涉诉情况；
（11）核查了发行人提供的知识产权保护管理制度及其他相关文件，取得发行人就其知识产权内部控制制度的执行与落实情况的说明。
核查意见：
（一）核心技术的来源和取得时间，技术水平和重要程度
根据发行人最新修订的《招股说明书》及发行人的说明与确认，并经本所律师对发行人实际控制人、核心技术人员的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售，主要产品为集成灶，公司现阶段已掌握4项核心技术，并申请了相关专利权利。截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心技术具体情况如下：
编 核心 核心技术形成 核心技术申请的相应专利 技术水平 重要
号 技术 与取得情况 程度
针对该技术，发行人现已经申请了9项专
利，主要包括：专利号为
ZL201821378335.7“一种燃烧器”、专利
本核心技术的公司 号为ZL201821381023.1“一种用于燃烧
于2015年研发取 器的中心火盖”、专利号为 公司产品能效指标
燃烧 得，其形成及后续ZL201821378334.2“一种用于燃烧器的外优势的核心技术，
1 器技 改进均为公司研发 环火盖”、专利号为ZL201821379549.6产品高于59％的国 批量
术 团队自主研发成 “一种用于燃烧器的喷嘴座”、专利号为家一级能效标准，生产
果，核心研发人员ZL201830474532.8“燃烧器”、专利号为达到行业领先水平
包括邵贤庆、李波、ZL201511033047.9“一种带漏水孔的燃烧
祝剑江等 器”专利号为ZL201521142048.2 “一种
带漏水孔的燃烧器”、专利号为
ZL201930210107.2“燃烧器”、专利号为
ZL201930210090.0“燃烧器底座”
本核心技术由公司 油烟吸净率、噪声
于2015年研发取 针对该技术，发行人现已经申请了2项专水平指标优势的核
高效 得，其形成及后续 利，具体为：专利号为 心技术，常态气味
2 静音 改进均为公司研发 ZL201520824023.4“一种带方形集风箱 降低度、瞬时气味 批量
风道 团队自主研发成 的集成灶负压箱结构”和专利号为 降低度、噪声水平 生产
技术 果，核心研发人员 ZL201520010197.7“一种带有烟道防火 均达到行业领先水
包括邵贤庆、李波、 电子检测功能的集成灶” 平
黄勇、茹永龙等
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本核心技术由公司针对该技术，发行人现已经申请了4项专
于2011年研发取 利，主要包括：专利号为
可拆 得，其形成及后续 ZL201420136220.2“一种集成灶的导烟
卸导 改进均为公司研发 板可拆卸结构”、专利号为 发明专利，有效解 批量
3 烟板 团队自主研发成 ZL201220223349.8“一种进风箱内置玻 决了集成灶清洗、 生产
技术 果，核心研发人员 璃的集成灶”、专利号为 维护难题
包括邵贤庆、祝剑 ZL201120107431.X“一种集成灶导烟
江、茹永龙等 板”、专利号为ZL201130074811.3“导
烟板底座”
本核心技术由公司针对该技术，发行人现已经申请了5项专
于2015年研发取 利，主要包括：专利号为
得，其形成及后续 ZL201520252181.7“一种带聚能盘的炉 公司产品能效指标
聚能 改进均为公司研发 架”、专利号为ZL201520251279.0“一种优势的核心技术，批量
4 盘架 团队自主研发成 带聚能架的炉架”、专利号为 产品高于59％的国 生产
果，核心研发人员ZL201530112149.4“炉架（聚能）”、专利家一级能效标准，
包括邵贤庆、李波、号为ZL201621494392.2“一种聚能炉架 达到行业领先水平
祝剑江等 盘”、专利号为ZL201630662709.8“聚能
盘”
根据发行人及其核心技术人员的说明与确认，发行人上述核心技术均来源于公司及研发团队自主研发，各项核心技术所对应的专利所有权人均为发行人，权属清晰。
（二）受让取得的商标、专利对发行人的重要程度，取得时间、出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1.相关知识产权转让的基本情况
根据发行人提供的《商标注册证》、专利证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标档案文件以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://wsjs.saic.gov.cn）、中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件，发行人的说明及本所律师对发行人实际控制人、商标、专利出让方的访谈或其出具的确认函，截至报告期末，发行人已取得注册商标171项、专利204项，其中，3项注册商标和1项专利系以受让方式取得。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人财产的取得方式及产权状况”、《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的主要财产”部分，详细披露了发行人取得的上述注册商标、专利的情况，相关情况具体如下：
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编 项目 转让过程与背景 出让方基本情况/关联关系
号
（1）转让过程：2014年3月，陈少勋（1）出让方基本情况：陈少勋原系帅丰
将其所持有的商标号为 8280686、有限的经销商；
8280687的注册商标转让给帅丰有限，（2）关联关系：经本所律师对发行人实
并取得了国家工商行政管理总局商标局际控制人及陈少勋访谈确认，截至本补充
8280686、核发的《核准商标转让证明文件》； 法律意见书出具日，陈少勋与发行人及其
1 8280687 （2）转让背景：发行人已以“Sanfer”、控股股东、实际控制人、持股5％以上的
号注册商“帅丰”为名称或图形注册了与主营业其他股东、董事、监事和高级管理人员不
标 务相关的商标，8280686、8280687注册存在关联关系。
商标核定使用的商品类别为第3类（护（3）转让结果：根据发行人的说明、本
发素、鞋油等）。发行人出于商标保护所律师对出让方的访谈及其出具的确认
性注册目的，要求其原经销商无偿将前函，双方当事人对转让注册商标的过程、
述商标转让。 结果不存在纠纷或潜在纠纷。
（1）出让方基本情况：林草生系发行人
（1）转让过程：2019年5月，林草生的经销商；
将其所持有的商标号为24786616的注（2）关联关系：经本所律师对发行人实
册商标转让给发行人，并经国家知识产际控制人的访谈及林草生出具的确认函，
24786616权局商标局核准变更登记至发行人名截至本补充法律意见书出具日，林草生与
2 号注册商下； 发行人及其控股股东、实际控制人、持股
标 （2）转让背景：24786616注册商标名5％以上的其他股东、董事、监事和高级
称与发行人第四代销售门店装修方案名管理人员不存在关联关系。
称相同，发行人出于后续商业保护考虑，（3）转让结果：根据发行人的说明、出
要求其经销商无偿将前述商标转让。 让方出具的确认函，双方当事人对转让注
册商标的过程、结果不存在纠纷或潜在纠
纷。
（1）转让过程：2017年9月21日，邵（1）出让方基本情况与关联关系：邵贤
专利号 贤庆与帅丰有限签署《专利权转让协议庆系发行人实际控制人之一；
ZL201520书》，约定邵贤庆将其所持有的实用新（2）转让结果：根据发行人的说明、出
3 927094.7型专利转让给帅丰有限； 让方出具的确认函，双方当事人对转让专
的实用新（2）转让背景：邵贤庆原持有的该专利利权利的过程、结果不存在纠纷或潜在纠
型专利 系属于职务发明，因此，本次专利转让纷。
为无偿转让。
2.受让取得的商标、专利对发行人的重要程度
根据发行人及其实际控制人的说明，并经本所律师核查，如上表相关商标、专利转让背景所述，发行人受让上述商标系为保护自身潜在商业利益和公司形象，而进行的商标保护性注册，但该等商标并未实际使用于发行人目前生产的产品。
发行人受让实际控制人原持有的专利系为了确保发行人与实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰；该等专利在被实际控制人持有期间，并未影响发行人对相关专利和技术的使用。截至本补充法律意见书出具日，邵贤庆个人不再持有其他与发行人主营业务相关或因职务发明而形成的专利权利。
（三）相关内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
1.相关内部控制制度是否建立健全并有效运行
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（1）根据发行人提供的知识产权保护管理制度及其他相关文件、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定了《无形资产管理制度》《知识产权管理办法》《研究与开发管理制度》及《技术档案管理办法》等商标、专利和技术等知识产权管理的内部控制制度，并设置了相关责任人的审批及记录、报备制度。通过前述制度与人员岗位的设置，发行人在产品研发、技术运用、产品销售的生产经营过程中，执行了专利保护的规范化管理制度、健全的内部控制制度、研发成果转化和知识产权的保护等相关措施。
（2）同时，公司与相关方签署了与知识产权保护相关的协议，主要包括：①与全体员工签署了《保密协议》，与相关核心岗位员工签署了《竞业禁止协议》，对发行人员工特别是技术人员在任职期间和离职后一定期限内的保密和竞业禁止作出约束。②与相关合作单位在进行技术研发合作时，也已在相关技术研发合作协议中约定保密条款，并对知识产权归属作出明确约定，要求技术合作方履行相应的信息保密义务。③与经销商签署的经销协议中也专项设置了商标、商号许可和保密条款，对经销商在经销发行人产品中涉及的商标授权、知识产权归属与保密作出明确约定。
（3）此外，根据中规（北京）认证有限公司出具的《知识产权管理体系审核报告》、发行人取得的编号为18118IP1992R0M的《知识产权管理体系认证证书》，发行人于2018年6月通过知识产权管理体系认证。前述认证机构认为，发行人建立的知识产权管理体系已经有效实施、运行并持续改进，能够确保公司持续符合标准、体系文件和相关法律法规的要求。
（4）公司注重研发成果转化和知识产权的保护，通过上述制度的执行与落实，截至2019年6月30日，发行人已取得204项专利、171项商标。
（5）根据发行人的说明、本所律师对发行人住所地的绍兴仲裁委员会、嵊州市人民法院、嵊州市人民检察院的走访记录及其出具的证明并经本所律师在中国裁判文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站上对发行人知识产权涉诉信息的互联网查询记录，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与第三方尚未了结的知识产权的诉讼、仲裁纠纷。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建立了相对健全的商标、专利等知识产权管理的内部控制制度，并有效运行。
2.相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
（1）根据发行人及其实际控制人、核心技术人员、技术中心总监的说明及本所律师对前述人员的访谈，发行人提供的产品销售目录等产品宣传资料、发行人提供的《商标注册证》、专利证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标档案文件以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://wsjs.saic.gov.cn）、中国及多国专利审查信息查询
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系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询结果，截至报告期末，发行人已取得
授权专利204项，该等专利的保护范围覆盖了发行人主营业务集成灶及集成水槽、
洗碗机等其他产品涉及的核心或关键技术，具体情况如下：
编 产品 涵盖的主要产品型号 产品使用的主 主要技术已经申请的相关专利情况
号 系列 要专利技术
发行人集成灶产品系列主
要有经济适用款、中高端 燃烧器技术（焱 发行人已取得20项专利。
款、渠道款产品，主要产品动力、火焱三）、本所律师已在本补充法律意见书“六、《反
集成型号有UX8、FU、V5、V6、高效静音风道技 馈意见》信息披露问题2”之“（一）核
1 灶 V7、V9、2019V9、V3、V10、术、可拆卸导烟心技术的来源和取得时间，技术水平和重
F16、2019F16、F18、E3、板技术、聚能锅要程度”部分详细披露了前述技术申请的
E6、ZK1、U1、U2、U6、2019U6、架技术 相关专利情况
U7、N1、N2、FUX1、FUX3、
FUX5、FUX6等
发行人已取得专利号为
ZL201520770172.7“一种带连体固定座的
集成 发行人集成水槽产品涵盖 水槽结构、水龙水嘴”、ZL201420176366.X“带水咀的集
2 水槽 的型号主要为JS-2-90、 头结构等相关技成式水槽”、ZL201820993161.9“一种水
JS-2-80、JS-2-72等 术 龙头固定结构”、ZL201430086008.5“水
槽（80-7）”、ZL201521022337.9“一种
集成水槽”等5项专利
发行人已取得专利号为
ZL201720822846.2“一种带防堵塞免清洗
排水器的洗碗机”、
洗碗机进水装 ZL201721268884.4“一种用于清洗的喷淋
洗碗 发行人洗碗机产品涵盖的 置、清洗系统、装置”、ZL201721727155.0“一种洗碗机
3 机 型号主要为SQ8-2、SQ9-2、残渣处理技术、用垃圾处理器”、ZL201820162258.5“一
SI8-2等 导水板技术等 种具有冷凝作用的水、气通道构件”、
ZL201721268885.9“一种螺旋叶轮”、
ZL201721725894.6“一种易于清洁的洗碗
机”、ZL201721726354.X“一种餐具清洗
机的导水组件”等7项专利
（2）根据发行人说明及本所律师核查，如上表所述，发行人已取得的专利覆盖了公司的大部分产品所涉及的核心或关键技术，部分未覆盖产品的具体情况为：
①发行人的产品目前主要包括上表所列，但部分系列对应的具体产品会根据市场需求不时做出外观设计、功能等的局部调整，该等产品可能因产品产量较小或专利申请与产品推出时间差问题，导致未能及时申请专利；
②发行人部分配套产品因生产技术较为成熟，属于行业通用技术或委外贴牌，该等产品也未申请相关专利；
③截至本补充法律意见书出具日，发行人存在部分正在申请中但未获得授权的专利，该等技术在用于产品生产时也会导致阶段性未能取得专利。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的专利的保护范围已涵盖公司的主要产品所对应的核心或关键技术。由于发行人相关产品局部外观调整、委外贴牌和通用技术生产的产品、部分技术已经申请但尚未获批等原因，发行人尚有部分产品对应的技术未能够受专利保护。基于前述未能形成专利权利的具体原因，本所律师认为，该等情形不会对发行人现有的生产经营构成重大不利影响。
七、《反馈意见》信息披露问题3：招股说明书披露，发行人报告期内存在与浙江工业大学等单位合作研发的情况。请发行人补充披露：（1）合作研发项目中技术成果的归属，双方的权利、义务关系，发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式；（2）合作研发技术对发行人生产经营的重要程度，发行人是否对合作研发方存在技术依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）本所律师取得并审阅了发行人提供的报告期内与第三方单位技术合作研发协议；
（2）本所律师访谈了发行人核心技术人员和技术部门负责人以及第三方合作单位的项目负责人，了解发行人与第三方单位项目合作情况；
（3）本所律师取得并审阅了发行人提供的项目合作资料，了解项目合作的具体内容、进展和取得的成果；
（4）取得发行人提供的银行转账凭证和发票，核查合作研发项目费用承担情况。
核查意见：
（一）合作研发项目中技术成果的归属，双方的权利、义务关系，发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式
根据发行人提供的报告期内合作研发协议及其说明，本所律师对发行人技术部门负责人、核心技术人员以及第三方合作单位项目负责人的访谈，报告期内，发行人与第三方单位的合作研发情况如下：
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1.发行人与浙工大合作情况
2018年5月，发行人与浙工大签署《“帅丰·浙江工业大学联合研发中心”建设合作协议》，合作研发项目主要包括：（1）研发内容：双方约定就产品创新研发战略规划、品牌研究与策划、产品开发设计和科研项目申报与人才项目等方面展开合作；（2）权利义务：发行人根据自身需求下达项目开发计划，浙工大接受发行人委托开展项目研发工作并提交研发成果；（3）技术成果归属：合作开发形成的专利及技术秘密等知识产权归属于发行人，浙工大仅限于在教学科研活动中使用相关成果；（4）费用承担：根据协议约定的研发费用由发行人承担；（5）合作期限：协议合作期限为2018年5月1日至2021年4月31日止。
基于上述合作框架协议，2018年5月、2019年6月，发行人与浙工大另行签署了相关委托合作研发协议，在每年度就框架协议约定事项的具体实施作出详细约定。
2.发行人与杭州飞思合作情况
2018年5月，发行人与杭州飞思签署技术委托开发协议，合作研发项目主要包括：（1）研发内容：双方约定就集成灶及周边产品辅助设计数据库研究、热效率优化及相关产品研发展开合作；（2）权利义务：发行人负责提供基础参数、设计要求和相关产品样机，杭州飞思接受发行人委托开展协议约定的项目研发工作并提交研发成果；（3）技术成果归属：杭州飞思接受发行人委托设计所产生的开发设计成果、知识产权和其他相关所有权利均归属于发行人；（4）费用承担：根据协议约定的研发费用由发行人承担；（5）合作期限：协议合作期限为2018年5月1日至2019年4月30日止。
2019年6月，发行人与杭州飞思签署合作协议，合作研发项目主要包括：（1）合作研发内容：双方约定就发行人新厂区环境设计、现有产品外观提升及新产品研发设计进行合作；（2）权利义务：发行人负责项目计划，并提供技术支持，杭州飞思据此进行研究；（3）技术成果归属：合作开发的产品专利及产生的技术秘密均归属于发行人所有。未经发行人同意，杭州飞思无权将开发设计成果转让给第三方；（4）费用承担：根据协议约定的研发费用由发行人承担；（5）合作期限：协议合作期限为2019年6月15日至2020年6月14日止。
（二）合作研发技术对发行人生产经营的重要程度，发行人是否对合作研发方存在技术依赖
根据发行人的说明、本所律师对发行人核心技术人员、技术中心总监、合作研发单位项目负责人的访谈，本所律师认为，报告期内，公司研发模式以自主研发、自主创新为主，第三方单位的研发合作系自主研发的补充，发行人对合作研发方不存在重大技术依赖。主要原因如下：
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1.报告期内，发行人与上述合作研发方的研究内容主要是基于发行人对市场、行业及未来产品的理论研究，涉及生产经营、产品工艺的研究方向和要求主要由发行人在现有技术和理论研究的基础上提出。该等合作研发项目主要集中在涉及公司主营业务的理论性、探索性和较为前沿性的项目课题，系为未来的产品研发提供基础数据支持和积累经验。
截至本补充法律意见书出具日，上述主要合作研发项目尚处于技术层面的论证和产品开发测试，未形成批量化生产或产品应用，对报告期内发行人的生产经营未产生重大影响。
2.发行人已经建立了完整的研发体系，设置了独立的研发机构，成立了专业的技术中心，设立了技术研发实验室，拥有独立的研发团队，具备独立自主实施研发活动的条件。公司现有实验室系集成灶行业内首个被中国合格评定国家认可委员会评定的“中国合格评定国家认可委员会认可实验室”。截至报告期末，发行人拥有中高级职称、大专以上学历及其他各类技术研究人员125人。
3.截至报告期末，发行人拥有核心技术4项，专利204项。根据发行人及其核心技术人员的说明与确认，该等核心技术和专利均来源于公司及研发团队自主研发、独立拥有，不存在依赖第三方合作研发或共同申请取得的情形。
八、《反馈意见》信息披露问题4：请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）核查了发行人（帅丰有限）与嵊州市环境保护局签订的《嵊州市政府储备排污权指标出让合同书》、编号为产权交易[2017]第27号的《嵊州市政府储备排污权指标挂牌成交确认书》；
（2）核查了发行人（帅丰有限）与危险废物处置单位签订的《危险废物处置（利用）合同》以及被委托处置单位的经营资质文件；
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（3）核查了发行人的《固体废物管理制度》《污水、噪声、废气管理制度》《危险化学品管理规定》等与环境保护相关的内控制度；
（4）核查了方圆标志认证集团颁发的证书编号为00219E32521R1M号《环境管理体系认证证书》及其出具的《管理体系审核报告》；
（5）核查了杭州普洛赛斯检测科技有限公司出具的编号为普洛赛斯检字第2019Y021007号的《检验检测报告》、浙江国正安全技术有限公司出具的编号为GZ2019(HJJC)-0151、GZ2019(HJJC)-0152、GZ2019(HJJC)-0153的《检测报告》；
（6）核查了发行人在建项目和相关已竣工项目的建设项目环境影响报告及环保主管机关审查、验收意见等资料；
（7）核查了绍兴市生态环境局嵊州分局出具的关于发行人募投项目之一“营销网络建设项目”未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》的确认文件；
（8）核查了发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
（9）检索了浙江省生态环境厅网站（http://sthjt.zj.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站生态环境分局页面（http://www.szzj.gov.cn）以及以“帅丰电器”、“帅丰集成灶”、“帅 丰股份” 、 “帅丰 有限”为 关键字，在百度搜索（ https://www.baidu.com）、搜狗搜索（ http://www.sogou.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站；
（10）走访了绍兴市生态环境局嵊州分局并核查了其出具的合规证明文件；
（11）对发行人生产车间及厂房进行了实地勘验；
（12）取得了发行人就环境保护事项出具的说明并对发行人董事长、总经理和环保负责人进行了访谈。
核查意见：
（一）是否符合国家和地方环保要求
1.发行人所属行业不属于重污染行业
发行人目前主要从事以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售，主要产品为集成灶。
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根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第1号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）以及《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号）的相关规定，并经本所律师对发行人住所地生态环境主管部门的访谈，发行人所处行业未纳入需要取得排污许可证管理规定，未被列入重点排污单位名录，现有主营业务不属于重污染行业。
2.发行人相关建设项目已按要求履行了环保审批手续，并取得相关排污权
根据发行人提供的相关建设项目环评批复文件及其说明，并经本所律师对发行人住所地环保部门的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关建设项目已按照要求履行了环保审批手续。
根据发行人与嵊州市环境保护局签署的《嵊州市政府储备排污权指标出让合同书》及编号为产权交易[2017]第27号的《嵊州市政府储备排污权指标挂牌成交确认书》，发行人自2017年7月起取得嵊州市政府储备化学需氧量指标2.86吨/年和氨氮指标0.29吨/年（即平均纳管废水量190.65吨/日）的排污权，有效期为五年。
3.发行人已经建立了环境管理体系，并通过相关认证与检测
根据发行人提供的环保管理制度文件，并经本所律师对发行人董事长、总经理及环保相关负责人的访谈，发行人已经制定了《固体废物管理制度》《污水、噪声、废气管理制度》《危险化学品管理规定》等与环境保护相关的内控制度，设置了相应的管理岗位和人员，实现在生产过程各阶段能够落实环保措施和要求。
根据方圆标志认证集团颁发的证书编号为00219E32521R1M号《环境管理体系认证证书》及其出具的《管理体系审核报告》，发行人建立的上述环境管理体系持续有效，符合GB/T24001-2016/ISO14001：2015《环境管理体系要求及使用指南》标准，通过认证的范围为集成灶、水槽设计开发、生产及管理活动。
根据发行人提供的相关检测报告，报告期内，第三方检测机构对发行人废水、废气和噪音情况进行了抽样检测，抽样检测结果均为符合排放标准。本所律师将在本补充法律意见书“八、《反馈意见》信息披露问题4”之“（二）”部分详细披露发行人相关检测情况。
4.发行人在环境保护方面的合规性
（1）根据发行人提供的最近三年营业外支出明细账并经本所律师查询浙江省生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站生态环境分局行政
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处罚信息公示页面（http://www.szzj.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，发
行人（帅丰有限）报告期内没有受到环保部门行政处罚的记录。
（2）绍兴市生态环境局嵊州分局于2019年8月出具证明，确认发行人及其子公司元美电器、嵊州分公司“自2016年1月1日至今，在嵊州辖区没有发生环境污染事故，也没有受到环保部门的行政处罚。”
发行人就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求开展生产经营活动，报告期内不存在因环境保护问题而被环境保护主管部门给予行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的环境保护行政处罚案件。
5.综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环保相关法律、法规被予以重大处罚的情形。
（二）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
根据发行人的说明、第三方环评机构出具的建设项目环境影响报告表/环境影响报告书，本所律师对发行人现有生产厂区的走访勘验以及对发行人住所地环保部门的访谈及其出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建成的建项目为5项，在建项目即募投项目3项。其中，除在建项目“营销网络建设项目”未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，无需办理建设项目环境影响评价审批手续，其他项目均需要办理环评手续。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述现有生产经营和建设项目已经按照国家相关法律法规的要求，履行相应的环评手续；拟投资的募集资金项目也符合环保的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有已经建成的生产经营项目和已经开工的在建项目已经按照国家相关法律法规的要求，履行了相应的环评手续；拟投资的募集资金项目也符合环保相关法律法规的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1.根据发行人的说明及其提供的相关第三方检测机构检测报告，并经本所律师核查，报告期内，发行人委托第三方检测机构对公司生产经营过程中的废水、废气和噪音情况进行了抽样检测，抽样检测结果均为达标。具体情况如下：
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（1）2019年3月，杭州普洛赛斯检测科技有限公司出具的编号为普洛赛斯检字第2019Y021007号的《检验检测报告》，认定发行人天乐路169号厂区的废水、废气和厂界环境噪声排放符合相关标准；
（2）2019年6月，浙江国正安全技术有限公司出具的编号为GZ2019（HJJC）-0151、GZ2019（HJJC）-0152、GZ2019（HJJC）-0153的《检测报告》，认定发行人经禄路1号厂区的废水、废气和厂界环境噪声排放符合相关标准；
2.根据发行人住所地绍兴市生态环境局嵊州分局出具的合法合规证明并经本所律师对绍兴市生态环境局嵊州分局的访谈，报告期内，发行人接受环保部门对发行人生产厂区的环保现场检查，主要为当地环保局对发行人建设项目环评验收的例行检查。环保部门在相关现场检查中，未发现公司生产经营存在违反国家和地方环保要求的情形。
（四）发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道
根据发行人说明并经本所律师实地走访生产厂区以及对发行人董事长、总经理和环保负责人的访谈、发行人提供的最近三年营业外支出明细账并经本所律师查询浙江省生态环境厅网站（http://sthjt.zj.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站生态环境分局页面（http://www.szzj.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，以及本所律师以“帅丰电器”、“帅丰集成灶”、“帅丰股份”、“帅丰有限”为关键字，在百度搜索（https://www.baidu.com）、搜狗搜索（http://www.sogou.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行公开检索，审阅了《突发环境事件信息报告办法》关于突发环境事件特别重大（Ⅰ级）、重大（Ⅱ级）、较大（Ⅲ级）和一般（Ⅳ级）的认定标准，以及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2016〕29号）关于环境污染犯罪行为涉及的重大损失、严重后果的认定标准。
经本所律师核查，报告期内，参照《突发环境事件信息报告办法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2016〕29号）对环保事故的认定，发行人未发生前述法律法规所界定的环保事故或重大群体性的环保事件；也不存在有关发行人环保事故或重大群体性环保事件的不实负面媒体报道。
九、《反馈意见》信息披露问题5：请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序；（2）发行人租赁房产是否存在未取得产权证书、未按要求备案、用途与规划
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不一致及其他瑕疵情形；如存在，其对发行人生产经营和财务情况的影响，下一步
解决措施，是否存在因租赁房产瑕疵受到行政处罚的风险。请保荐机构和发行人律
师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）核查了发行人目前持有的不动产权证书；
（2）核查了合同编号为嵊土让合字（2001）第140号的《国有土地使用权出让合同》、嵊土资转合字（2010）第1994号的《国有土地使用权转让合同》、3306832018A22002的《国有建设用地使用权出让合同》、3306832016A21043的《国有建设用地使用权出让合同》；
（3）核查了嵊州经济开发区管理委员会出具的嵊开[2010]99号《关于同意以厂房、国有土地使用权投资入股的批复》；
（4）检索中国土地市场网（https://www.landchina.com），核查了发行人以出让方式取得土地使用权的相关公告；
（5）走访了嵊州市自然资源和规划局并核查了其出具的证明文件；
（6）对发行人拥有的土地使用权进行了现场勘验；
（7）核查了发行人关于其所拥有的土地使用权情况的说明；
（8）核查了发行人及其子公司提供的房屋租赁协议、租赁房屋产权证书、相关房屋租赁备案证明；
（9）核查了发行人及其子公司出具的关于房屋租赁事项的书面说明。
核查意见：
（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序
1.发行人拥有的土地使用权情况
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根据发行人提供的不动产权证书及其说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
编号 权证号 坐落 面积（m2） 用途 权利期限 取得方式
1 浙（2019）嵊州市不动嵊州市经济开发 17,613.00 工业2051.11.29止 出让
产权第0008797号 区天乐路169号 用地
2 浙（2018）嵊州市不动嵊州市经环北路 6,569.00 工业2052.07.28止
产权第0006675号 99号 用地
浙（2018）嵊州市不动嵊州市经环北路 工业 其中29,007平
3 产权第0006678号 99号 14,705.00 用地2052.07.28止 方米系转让取
得，82平方米
浙（2019）嵊州市不动嵊州市经环北路 工业 系出让取得
4 产权第0008796号 99号 7,815.00 用地2052.07.28止
5 浙（2019）嵊州市不动嵊州市五合西路150,707.00 工业2066.11.09止 出让
产权第0027125号 100号 用地
律师注：上述编号为2号、3号和4号的土地使用权面积合计29,089平方米，其中29,007平方米系以土地使用权投资方式转让给公司，82平方米系发行人以出让方式取得。发行人取得上述土地使用权后进行了调整分割，调整前后证载总面积不变，并已取得了国土主管部门审批同意。
2.发行人土地使用权的取得与使用情况
经本所律师核查，对于上述通过出让方式取得的土地使用权，发行人已依据当时适用的《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》等规定，履行了相应的出让程序，并与国土主管部门签署了国有土地使用权出让合同；通过第三方转让方式取得的土地使用权，发行人与转让方签署了转让合同，并取得了主管部门的批复同意。
根据发行人出具的说明、本所律师的现场勘验以及对嵊州市自然资源和规划局的走访并核查其出具的合规证明文件，发行人住所地土地主管部门对发行人上述土地使用权的取得过程及相应程序予以了确认。报告期内，发行人对土地使用权的使用符合当时适用的《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，不存在因违法土地管理法律法规的违法行为而受到土地管理机关行政处罚的记录，亦不存在尚未了结的或可预见的土地管理处罚案件。
3.综上所述，本所律师认为：
发行人土地使用权的取得和使用符合当时适用的《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序。
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（二）发行人租赁房产是否存在未取得产权证书、未按要求备案、用途与规划不一致及其他瑕疵情形；如存在，其对发行人生产经营和财务情况的影响，下一步解决措施，是否存在因租赁房产瑕疵受到行政处罚的风险
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁协议、租赁房屋产权证书、房屋租赁备案证明、发行人及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房屋、相关权证信息及房屋租赁备案登记情况如下：
编 出租方 承租 租赁物业坐落 面积 租赁 证载规 产权证信息 房赁备屋租案
号 方 （M2）用途 划用途 权证号 产权人 登记
嵊州市城东经 浙（2018）
1 发行人 元美 济开发区经环 30.00 办公 工业 嵊州市不动 发行人 已办理
电器 北路99号（原 产权第
纬一路28号） 0006678号
杭州钱江制
冷集团有限 杭州市西湖区 杭房权证西 杭州钱江制
2 公司三墩分 帅丰 古墩路808号F 161.20直营 非住宅 更字第 冷集团有限 已办理
公司-杭州新 科技 座3层电器区 门店 07050391号 公司
时代家居生 3F11.11-1
活广场
杭州市滨江区 浙（2017）
浙江研祥智 帅丰 长河街道江虹 杭州市不动 浙江研祥智
3 能科技有限 科技 路333号杭州研346.79办公 非住宅 产权第 能科技有限 已办理
公司 祥科技大厦A座 0128940号 公司
11层1101单元
杭州自凤车 帅丰 杭州市萧山区 工业厂 杭房权证萧 杭州自凤车
4 业有限公司 科技 城厢街道湖头200.00仓储 房 字第 业有限公司 已办理
陈村 K130030号
经本所律师核查，如上表所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司帅丰科技、元美电器所承租的房产，出租人均已提供合法有效的产权证明，其有权向发行人子公司出租房屋作为办公、门店及仓储使用，承租的具体用途与相关产权证书登记的规划用途一致。同时，前述房屋租赁均已按照《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的相关规定办理房屋租赁备案登记。
十、《反馈意见》信息披露问题6：招股说明书披露，发行人2016年未为员工缴纳住房公积金，2017年未缴纳住房公积金的比例也较大。请发行人补充披露：（1）发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；未参与缴纳住房公积金员工的住房问题如何解决；（2）发行人是否存在劳务派遣员工，如有，其各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；
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（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）核查了发行人（帅丰有限）及其子公司报告期各期末的员工花名册、工资表、社保、住房公积金缴纳明细及缴费凭证（抽样）、报告期内的银行流水，并核对了员工人数与社保、住房公积金缴纳人数之间的差异情况；
（2）核查了发行人（帅丰有限）及其子公司报告期各期末社保、住房公积金缴纳情况，并向发行人行政中心总监作了访谈确认；
（3）核查了发行人出具的关于社保、住房公积金缴纳情况、劳务派遣情况、员工薪酬情况的说明；
（4）核查了自愿放弃缴纳公积金员工签署的声明（抽样）；
（5）核查了发行人测算的报告期内需补缴社保、住房公积金计算表；
（6）核查了安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》；
（7）走访了嵊州市人力资源和社会保障局、嵊州市医疗保障局、国家税务总局嵊州市税务局第二税务所、绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心，并核查了其出具的合法合规证明文件；
（8）核查了杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心就帅丰科技报告期内社保、住房公积金缴纳情况出具的合法合规证明；
（9）核查了发行人最近三年的营业外支出明细账；
（10）核查了发行人控股股东、实际控制人就发行人及其子公司社保、住房公积金缴纳事宜出具的承诺；
（11）核查了浙江省人民政府官方网站（http://www.zj.gov.cn）、绍兴市人力资源和社会保障局官方网站（http://rsj.sx.gov.cn）披露的在岗职工人均薪酬水平情况，通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）核查了发行人同行业上
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市公司老板电器（股票代码：002508）、华帝股份（股票代码：002035）、浙江美
大（股票代码：002677）董事、监事、高级管理人员薪酬披露公告；
（12）核查了发行人的《绩效考核管理制度》《员工薪酬和工价调整规定》《考勤管理制度》等人力资源管理相关内部控制制度。
核查意见:
（一）发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；未参与缴纳住房公积金员工的住房问题如何解决
1.发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人及其子公司提供的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳明细及相关缴纳凭证、发行人及其子公司出具的说明并经本所律师核查，报告期各期末（2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，下同），发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
项目 社会保险费 住房公积金
养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险
应缴人数（人） 958 958 939 939 939 939
2019年6 实缴人数（人） 957 957 938 938 938 769
月30日
差异（人） 1 170
应缴人数（人） 917 917 901 901 901 901
2018年12实缴人数（人） 916 916 900 900 900 805
月31日
差异（人） 1 96
应缴人数（人） 830 830 817 817 817 817
2017年12实缴人数（人） 829 829 816 816 816 122
月31日
差异（人） 1 695
应缴人数（人） 746 746 738 738 738 738
2016年12实缴人数（人） 743 743 735 735 735 0
月31日
差异（人） 3 738
律师注：根据现有社会保险相关法律法规和政策规定，职工养老保险、医疗保险累计缴费达到国家规定年限后，方能在退休后享受相关职工社会保险待遇；未达到国家规定年限的，可以缴费至国家规定年限。报告期各期末，发行人养老保险、医疗保险与另外三险的缴纳人数差异，系发行人为已退休但养老保险、医疗保险累计缴费未达到国家规定年限的退休返聘人员继续缴纳养老保险、医疗保险。
报告期各期末，发行人退休返聘人员分别为40人、49人、54人和59人，继续缴纳养老保险、医疗保险人员分别为8人、13人、16人和19人。住房公积金应缴人数与社会保险费应缴纳人数差异系退休返聘人员缴纳养老保险、医疗保险所致。
3-2-54
2.发行人社会保险、住房公积金缴纳存在差异的原因
（1）社会保险缴纳存在差异原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，由上表可知，报告期内，发行人及其（分）子公司已为应当缴纳社会保险的在职员工缴纳相应社会保险。存在的个别差异原因为：①报告期内，发行人存在2名集体企业改制分流的员工，根据其或其原所在单位确认，依照改制时相关政策，由原单位为其缴纳住房公积金和社会保险。由此，发行人无法为其另行开设住房公积金和社会保险账户缴纳相应费用。② 2016年12月31日存在的1人未缴纳系因该员工为新入职，由于提供的个人资料不全，发行人无法为其及时办理社保手续。经本所律师核查，发行人已在2017年2月为其办理社会保险缴纳手续。
（2）住房公积金缴纳存在差异原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其（分）子公司尚未建立住房公积金缴存制度；自2017年起，公司开始逐步为员工缴纳住房公积金。发行人建立住房公积金缴存制度后，报告期各期末，发行人住房公积金缴存在差异的原因为：
①自愿放弃
报告期各期末，发行人聘用的员工中存在已有住房或持有农村宅基地或属于外地员工不愿在异地缴纳住房公积金的情形。该等员工出具了自愿放弃缴纳住房公积金的声明承诺：“公司已向本人全面介绍了住房公积金的相关政策和功能，并严格要求员工参缴。本人由于个人原因，经慎重考虑，自愿放弃公司为本人办理住房公积金的权利。为明确责任，本人郑重声明：本人已全面了解住房公积金的相关政策和功能，本人因个人原因自愿放弃缴纳相关住房公积金，并清楚放弃缴纳的相关后果，今后因该事项造成的各项事实和法律后果本人自行担负，与浙江帅丰电器股份有限公司无关，本人及家属也保证不寻求以投诉、劳动仲裁、诉讼等手段向浙江帅丰电器股份有限公司主张权利。”
②新入职员工
鉴于发行人非核心岗位的生产人员流动性较大以及试用期考核等因素，发行人仅为正式在职员工缴纳住房公积金，新入职员工缴纳住房公积金需其试用期结束并通过考核、正式任职。由此，报告期各期末，发行人存在部分新入职员工在入职试用期未结束时尚未能办理住房公积金缴纳手续。
经本所律师核查，公司已为前述试用期满转正后仍在职的员工缴纳了住房公积金。
3-2-55
3.对未参与缴纳住房公积金员工住房问题的解决
根据发行人出具的说明及自愿放弃缴纳住房公积金员工出具的声明，发行人自建立住房公积金制度以来已向员工宣传住房公积金政策，鼓励员工缴纳住房公积金。截至报告期末，未参与缴纳住房公积金的170名员工中：（1）部分员工为当地居民，已拥有住房或持有农村宅基地；（2）部分外地员工中，发行人已为愿意住宿的员工免费提供宿舍，客观上解决了部分员工的住房问题，其余员工也均已确认其已有住房，不需要公司再为其解决住房问题。
4.未缴纳社会保险和住房公积金的金额和足额缴纳的影响
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金缴纳规定和标准以及发行人提供的计算表，以发行人及其子公司报告期各期末人数作为每期人数的测算依据，经测算，报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的金额以及对发行人业绩的影响情况如下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
未缴纳社会保险金额（万元） 1.67 0.83 0.92 0.46
未缴纳住房公积金金额（万元） 91.18 112.70 14.52 10.62
待规范缴纳的金额合计（万元） 92.85 113.53 15.44 11.08
当期利润总额（万元） 7279.46 15643.77 17514.53 8429.75
补缴金额占利润总额比例（％） 1.28 0.73 0.09 0.13
由上表可知，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，发行人及其子公司待规范缴纳的社会保险、住房公积金的金额占发行人同期利润总额的比例分别为1.28％、0.73％、0.09％、0.13％，占比较低。根据安永会计师出具的安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》，如足额缴纳，对发行人报告期末的财务状况或经营成果将不会产生重大影响。
同时，发行人已采取提供宿舍等措施解决部分未缴纳住房公积金员工的住宿问题。实际控制人也已出具承诺，若主管机关要求发行人补缴报告期内的社会保险和住房公积金费用，实际控制人将全额承担。发行人社保和住房公积金主管部门已出具证明确认发行人及其子公司报告期内不存在因社保和住房公积金缴纳事宜导致行政处罚的情形，也不会要求发行人补缴报告期内未缴纳的社会保险和住房公积金费用。
据此，本所律师认为，若主管机关或第三方要求发行人足额缴纳报告期内的社会保险和住房公积金等费用不会对发行人的持续经营产生重大影响。
3-2-56
5.发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门的证明
（1）2019年8月，嵊州市人力资源和社会保障局、嵊州市医疗保障局出具《证明》，确认自2016年1月1日起至《证明》出具日，发行人及其子公司元美电器“已按照法律、法规的相关规定办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，未发现存在欠缴社会保险费用的情形，不存在因违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大社会保险行政处罚案件”。
同日，本所律师走访了国家税务总局嵊州市税务局第二税务所，作为发行人及其子公司元美电器的社会保险费征收主管机关，国家税务总局嵊州市税务局第二税务所已确认不会要求发行人及其子公司补缴报告期内的社会保险费。
2019年8月，杭州市西湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人子公司帅丰科技自2017年6月29日（帅丰科技设立之日）起至2019年6月30日期间，已开立社会保险账户并参保，未受到主管机关行政处罚，无重大劳动纠纷。
（2）2019年8月，本所律师走访了绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心并取得其出具的《证明》，经其确认，截至报告期末，发行人不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的重大住房公积金行政处罚案件。同时，作为发行人及其子公司元美电器住房公积金缴存主管部门，绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心已确认不会要求发行人及其子公司元美电器补缴报告期内的住房公积金。
2019年8月，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，确认截至《证明》出具日，发行人子公司帅丰科技无住房公积金行政处罚的记录。
6.发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人之控股股东、实际控制人已就发行人社会保险、住房公积金缴纳事宜出具承诺：“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴相关社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致公司受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本公司/本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
7.综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及其（分）子公司存在社会保险及住房公积金缴存差异，虽不符合我国现行社会保险、住房公积金管理相关法律法规的规定，但鉴于：（1）上述未缴纳的金额占发行人当期利润总额较小，对发行人的持续经营不构成重大影响；（2）未参与缴纳住房公积金员工均为自愿放弃，且已通过自身或发行人采取相应措
3-2-57
施解决住房问题；（3）发行人及其（分）子公司所在地社会保险、住房公积金主管
部门已就发行人及其子公司的社会保险、住房公积金缴纳事宜确认不存在重大违法
违规或行政处罚记录，并确认不存在要求发行人补缴社会保险、住房公积金的情形；
（4）发行人控股股东、实际控制人也已就上述潜在的补缴情形出具相关承诺，在发
行人发生补缴时自愿承担该等赔偿责任。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其（分）子公司报告期内存在的社会保险、住房公积金缴存差异，不属于重大违法违规行为，也未导致主管机关行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）发行人是否存在劳务派遣员工，如有，其各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定
根据发行人及其子公司提供的员工花名册、工资表、劳动合同（抽样）、报告期内的银行流水及其出具的说明，本所律师对发行人总经理、人力资源负责人的访谈、本所律师对发行人现有生产厂区的现场走访勘察，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条、《劳务派遣暂行规定》第三条规定的劳务派遣用工情况。
（三）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况
1.根据发行人提供的员工工资表、银行流水及其说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣员工，发行人董监高、普通员工与当地及同行业上市公司人均薪酬水平比较情况入下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度
发行人董监高人均工资（万元） 64.65 77.50 57.27
同行业上市公司董监高平均薪酬（万元） 55.79 58.74 59.73
发行人普通员工人均工资（万元） 7.40 8.10 8.34
绍兴市在岗职工年平均工资（万元） 5.14 5.75 6.43
浙江省在岗职工年平均工资（万元） 5.64 6.11 6.64
律师注1：董监高不包含独立董事，独立董事薪酬为7.2万元/年。
律师注2：同行业上市公司董监高平均薪酬所统计的公司为老板电器、华帝股份、浙江美大。
经本所律师比对相关政府部门网站公开披露的薪酬数据，报告期内，发行人普通员工人均工资高于浙江省和绍兴市在岗职工年平均工资；发行人董监高年均薪酬波动较大，系因2016年度、2017年度公司董监高人员为商若云、邵贤庆、邵于佶3人，均为公司实际控制人，人均工资相对较高。2017年12月，发行人选聘第一届
3-2-58
董事会、监事会、高级管理人员，除上述3名实际控制人之外，还包括丁寒忠、徐
锦、朱益峰、李波，合计为7人，故2018年度董监高人均薪酬按照7人测算，平均
薪酬较2016年度、2017年度有所下降。通过与同行业上市公司董监高平均薪酬对
比可见，发行人董监高与同行业上市公司董监高年均薪酬不存在较大差异。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及普通员工的平均薪酬与同地区在岗职工以及同行业上市公司相比处于合理区间。
2.根据发行人提供的《绩效考核管理制度》《员工薪酬和工价调整规定》《考勤管理制度》等一系列人力资源管理相关制度文件并经本所律师对发行人人力资源负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了较为健全的薪酬管理制度，薪酬政策在未来将持续保持稳定。根据发行人说明，发行人将根据公司经营发展状况、市场物价消费指数及当地人均薪酬水平对其董事、监事、高级管理人员及普通员工的薪酬水平进行不断完善，使其收入水平保持竞争力，实现人力资源的可持续发展。
3.据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建立较为健全的薪酬管理制度，发行人董事、监事、高级管理人员及普通员工的薪酬水平与同地区在岗职工以及同行业上市公司相比处于合理区间。
十一、《反馈意见》信息披露问题7：招股说明书披露：核心产品集成灶的消费市场主要来源于新房装修和更新换代的配置需求，因此与国内房地产市场的变化存在一定的相关性；近年来全国多省市陆续出台“精装修”政策，保障性住房和商业住宅需全部实施精装修交付。请发行人补充披露：集成灶行业销售收入来自新房装修和旧房设备更新的占比，各省市“精装修”政策出台的情况，集成灶产品在已经实施“精装修”政策的省市进入精装工程渠道的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）审阅了《2018年中国房地产全装修产业研究报告（简版）》有关精装修的界定及各地政策颁布情况；
（2）检索了国家住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn）及全国各省市（不含香港、澳门、台湾地区）住建部门网站，对精装修政策进行了检索；
3-2-59
（3）本所律师对国家住建部及全国部分省市住建部门进行了电话咨询；
（4）本所律师以“精装修政策”、“全装修住宅”、“装配式住宅”为关键字在百度搜索（https://www.baidu.com）、搜狗搜索（http://www.sogou.com）进行了检索。
核查意见：
根据《2018年中国房地产全装修产业研究报告（简版）》、原建设部颁布的《商品住宅装修一次到位实施细则》（建住房〔2002〕190号）和国务院办公厅颁布的《关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发〔2016〕71号）并经本所律师核查，“精装修”为房地产市场销售用语，国家及各省市地方政府出台的与房屋装修相关的政策文件未对“精装修”提出明确分类。国家层面对房屋住宅装修的政策规定主要为“全装修住宅”和“装配式住宅”，其中“装配式住宅”属于“全装修住宅”的主要实现方式。“全装修住宅”即房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成。“装配式住宅”，要求施行装配式建筑装饰装修，积极推广标准化、集成化、模块化的装修模式，促进整体厨卫、轻质隔墙等材料、产品和设备管线集成化技术的应用，提高装配化装修水平。
截至本补充法律意见书出具日，全国31个省市（不含香港、澳门、台湾地区）均陆续出台了关于“全装修住宅”和“装配式住宅”的相关政策。各省市出台的房屋住宅装修政策规定的具体情况详见本补充法律意见书附件二，部分省市的相关政策如下：
时间 地区 政策文件 精装房要求
《江苏省政府关于促进建 至2020年，设区市新建商品房全装修比例达到50％
2017.11 江苏 筑业改革发展的意见》（苏以上，装配式住宅建筑和政府投资新建的公共租赁
政发〔2017〕151号） 住房全部实现成品住房交付
本市公共租赁住房、经济适用住房、限价商品住房、
《北京市住房和城乡建设 棚户区改造安置房及自住型商品住房全面实施全装
委员会关于在本市保障性 修成品交房。（一）自2015年5月1日起，由市保障房
2015.10 北京 住房中实施全装修成品交 建设投资中心新建、收购的项目率先全面推行全装
房有关意见的通知》（京建修成品交房。（二）自2015年10月31日起，凡新纳入
法〔2015〕17号） 我市保障性住房年度建设计划的项目（含自住型商
品住房）全面推行全装修成品交房。
山东省人民政府办公厅关
于转发《省住房城乡建设厅
2016.11 山东 山东省建筑设计和装修服 2017年设区城市新建高层住宅实行全装修，2020年
务业转型升级实施方案》的 新建高层、小高层住宅淘汰毛坯房
通知（鲁政办字〔2016〕211
号）
《中共河南省委 河南省 到2020年全省新建商品住宅基本实现无毛坯房。郑
2016.06 河南 人民政府办公厅关于加强 州航空港经济综合试验区、郑东新区从2016年起，
城市规划建设管理工作的 新开工商品住宅全部执行成品房标准
意见》（豫发〔2016〕17号）
2016.03 四川 《关于推进建筑产业现代 到2020年新建住宅全装修达到50％
3-2-60
时间 地区 政策文件 精装房要求
化发展的指导意见》（川府
发〔2016〕12号）
《关于进一步加强本市新 从2017年1月1日起外环线以内的城区新建住宅商品
2016.08 上海 建全装修住宅建设管理的 房全装修比例为100％，除奉贤区、金山区、崇明区
通知》（沪建建材〔2016〕以外，其他地区应达到50％；奉贤区、金山区、崇
688号） 明区比例为30％，到2020年应达到50％
《浙江省人民政府办公厅2016年10月1日起，全省各市、县中心城区出让或划
2016.08 浙江 关于推进绿色建筑和建筑 拨土地上的新建住宅，全部实行全装修和成品交付，
工业化发展的实施意见》 鼓励在新建住宅积极实施全装修
（浙政办发〔2016〕111号）
《关于促进全省建筑业改 自2018年1月1日起，湖北省各市新建商品住宅中，
2018.04 湖北 革发展二十条意见》（鄂政 将全面推行一体化装修技术
发〔2018〕14号）
四、主要工作措施。??6.推广一体化装修模式。
《江西省人民政府关于推 积极推进建筑装修的标准化、模数化、集成化，促
2016 江西 进装配式建筑发展的指导 进传统的装修方式向装配化转型发展，大力提倡住
意见》（赣府发〔2016〕34宅全装修交付使用，提高全装修建筑的比例。推进
号） 整体厨房卫生间、集成化设备管线、预制装配式轻
质隔墙等的规模化应用
一、发展目标：以建设节能、省地、环保和绿色住
宅为目标，以加快发展部品部件生产制造为重点，
《湖南省人民政府关于推 以保障性住房、写字楼、酒店等建设项目为突破口，
2014.04 湖南 进住宅产业化的指导意见》聚焦大型居住社区和郊区新城，逐步扩展到农村，
（湘政发〔2014〕12号） 切实推动住宅建设方式的转变，逐步实现住宅设计
标准化、部品部件规模化、建筑施工装配化、装修
一体化、建设管理信息化
经本所律师核查上述相关政策，已经出台关于“全装修住宅”和“装配式住宅”相关政策的省市，对本省市的全装修比率提出目标和要求，一般均设定了未来5-10年的阶段政策目标，并从税收优惠、减免相关费用等方面鼓励全装修的发展。同时，该等政策中并未对包括集成灶在内的特定产品进入工程装修作出明确规定或限制。
十二、《反馈意见》信息披露问题8：请发行人补充披露委托加工的基本情况，金额和占比，委托加工的内容、合作模式、必要性，主要委托加工厂商的基本情况，委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，是否对委托加工厂商存在依赖，委托加工厂商与发行人，是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
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（1）实地勘验了发行人的生产厂区并访谈了发行人相关部门负责人；
（2）核查了报告期内委托加工的相关合同、订单及付款凭证（抽样）；
（3）取得了发行人关于委托加工的说明；
（4）核查了报告期内主要委托加工厂商出具的关联关系确认文件及工商登记资料；
（5）走访了报告期内部分主要委托加工厂商并制作了访谈笔录；
（6）核查了发行人股东、实际控制人、现有董事、监事、高级管理人员关于与发行人报告期内委托加工厂商是否存在关联关系事项的说明性文件。
核查意见：
（一）发行人委托加工的基本情况
1.委托加工的内容、合作模式和金额、占比
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产部门负责人、财务负责人和采购部门负责人的访谈，并经本所律师核查发行人报告期内委托加工的相关合同、订单及付款凭证（抽样），报告期内，发行人委托第三方加工的主要内容为不锈钢开平及表面处理、风轮电泳、烤漆加工、退火、内胆搪瓷等处理工序。
根据发行人说明，公司在选定委托加工供应商时，发行人生产技术部门协同采购部门向委托加工厂家提供委托加工的工艺要求、参数指标、规格型号，供应商根据公司的要求进行生产制造。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人委托加工的金额分别为519.01万元、686.22万元、601.03万元、223.94万元，占公司营业成本的比例分别为2.30％、2.36％、1.94％、1.37％。
2.委托加工的原因、必要性
根据发行人的说明并经本所律师现场走访发行人生产厂区，报告期内，发行人委托第三方加工的主要原因可以划分为：
（1）场地受限导致的产能不足。报告期内，因生产场地限制导致发行人采取委外加工方式的，主要包括不锈钢原材料的切割、平整等粗加工。
（2）未形成规模经济，暂不具备加工能力。报告期内，因部分生产工序未能够形成规模经济效应，发行人暂未能够进行相关设备和产能投入，导致发行人采用委
3-2-62
外加工方式，主要包括不锈钢开平及表面处理、风轮电泳、烤漆加工、退火、内胆
搪瓷等处理工序。
（二）主要委托加工厂商的基本情况
根据发行人的说明、本所律师对发行人财务负责人和采购部门负责人的访谈，并经本所律师核查发行人报告期内委托加工的相关合同、订单及付款凭证（抽样），本所律师对报告期内主要委托加工厂商（系指报告期各期前五大委托加工厂商，下同）的现场走访及其出具的关联关系确认函、工商登记资料，并经本所律师核查，发行人报告期各期前五大主要委托加工厂商合计为8家，主要委托加工厂商的基本情况如下：
1.报告期内主要委托加工厂商
编 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
号 委厂托商加名工称占委比托（加％工）厂委商托名加称工占委比托（加％工）厂委托商名加工称委比托（加％工）占厂委托商加名称工占委比托（加％工）
嵊州市嘉瑞 嵊州市嘉瑞 嵊州市嘉瑞不 嵊州市嘉盛
1 不锈钢有限 32.91 不锈钢有限 35.12 锈钢有限公司/ 37.44 电器有限公 22.52
公司 公司 嵊州市嘉盛电 司
器有限公司
嵊州市万兴 嵊州市万兴 嵊州市金杰威 嵊州市金杰
2 不锈钢有限 27.51 不锈钢有限 22.43 不锈钢有限公 28.67 威不锈钢有 15.09
公司 公司 司 限公司
嵊州市金杰 嵊州市金杰 嵊州市万兴不 嵊州市欣宏
3 威不锈钢有 16.40 威不锈钢有 22.27 锈钢有限公司 14.70 机械有限公 13.14
限公司 限公司 司
嵊州市坚美 嵊州市坚美 嵊州市坚美铝 嵊州市坚美
4 铝合金电化 10.07 铝合金电化 9.64 合金电化有限 12.05 铝合金电化 12.41
有限公司 有限公司 公司 有限公司
嵊州市都古 嵊州市都古 嵊州市都古厨 嵊州市亚光
5 厨具有限公 5.17 厨具有限公 5.46 具有限公司 4.40 搪瓷制品有 11.33
司 司 限公司
合计 92.07 —— 94.92 —— 97.26 —— 74.49
律师注：嵊州市嘉瑞不锈钢有限公司与嵊州市嘉盛电器有限公司系同一实际控制人控制的企业，因其经营业务调整，自2018年5月开始逐渐由嵊州市嘉盛电器有限公司为发行人提供委托加工服务，并终止了嵊州市嘉瑞不锈钢有限公司与发行人之间的合作关系，故2018年两家企业与发行人之间的业务往来金额合并计算。
2.报告期内主要委托加工厂商的基本情况
编号 委托加工 提供的委托 基本情况
厂商名称 加工内容
设立时间 2011年2月18日
注册资本 50万元
1 嵊州市嘉瑞不 不锈钢开平及表 法定代表人 王潜
锈钢有限公司 面处理 住所 嵊州市经济开发区双塔路111号
经营范围 不锈钢及其制品、厨房电器、五金电器的生
产、加工、销售；不锈钢及有色金属材料的
3-2-63
销售
股权结构 王潜持股80％，钱海英持股20％
该企业于2011年与发行人建立合作关系，与
嵊州市嘉盛电器有限公司系同一控制下企
业；2016年度、2017年度该企业向发行人提
与发行人业 供的委托加工服务金额分别为170.82万元、
务往来情况240.98万元，占比分别为32.91％、35.12％，
2018年与嵊州市嘉盛电器有限公司合计向发
行人提供的委托加工服务金额为225.01万
元，占比为37.44％
设立时间 2017年6月23日
注册资本 50万元
法定代表人 干建校
住所 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区
生产、销售：家用电器、电子产品、厨具、
经营范围 橱柜、不锈钢制品；加工、销售：包装材料
嵊州市嘉盛电 不锈钢开平及表 及纸制品（不含印刷）；货物进出口
2 器有限公司 面处理 股权结构 干建校、钱海英各持股50％
该企业于2018年与发行人建立合作关系，与
嵊州市嘉瑞不锈钢有限公司系同一控制下企
与发行人业 业；2018年度两家企业合计向发行人提供的
务往来情况 委托加工服务金额为225.01万元，占比为
37.44％，2019年1-6月，该企业向发行人提
供的委托加工服务金额为50.43万元，占比
22.52％
设立时间 2004年2月23日
注册资本 50万元
法定代表人 竺万兴
住所 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区区中园26号
批发、零售：金属板材、钢材、小五金；加
嵊州市万兴不 不锈钢开平及表 经营范围 工、销售：金属制品（不含贵稀金属）；普
3 锈钢有限公司 面处理 通货物运输
股权结构 竺万兴、陈金花各持股50％
该企业于2007年与发行人建立合作关系，报
与发行人业 告期内，该企业向发行人提供的委托加工服
务往来情况 务金额分别为142.79万元、153.94万元、
88.37万元、8.20万元，占比分别为27.51％、
22.43％、14.70％、3.66％
设立时间 2015年5月7日
注册资本 500万元
法定代表人 金荣
住所 嵊州市经济开发区（浦口街道）四明村
制造、加工、销售：电机及电机配件、厨具
嵊州市金杰威 经营范围 配件、冲床、五金配件、铝制品、铁制品(不
4 不锈钢有限公 不锈钢开平及表 含铸件)；销售：钢材；不锈钢板磨砂
司 面处理 股权结构 嵊州市金威机电有限公司（由金荣持股92％，
张雁持股8％）持股90％，金荣持股10％
该企业于2015年与发行人建立合作关系，报
与发行人业 告期内，该企业向发行人提供的委托加工服
务往来情况 务金额分别为85.12万元、152.85万元、
172.33万元、33.78万元，占比分别为
16.40％、22.27％、28.67％、15.08％
3-2-64设立时间 2009年10月26日
注册资本 50万元
法定代表人 宋学东
住所 嵊州市浦口街道屠家埠村
嵊州市坚美铝 经营范围 电化处理铝合金；铝合金加工、销售
5 合金电化有限 风轮电泳 竺遵祥、金晓裕各持股48.5％，宋学东持股股权结构
公司 该企业于2014年与发3行％人建立合作关系，报
与发行人业 告期内，该企业向发行人提供的委托加工服
务往来情况 务金额分别为52.25万元、66.15万元、72.41
万元、27.79万元，占比分别为10.07％、
9.64％、12.05％、12.41％
设立时间 2015年12月9日
注册资本 50万元
法定代表人 姚锋平
住所 嵊州市黄泽镇工业功能区丽水路11号
嵊州市都古厨 经营范围 生产、加工、销售：厨具及配件
6 具有限公司 烤漆 股权结构 姚锋平、马春洪各持股50％
该企业于2015年与发行人建立合作关系，报
与发行人业 告期内，该企业向发行人提供的委托加工服
务往来情况 务金额分别为26.86万元、37.46万元、26.43
万元、23.29万元，占比分别为5.18％、
5.46％、4.40％、10.40％
设立时间 2018年11月27日
注册资本 100万元
法定代表人 施浙明
住所 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区区中园36号
嵊州市欣宏机 生产、加工、销售：机械设备、钣金、不锈
7 械有限公司 不锈钢切割 经营范围 钢制品、金属制品、五金工具、小五金、厨
房电器、电器配件
股权结构 施浙明持股100％
与发行人业 该企业于2019年与发行人建立合作关系，
务往来情况2019年1-6月，该企业向发行人提供的委托加
工服务金额为29.43万元，占比为13.14％
设立时间 2013年8月2日
注册资本 100万元
法定代表人 郑文飞
嵊州市亚光搪 住所 嵊州市三界镇工业园区
8 瓷制品有限公 内胆搪瓷 经营范围 生产、加工、销售：搪瓷制品、油烟机、热
司 水器、保洁柜、煤气灶配件、小五金
股权结构 郑文飞持股60％，李彩君持股40％
与发行人业 该企业于2019年与发行人建立合作关系，报
务往来情况 告期内，该企业向发行人提供的委托加工服
务金额为25.38万元，占比为11.33％
（三）委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，是否对委托加工厂商存在依赖
1.委托加工业务模式是否涉及关键工序或关键技术
3-2-65
根据发行人的说明并经本所律师现场走访发行人生产厂区以及对发行人生产部门负责人、核心技术人员的访谈，公司在产能规划时会根据产品工艺、零部件的通用程度、需求量以及经济效益等因素，优先投资于关键工序以及附加值高、技术含量高的核心工艺。报告期内，发行人委外加工的主要内容为不锈钢开平及表面处理、风轮电泳、烤漆加工、退火、内胆搪瓷等处理工序，该等工序涉及的工艺均属于通用型技术，不存在较高技术门槛或技术壁垒。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人上述委托加工业务不涉及关键工序或关键技术。
2.发行人是否对委托加工厂商存在依赖
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人委托第三方加工的主要原因可以划分为：（1）场地受限导致的产能不足；（2）发行人暂不具备加工能力。针对前述问题，发行人已新建厂区，随着募投项目的投产，前述涉及的生产场地问题，以及发行人目前暂不具备的相关生产能力（如电泳、陶化等表面处理）将得到相应解决。
同时，报告期内，发行人委外加工的主要内容均属于通用型技术，不存在较高技术门槛或技术壁垒，具备这类加工能力的外协供应商数量众多，市场竞争较为激烈。因此，公司在该类供应商的选取上存在较大选择空间。
此外，报告期内，对涉及的主要委外加工业务，发行人与多家供应厂商建立了业务合作关系，未对单一委托加工厂商采购占比超过50％。发行人报告期内委托加工业务相对于公司整体采购规模较小。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在对单一委托加工厂商的依赖。
（四）委托加工厂商与发行人是否存在关联关系
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与确认，报告期内委托加工厂商提供的工商登记资料及其出具的关联关系询证函，以及本所律师对部分委托加工厂商的访谈，截至本补充法律意见书出具日，报告期内，发行人发生业务往来的委托加工厂商合计14家，分别为嵊州市坚美铝合金电化有限公司、嵊州市万兴不锈钢有限公司、嵊州市嘉瑞不锈钢有限公司、嵊州市嘉盛电器有限公司、嵊州市金杰威不锈钢有限公司、嵊州市都古厨具有限公司、嵊州市八洋电泳厂、嵊州市石璜沈村五金电器加工厂、嵊州市益祥五金有限公司、嵊州市宋榆织造厂、绍兴开欣搪瓷制品有限责任公司、宁波润厨电器有限公司、嵊州市亚光搪瓷制品有限公司、嵊州市欣宏机械有限公司。
根据发行人股东、实际控制人、现有董事、监事和高级管理人员、上述委托加工厂商的确认，前述委托加工厂商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
3-2-66
管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高
级管理人员不存在配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等亲属关系或其他关联关系。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内委托加工厂商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》规定的关联关系。
十三、《反馈意见》信息披露问题9：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露，发行人是否存在因发生产品安全问题被消费者投诉、举报或起诉的情况或风险，是否曾发生产品安全事故，是否曾因产品安全问题受到监管部门、行业自律组织的处罚、处分，关于发行人产品安全问题的报道。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）核查了发行人报告期内的营业外支出明细及其说明；
（2）取得了发行人及其控股股东、实际控制人及公司相关部门负责人的确认；
（3）核查了发行人住所地市场监督管理局、消费者协会、人民法院及仲裁机构出具的证明文件并对上述部分机构进行了实地走访；
（4）走访了发行人行业自律组织中国五金制品协会；
（5）走访了发行人报告期内部分主要经销商并取得了主要经销商出具的确认文件；
（6）在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、百 度 搜 索（ https://www.baidu.com）、搜狗搜索（ http://www.sogou.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站的检索记录。
3-2-67
核查意见：
根据发行人提供的报告期内营业外支出明细及其说明、发行人控股股东、实际控制人及销售负责人、售后服务部门负责人的确认、发行人住所地市场监督管理局、消费者协会、人民法院及仲裁机构出具的证明及本所律师对前述部门的访谈，报告期内主要经销商（主要经销商系指占报告期各期发行人销售收入70％的经销商，下同）出具的确认文件及本所律师对部分主要经销商、发行人行业自律组织中国五金制品协会的访谈，并经本所律师以“帅丰电器”、“帅丰集成灶”、“帅丰股份”、“帅丰有限”为关键字，在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、百 度 搜 索（ https://www.baidu.com）、搜狗搜索（ http://www.sogou.com）、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行公开检索等方式进行核查。
经本所律师履行了上述核查程序及取得的相关资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在依据《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条、《中华人民共和国侵权责任法》第五章“产品责任”以及《中华人民共和国产品质量法》第四十一条等法律法规所规定的因产品存在缺陷造成消费者或第三方重大人身或财产损失的产品安全问题或产品安全事故，并由此被消费者投诉、举报或起诉的情形；也不存在因前述产品安全问题而受到监管部门、行业自律组织的处罚、处分的情形；亦不存在关于发行人产品安全问题的不实负面报道。
十四、《反馈意见》信息披露问题10：招股说明书披露：发行人2018年线上销售大幅增加，全年线上累计销售收入12,773.71万元（含经销商线上采购），同比增长835.27％。发行人采取线上线下差异化销售策略，线上产品不在线下销售。请发行人补充披露：（1）线上业务2018年大幅增长的原因，是否存在刷单、虚构交易等行为，是否构成重大违法；（2）线上产品与线下产品的具体差别，质量标准是否有所不同；（3）部分经销商2018年通过线上渠道采购的原因，经销商线上采购价格与消费者购买价格是否相同，经销商线上采购产品是否实现最终销售，有无串货情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
3-2-68
（1）核查了发行人报告期内相关营销协议；
（2）访谈了发行人实际控制人、总经理、财务负责人、销售总监、电商部门负责人、生产、检测相关负责人，并取得了其出具的说明文件；
（3）核查了中怡康数据、同行业上市公司披露的公告信息；
（4）访谈了发行人主要电商平台运营方天猫与发行人业务往来的相关负责人；
（5）核查了发行人销售管理的相关内控制度，抽样核查了发行人2018年度线上销售的订单、物流信息、确认收货信息以及部分退货信息；
（6）本所律师随机抽取了线上销售订单的部分消费者并进行了电话访谈；
（7）访谈了发行人产品运输的主要货运方嵊州市中联货物运输有限公司、嵊州市长运物流有限公司；
（8）核查了发行人与菜鸟公司签订的协议；
（9）访谈了安永会计师并核查了其关于发行人线上销售收入确认的核查工作底稿；
（10）核查了发行人报告期内的银行流水、支付宝账户流水、京东支付账户流水、序时账以及发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行流水；
（11）核查了发行人的产品导购目录及其说明；
（12）核查了国家和地方关于集成灶适用的相关产品标准；
（13）走访了报告期内部分主要经销商及相关经销区域的终端消费者；
（14）查看了发行人的CRM系统；
（15）核查了发行人出具的相关说明文件。
核查意见：
（一）线上业务2018年大幅增长的原因，是否存在刷单、虚构交易等行为，是否构成重大违法
1.发行人线上业务2018年大幅增长的原因
3-2-69
根据发行人提供的相关营销协议及其说明并经本所律师对发行人销售总监、电商部门负责人的访谈，2018年发行人线上业务大幅增长主要由以下几个因素构成：
（1）加强线上销售渠道建设
发行人（帅丰有限）设立以来，一直以线下经销模式作为营销网络建设的重点。随着集成灶产品市场认可度的提升以及互联网消费增长，自2017年底开始，发行人加强线上销售渠道建设，对电商部门加大了人员配置和资源投入，推出线上专供的集成灶产品。2018年度，发行人加强了与天猫、京东电商平台、第三方广告商的线上营销合作，在网络营销和原有传统广告中都进一步推广了公司的线上旗舰店和线上产品。
（2）线上专供产品的推出与销售
2017年底，发行人根据线上消费群体的消费特点，在电商平台推出线上专供款集成灶产品。该系列产品仅能通过线上渠道购买，由此，线上消费者和通过线下经销商渠道营销的客户，在购买该类产品时只能通过电商平台，促进了发行人 2018年线上业务的增长。
（3）此外，根据中怡康数据、浙江美大披露的公告信息以及发行人的说明，集成灶行业2018年线上销售整体呈现较快增长，帅丰电器2018年线上销售增长符合行业增长的整体情况。
2.发行人不存在刷单、虚构交易等行为
发行人线上销售的第三方电商合作平台为天猫平台和京东平台，为核查发行人2018年线上销售过程中是否存在通过自身或委托第三方对其线上销售进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”，虚构交易，本所律师履行了以下核查程序：
（1）本所律师与保荐机构、安永会计师核查了发行人2018年天猫平台、京东平台的订单数量、支付宝及京东支付确认收入的订单数量，发行人快递货运信息，检查发行人2018年线上销售的订单发货情况。
经本所律师核查，发行人2018年确认收入的线上订单均已发货，且有物流快递信息，公司年度内确认收入的订单数量与快递货运数量基本一致，存在部分差异系因发货与终端消费者确认收货存在时间差异、个别退货或因货运等原因导致的发货产品错误补发等合理因素。
（2）本所律师对取得的线上销售订单按照10笔/月，随机对发行人2018年度各月份的交易订单进行了抽查，经抽查天猫平台、京东平台订单、发行人发货记录、付款记录、订单地址和实际货运地址比对，核查验证公司线上订单和发货的真实性。
3-2-70
（3）本所律师对取得的2018年度线上销售订单随机抽取了100笔进行电话访谈，经核查，消费者确认了其线上订单的真实性，未有存在虚假订单的情形。
（4）本所律师对承担发行人产品运输的主要货运方嵊州市中联货物运输有限公司、嵊州市长运物流有限公司进行了访谈，根据货运方的确认，发行人不存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式进行不实发货的情形。
（5）安永会计师对发行人线上销售的收入确认执行了专业的核查程序，根据本所律师对安永会计师的访谈及取得其关于发行人线上销售收入确认的核查工作底稿并进行分析验证，发行人的业务收入确认与安永华明（2019）审字第61444050_B02号《审计报告》披露的相关财务数据不存在明显差异情况，未发现明显异常。
（6）根据发行人提供的发行人与菜鸟公司的协议并经本所律师对发行人电商运营部负责人的访谈，发行人自2018年10月起开始与菜鸟公司合作天猫平台订单的发货、运输，发行人发货至菜鸟公司管理的物流，消费者在天猫平台下单后由菜鸟公司根据订单提供物流服务。至此，发行人委托菜鸟公司发货的产品，由菜鸟公司提供物流服务，发行人不再负责产品的物流。
（7）本所律师取得并核查了发行人报告期内的银行流水、支付宝账户、京东支付账户流水、序时账以及发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行流水，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人访谈和对发行人主要供应商、经销商的现场走访与访谈，发行人2018年度的资金往来均属于商业行为，不存在大额、异常或没有真实交易背景的大额费用，不存在将大额资金转移至第三方，用于刷单或从事其他虚假交易的行为。
（8）本所律师访谈了发行人第三方电商合作平台主要合作方天猫平台（2018年度该平台线上销售（含经销商线上采购）占比96.04％）与发行人业务往来经办人员、发行人电商部门负责人，天猫平台确认发行人2018年度在其平台销售及增长均在其统计的集成灶线上销售合理区间内；发行人电商部门负责人进一步确认，天猫平台利用系统对各商家线上销售进行核查，2018年发行人线上销售未收到天猫平台因发现存在订单数量或金额异常，要求进一步核查或说明的情形。
经本所律师履行上述核查程序后，本所律师认为，发行人2018年线上销售过程中不存在通过自身或委托第三方对其线上销售进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”，虚构交易的情形。
（二）线上产品与线下产品的具体差别，质量标准是否有所不同
根据发行人提供的产品目录及其说明，并经本所律师对发行人总经理、营销总监、电商负责人和生产、检测等相关负责人的访谈确认，2016年度、2017年度，发行人未区分线上、线下产品，线上产品与线下产品均为同款产品。自2018年起，发
3-2-71
行人为加大电商渠道销售，推出仅供线上销售的电商系列产品，形成线上产品与线
下产品差异化销售的产品系列。
截至本补充法律意见书出具日，发行人线上产品和线下产品的差异主要是针对不同客户群体定位，在产品外观设计和部分功能选配上有所不同。该等产品均由发行人相同的生产线生产，在原材料、生产工艺和产品装配上不存在质量差异。同时，根据国家和地方相关产品标准规定，发行人现有销售的线上产品和线下产品均执行相同的产品质量技术标准，不存在产品质量标准差异或不同。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人销售的线上产品和线下产品除产品外观、功能选配等产品定位不同导致的差别外，所执行的质量标准不存在差异。
（三）部分经销商2018年通过线上渠道采购的原因，经销商线上采购价格与消费者购买价格是否相同，经销商线上采购产品是否实现最终销售，有无串货情况
1.经销商线上采购的原因
根据发行人及其总经理、销售总监和电商负责人的说明、本所律师对其的访谈及对报告期内部分主要经销商的走访，部分经销商2018年通过线上渠道采购的原因如下：
①于发行人层面，发行人加大了线上销售的推广力度
发行人在2018年加强了与天猫、京东电商平台、第三方广告商的线上营销合作，在网络营销和原有传统广告中都进一步推广了公司的线上旗舰店和线上产品，促进了消费者对发行人网上旗舰店及其产品的认知，公司对线上销售的高度重视是经销商进行线上采购的业务背景。
②于消费者层面，消费者存在通过经销商门店购买线上产品的需求
鉴于集成灶产品属于大件电器，产品的安装、维修等需要相对专业的售后服务，而发行人产品实行线上线下统一标价及服务，致使部分消费者在经销商门店体验线上产品后存在通过线下门店直接购买的需求。鉴于线上产品只能够通过线上平台购买，因此客观上经销商需要进行线上采购用于线下门店的销售。
③于经销商层面，线上销售情况是经销商市场推广返利的主要考核指标之一
根据发行人的说明，公司将经销商所在区域内的线上直营店销售额作为经销商市场推广考核的指标之一，并据此给予经销商一定比例的返利。
3-2-72
2.经销商线上采购价格与消费者购买价格是否相同，线上采购产品是否实现最终销售
根据发行人及其总经理、销售总监和电商负责人的说明及本所律师对其的访谈、本所律师对2018年主要经销商的访谈，并经本所律师对2018年发行人主要经销商线上采购订单与消费者自行采购订单的对比（抽样），经销商在发行人线上直营店的采购价格与消费者购买价格相同。
根据发行人及其总经理、销售总监和电商负责人的说明及本所律师对其的访谈、本所律师对2018年部分主要经销商的访谈，如上所述，经销商线上采购主要系基于消费者在门店体验后，对线上专供款集成灶产品形成的购买需求。同时，鉴于集成灶产品具有根据消费者装修特点及场地限制需要进行一定程度定制化特点，提前备货可能会导致不符合最终消费者实际使用需求。此外，集成灶产品单价较高，批量备货会占用经销商较多资金。因此，经销商线上采购主要系以客户订单为依据，同时，结合具体机型的销售情况会进行少量备货。
经本所律师对发行人报告期内主要经销商的现场走访与访谈，2018年发行人主要经销商不存在线上采购压货的情况。
据此，本所律师认为，2018年发行人经销商线上采购价格与消费者购买价格相同。经销商线上采购主要系以客户订单为依据，线上采购产品相应实现了最终销售。
3.有无串货情况
根据发行人的说明及发行人总经理、销售负责人的确认及本所律师对其的访谈，以及本所律师对报告期内主要经销商的走访，本所律师认为基于以下理由，2018年经销商线上采购产品不存在串货的情况，具体如下：
（1）根据发行人与经销商签署的经销协议，发行人已对经销商明确授权区域和开设门店的规定，经销商应当在授权的区域范围内进行销售。根据经销协议约定，如果发行人或其他经销商及第三方发现经销商存在跨地区销售的，发行人有权采取追究经销商违约赔偿直至取消经销资格的措施。
（2）根据本所对发行人总经理、销售负责人及报告期内主要经销商的访谈，经销商为维护自身利益，较为关注其授权区域内可能存在的串货情形，进而形成经销商之间的互相监督管理。
（3）根据发行人及报告期内主要经销商的说明与确认，此外，发行人在配送过程中对物流有着严格的监管，不接受经销商超出授权地区的配送要求。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因经销商线上采购串货销售对经销商进行处罚，也未收到经销商关于线上采购串货销售的投诉。
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十五、《反馈意见》信息披露问题11：申报材料显示，发行人经销商中存在使用“帅丰”商号的情形。请发行人：（1）补充披露经销商使用“帅丰”商号的数量和原因，报告期内相关经销商与发行人的业务往来金额，相关经销商与发行人是否存在关联关系或潜在关联关系，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有经销商股权或拥有权益；（2）披露相关经销商是否存在因产品质量问题被处罚或被消费者举报、起诉等问题，经销商使用“帅丰”商号是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述混同对公司经营和业绩的影响程度；（3）详细披露发行人就经销商使用“帅丰”商号制定了哪些约束机制和规范措施。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）核查了发行人报告期内的银行流水、与经销商签署的经销协议及相关附属协议（抽样），并查看了发行人的CRM系统；
（2）本所律师对发行人实际控制人、总经理、相关部门负责人进行了访谈，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售负责人、售后服务部门负责人的关于使用“帅丰”商号经销商相关事项的书面确认；
（3）走访了发行人报告期内使用“帅丰”商号的部分经销商，并取得了其出具的确认函；
（4）走访了发行人住所地市场监督管理局、消费者协会、人民法院及仲裁机构，并核查了其出具的证明文件；
（5）走访了发行人行业自律组织中国五金制品协会；
（6）本所律师以“帅丰电器”、“帅丰集成灶”、“帅丰股份”、“帅丰有限”为关键字，在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、百 度 搜 索（ https://www.baidu.com）、搜狗搜索（ http://www.sogou.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行公开检索等方式进行核查；
3-2-74
（7）核查了发行人持有的《浙江省著名商标》《浙江省知名商号》证书；
（8）核查了发行人建立的《无形资产管理制度》《知识产权管理办法》等知识产权相关内部控制制度。
核查意见：
（一）披露经销商使用“帅丰”商号的数量和原因，报告期内相关经销商与发行人的业务往来金额，相关经销商与发行人是否存在关联关系或潜在关联关系，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有经销商股权或拥有权益
根据发行人的说明及其提供的报告期内与经销商的银行流水、签署的经销协议（抽样）、发行人CRM系统，截至2019年6月30日，发行人经销商中使用“帅丰”作为单位名称的经销商共计382家，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，前述经销商向发行人采购的金额为11,799.87万元、18058.47万元、18480.76万元、9198.93万元，分别占发行人当期经销收入的比例为30.52％、33.34％、33.66％、33.10％。
根据发行人及其实际控制人的说明，经销商使用“帅丰”作为其工商登记的企业名称，主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，客观上对发行人的生产经营具有积极影响，有利于进一步发挥发行人的品牌影响力，促进发行人经销业务的发展。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及使用“帅丰”商号的经销商出具的书面确认函，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）和企查查（https://www.qichacha.com）等网站的检索核查，截至本补充法律意见书出具日，使用“帅丰”作为企业名称的经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》规定的关联关系，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属也不存在以直接或间接方式持有前述经销商股权或拥有权益的情形。
（二）披露相关经销商是否存在因产品质量问题被处罚或被消费者举报、起诉等问题，经销商使用“帅丰”商号是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述混同对公司经营和业绩的影响程度
1.相关经销商是否存在因产品质量问题被处罚或被消费者举报、起诉等问题
根据使用“帅丰”商号的经销商出具的确认函及本所律师对部分经销商的访谈、发行人实际控制人、总经理及相关部门负责人的确认、发行人住所地市场监督管理
3-2-75
局、消费者协会、人民法院及仲裁机构出具的证明及本所律师对前述部门的访谈、
对发行人行业自律组织中国五金制品协会的访谈，并经本所律师以“帅丰电器”、
“帅丰集成灶”、“帅丰股份”、“帅丰有限”为关键字，在信用中国网
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、百 度 搜 索
（ https://www.baidu.com）、搜狗搜索（ http://www.sogou.com）、天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网
站进行公开检索等方式进行核查，报告期内，使用“帅丰”商号的经销商不存在依
据《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条、《中华人民共和国侵权责任法》第
五章“产品责任”以及《中华人民共和国产品质量法》第四十二条等法律法规所规
定的因销售发行人产品存在缺陷造成消费者或第三方重大人身或财产损失的产品质
量问题，进而被主管机关处罚或被消费者举报、起诉。
2.经销商使用“帅丰”商号是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述混同对公司经营和业绩的影响程度
基于以下理由，本所律师认为，经销商使用“帅丰”商号虽使得消费者对其商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的可能性客观存在，但该等情形不构成对公司业务开展的重大不利影响，具体如下：
（1）发行人已经就“帅丰”字样及相关图案向国家知识产权局商标局申请并取得注册商标专用权，其在已核准商标类别上使用“帅丰”字样及相关图案受到法律保护。发行人进一步对“帅丰”进行了防御性商标注册，在主要商品类别以及与“帅丰”相近似商标均申请了相应的注册商标。经采取前述措施，发行人使用“帅丰”作为商号开展现有业务不存在权利限制。
（2）“帅丰”作为浙江省著名商标、浙江省知名商号具有显著特征，且公司在央视等媒体营销广告中均突出了其主营产品集成灶。发行人销售的产品均已在产品及产品包装显著位置标识了产品名称、商标。因此，发行人的产品与经销商销售的其他非集成灶等产品具有明显的区别。
同时，集成灶产品单价较高，消费者一般在购买时均具有较高的注意义务。因此，相关经销商使用“帅丰”作为商号，导致消费者在该经销商处采购其他产品时产生误读、混淆的可能性较低。
（3）相关经销商单位名称中使用“帅丰”商号，与发行人属于独立的法律主体，对外经营活动中均以其各自的全部财产独立承担责任，发行人与经销商未造成混淆。
（4）发行人已经对经销商使用“帅丰”商号的情形进行了规范。根据发行人与经销商签署的经销协议及相关附属协议，发行人对使用“帅丰”作为商号的经销商
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合理使用“帅丰”字样作出了明确约定。根据前述协议及经销商出具的承诺，在经
销关系终止时，经销商应当停止使用“帅丰”作为其商号，并根据发行人要求拆除
门店相关宣传设施或装修。
根据发行人的说明与承诺，除上述历史原因造成的使用“帅丰”作为经销商商号情形外，发行人已不再允许经销商擅自使用“帅丰”作为其商号。
（三）详细披露发行人就经销商使用“帅丰”商号制定了哪些约束机制和规范措施
发行人为了规范并监督经销商使用“帅丰”商号、商标的行为，采取了以下约束机制和规范措施：
1.根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、销售总监的访谈，发行人已经制订了《无形资产管理制度》《知识产权管理办法》，设置了企管部和专项岗位负责发行人商标的维护、运用、保护性注册检索等工作，销售部门负责日常检查落实各地区经销商对“帅丰”商标和商号的使用是否符合协议约定及发行人要求，法务部门协调外部律师对侵犯发行人商标和商号及恶意注册行为进行法律维权。基于前述措施，发行人实现了对“帅丰”商标和商号的主动管理和合法权益保护。
2.公司与经销商专项签署了《商标和商号许可协议》，就经销商在销售发行人产品时“帅丰”商号、商标事宜作出约定和规范，主要包括：（1）经销商仅在授权经销范围内，从事销售发行人产品时才有权使用“帅丰”商号、商标；（2）经销商应当以合理方式保护“帅丰”商号、商标，在使用时保持与发行人注册商标、商号一致的格式和颜色；（3）经销商对外进行的销售宣传的文案、出版物等均需要事先取得发行人同意；（4）经销商不得申请与“帅丰”商号、注册商标相同、相近之商标，若发展或使用“帅丰”但不属于发行人已注册商标的，则应当取得发行人同意；（5）经销商与发行人终止合作后，应停止使用“帅丰”商号、商标及对外宣传、广告；若单位名称中使用“帅丰”的应当予以变更单位名称，以避免出现混淆；（6）若经销商违反协议约定的，发行人有权追究违约责任并主张由此导致的损失。
3.截至2019年6月30日，发行人使用“帅丰”作为单位名称的经销商382家，其中334家已经出具书面承诺函，剩余48家尚在签署中。相关经销商承诺将严格按照帅丰电器之要求使用商号，决不以损害“帅丰”商号或损害、影响帅丰电器名声、商誉方式使用商号，若违反并给帅丰电器造成损失的，其将承担帅丰电器因此受到的损失，并承诺于双方终止业务关系之日起三十日内完成工商登记名称之变更或注销手续，以避免与帅丰电器出现相同、相似或混淆情形。
十六、《反馈意见》信息披露问题12：请发行人补充披露：报告期内发行人产品是否在居然之家进行销售，如有，售价是否公允，是否与其他渠道售价一致，销
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售额在居然之家入股后是否存在大幅增加的情况，居然之家是否为发行人提供装
修、广告等各方面的便利和支持。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）本所律师走访了居然之家，并取得了其提供的报告期内在“居然之家”商场经营“帅丰”品牌产品门店的相关租金信息及销售数据；
（2）走访了发行人股东居然投资并核查了其工商登记资料；
（3）核查了报告期内发行人与经销商的经销协议（抽样）及相关经销商的采购数据；
（4）对截至2019年6月30日在“居然之家”商场开设门店的经销商进行了电话访谈，并对部分经销商进行了实地走访，取得了其出具的确认文件；
（5）对发行人实际控制人、总经理、销售负责人进行了访谈；
（6）取得了发行人出具的说明文件；
（7）走访了发行人及其子公司开设的直营门店。
核查意见：
（一）报告期内发行人产品是否在居然之家进行销售，如有，售价是否公允，是否与其他渠道售价一致
根据发行人的说明及本所律师对居然之家（该公司系负责居然之家商场门店的招商、运营）相关负责人的访谈及其确认，报告期内，发行人未在居然之家开设直营门店，发行人产品在居然之家的销售系由经销商在居然之家开设的门店进行。截至2019年6月30日，发行人经销商在居然之家开设的门店共有63家。
根据发行人提供的经销协议及其说明、本所律师对发行人销售负责人、居然之家相关负责人的访谈以及对报告期内主要经销商的现场走访，截至本补充法律意见书出具日，在产品零售价格方面，发行人制定了全国统一的市场指导价格，经销商可以根据当地情况，在市场指导价格的一定幅度内向终端用户进行销售。经销商在
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前述销售价格确定方式下确定的产品销售价格不受其门店开设在居然之家商场的影
响，居然之家也不存在对发行人经销商在其商场内产品销售价格进行干预的情形。
据此，本所律师认为，发行人经销商在居然之家开设门店销售公司产品系经销商自主决策，产品销售的定价机制和原则与经销商在其他渠道一致。
（二）销售额在居然之家入股后是否存在大幅增加的情况
1.根据发行人提供的工商登记资料及其说明、本所律师对发行人实际控制人、居然投资和居然之家相关负责人、发行人在居然之家开设门店经销商的访谈并经本所律师核查，发行人股东居然投资系于2018年6月通过增资方式成为发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，居然投资持有发行人4.90％股份。发行人经销商在居然之家开设门店系由居然之家负责管理；居然投资与居然之家属于独立的法律主体。报告期各期，发行人经销商在居然之家开设门店系根据其自身经营情况确定，发行人、居然投资和居然之家不存在对经销商开设门店及销售活动进行干预的情况。
2.根据居然之家提供的发行人经销商在其商场开设门店数量统计情况并经相关经销商确认及本所律师对其访谈，报告期各期末，发行人经销商在居然之家开设的门店数量及报告期内其通过居然之家门店进行销售情况如下：
经销商数 经销商门店 居然之家开 增加幅度 采购金额 年度增长幅
年度 量（家） 总数（家） 设门店数量 （％） （万元） 度（％）
（家）
2016年度 23 42 24 —— 1,640.33 ——
2017年度 43 91 47 95.83 4,536.31 176.55
2018年度 50 95 52 10.64 4,233.53 -6.67
2019年1-6月 59 98 63 21.15 2,460.88 ——
根据发行人的说明、本所律师对发行人总经理、销售总监、居然之家相关负责人以及在居然之家开设门店的经销商访谈确认，结合上表，2017年度较2016年度销售额增长较快系2017年度经销商在居然之家开设门店数量增加较快所致。2018年6月，居然投资入股发行人后，2018年度、2019年1-6月，发行人对相关经销商的销售额不存在大幅增加的情形。
3.据此，本所律师认为，自2018年6月居然投资成为发行人股东之后，2018年度及2019年1-6月发行人对相关经销商的销售额不存在大幅增加的情形。
（三）居然之家是否为发行人提供装修、广告等各方面的便利和支持
根据发行人提供的工商登记资料及其说明、本所律师对发行人实际控制人、居然投资和居然之家相关负责人、发行人在居然之家开设门店经销商的访谈并经本所
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律师核查，居然投资与居然之家属于独立的法律主体，居然投资成为发行人股东不
影响居然之家与发行人及其经销商商业合作的独立性。
在居然投资成为发行人股东之后，居然之家并未改变与发行人经销商的租赁关系及合作模式，对发行人经销商实施的承租条件、政策与销售同类产品或相同地段承租人不存在差别化对待，也未在装修、广告方面提供优于其他承租人的便利和支持。
十七、《反馈意见》信息披露问题13：请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
回复如下：
1.根据发行人就截至本补充法律意见书出具日最新修订的《招股说明书》数据来源出具的声明与确认，并经本所律师逐一核对发行人最新修订的《招股说明书》所引用数据来源，通过网络检索数据发布单位的基本情况，《招股说明书》中引用的数据来源及第三方基本情况如下：
编 数据来源单位 数据来源方基本情况 具体数据来源
号
中华人民共和国国家统计局
中华人民共和 是国务院直属的机构，负责组 国家统计局官方网站
1 国国家统计局 织实施对各行各业的统计调 http://www.stats.gov.cn
查，收集、汇总、整理和提供
有关调查的统计数据
北京中怡康时代市场研究有限公司运营的微
信公众号“中怡康时代”：
《干货│2016厨卫市场扫描》
北京中怡康时代市场研究有https://mp.weixin.qq.com/s/ob35md-bn_SP
限公司长期从事中国消费品 45OsSPruEg
市场零售研究，特别是家电领 《厨卫市场2017年总结与2018年展望》
北京中怡康时 域专业市场研究，根据其官方https://mp.weixin.qq.com/s/CDPiWhBXKaiR
2 代市场研究有 网站 iKE5iROUbw
限公司 （http://www.monitor.com. 《厨卫市场2018年总结与2019年展望》
cn）披露，其线下调查网络覆https://mp.weixin.qq.com/s/wXYJdPneFO30
盖全国1400多个市县，调查 84Uti5tqDw
产品涵盖50种耐用消费品和 《2018年集成灶线上市场盘点》
快速消费品 https://mp.weixin.qq.com/s/KEIlfTByWRk2
fV-B5qrXSQ
《集成灶行业深度解读：风华正茂意气风发》
https://mp.weixin.qq.com/s/oXuaAZscDDoa
3-2-80
8CRPvpsCIA
《2018年洗碗机人气排行榜》
https://mp.weixin.qq.com/s/pA5q049kSY6C
4KBWQCdPgQ
《从水槽洗碗机说起》
https://mp.weixin.qq.com/s/L-ohojJZqLjk
klmHFf1eJQ
国家日用金属制品质量监督
检验中心（沈阳）是经国家质
量技术监督局的机构认可和
国家日用金属 计量认证的机构，该中心通过（2016）国日金检字第WH3号《检验报告》《2017
3 制品质量监督 了中国合格评定国家认可委 年吸油烟机及集成灶“高效净化环保之星”产
检验中心（沈 员会的审查认可成为国家认 品质量分析》
阳） 可实验室，具备压力锅、燃气
具、不锈钢制品、铝制品、锁
具、刃具等近100种日用金属
制品的承检能力
国家市场监督管理总局对外
保留国家标准化管理委员会
牌子。以国家标准化管理委员
会名义，下达国家标准计划，
批准发布国家标准，审议并发
布标准化政策、管理制度、规
划、公告等重要文件；开展强GB30720-2014《家用燃气灶具能效限定值及
4 国家标准化管 制性国家标准对外通报；协 能效等级》、GB/T 17713-2011《吸油烟机》
理委员会 调、指导和监督行业、地方、 http://www.sac.gov.cn
团体、企业标准工作；代表国
家参加国际标准化组织、国际
电工委员会和其他国际或区
域性标准化组织；承担有关国
际合作协议签署工作；承担国
务院标准化协调机制日常工
作。
东兴证券股份有限公司是经
国务院和中国证监会批准，由东兴证券2018年9月11日出具的《踏平坎坷见
5 东兴证券股份 中国东方资产管理公司、中国 通途——集成灶行业深度报告》
有限公司 铝业股份有限公司和上海大http://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP201809121
盛资产有限公司发起设立的 194234810_1.pdf
全国性综合类证券公司
爱建证券有限责任公司于
2002年经中国证监会批准成 爱建证券2018年7月23日出具的《老板电器控
爱建证券有限 立的证券公司。公司注册地在 股金帝，集成灶市场再起风云》
6 责任公司 中国（上海）自由贸易试验区。http://www.ajzq.com/main/research/indus
公司主要股东为上海陆家嘴 try-research/15050.html
金融发展有限公司和上海爱
建集团股份有限公司。
北京智研科信咨询有限公司 中国产业信息网http://www.chyxx.com：
是经国家统计局、中国科学技《2018年我国油烟机行业现状及市场竞争格
北京智研科信 术情报学会认证、监管的调查 局分析【图】》
7 咨询有限公司 研究机构，其开通并运营的中http://www.chyxx.com/industry/201806/64
国产业信息网 6589.html
（http://www.chyxx.com）属《2017年中国软体家具行业发展现状及市场
于行业研究咨询网站 前景预测【图】》
3-2-81
http://www.chyxx.com/research/201711/58
2001.html
《2017年我国洗衣机行业市场数据分析及消
费量预测【图】》
http://www.chyxx.com/industry/201710/57
2096.html
前瞻产业研究院于1998年成
立于北京清华园，主要致力于前瞻产业研究院《2018年厨房电器行业市场现
前瞻产业研究 为企业、政府、科研院所提供状与发展前景分析 油烟机保有量相对较低，
8 院 产业申报、产业规划、产业布 增量空间巨大【组图】》
局、产业升级转型、细分产业https://www.qianzhan.com/analyst/detail
研究等领域提供具有前瞻性 /220/190308-6a78ba39.html
的产业规划咨询与解决方案。
中商产业研究院是深圳中商
情大数据股份有限公司（新三
板挂牌公司，股票代码 《2018年中国集成灶行业市场规模及发展趋
9 中商产业研究838497）旗下的专业产业咨询 势预测：智能化为未来发展所趋（图）》
机构。其长期合作的客户主要http://www.askci.com/news/chanye/201808
包括国内外500强企业、各级 20/1135501129363.shtml
地方政府、科研院所、金融投
行等
方圆检测成立于2002年，曾先
后获评国家级标准验证检验
检测点、省级企业研究院。多《检测报告》（报告编号：1711306567；产品
10 方圆检测 个科研项目连续摘得国家总 名称：集成灶）
局“科技兴检”奖、浙江省科
学技术奖，“方圆检测”被认
定为浙江服务名牌。
同行业可比公 火星人厨具股份有限公司于
11司（火星人厨具2010年4月成立，主要经营范 火星人集成灶官网
股份有限公司）围为家用厨房电器、集成灶、http://www.marssenger.com/invest.html
集成水槽等电器开发和销售。
同行业可比公司均为深圳证
同行业可比公 券交易所主板上市公司：老板
12司（老板电器、 电器002508、华帝股份 巨潮资讯网
华帝股份、浙江002035、浙江美大002677。同 http://www.cninfo.com.cn/new/index
美大） 行业可比公司数据均来自于
上市公司公开披露的数据
2.本所律师对《招股说明书》引用的第三方数据进行了比对，查阅数据来源资料，并进行核实分析。本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用数据来源主要为公开数据，个别数据为非公开数据（国家日用金属制品质量监督检验中心（沈阳）出具的（2016）国日金检字第WH3号《检验报告》、浙江方圆检测集团股份有限公司出具的编号为1711306567的《检测报告》）。非公开数据涉及的情况如下：
（1）根据发行人的说明、中国五金制品协会发布的（2015）轻金协字第030号《关于组织开展2016年度中国吸油烟机及集成灶产品“高效净化环保之星”评价的通知》，发行人在《招股说明书》中引用的关于公司集成灶常态气味降低度、瞬时气味降低度的数据，系发行人参与中国五金制品协会组织的吸油烟机和集成灶生产企业2016年度“高效净化环保之星”评价时送检样品的测试数据。经本所律师核
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查，参评企业的送检样品均由项目组织方中国五金制品协会委托国家日用金属制品
质量监督检验中心（沈阳）检测。《招股说明书》中引用的相关数据系来源于（2016）
国日金检字第WH3号《检验报告》。
根据发行人及国家日用金属制品质量监督检验中心（沈阳）的说明与确认，上述报告不属于公开数据，发行人并未就此专项向国家日用金属制品质量监督检验中心（沈阳）支付检测费用。
（2）根据发行人的说明，发行人《招股说明书》关于公司自主研发的焱动力及火焱三燃烧器热效率数据系来源于方圆检测出具的编号为1711306567的《检测报告》。该等数据系发行人付费委托方圆检测检测取得。
根据发行人的说明、方圆检测的承诺与确认，上述报告不属于公开数据，发行人虽为该报告支付费用，但该报告并非专门为发行人上市而准备。方圆检测已公开承诺其出具的检测数据结果客观、公正、准确，不出具虚假不实的数据结果；所有检测活动均独立于活动所涉及的利益相关方，不受来自任何方面的有关行政、商业、财务和其他方面不恰当的干预和影响，防止商业贿赂。
3.根据发行人的说明及相关数据来源方的确认，除上述非公开数据情况外，发行人最新修订的《招股说明书》不存在专门为本次发行上市而准备以及发行人就获得此数据支付费用或提供帮助的情况，未使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人最新修订的《招股说明书》引用的数据来源真实。
十八、《反馈意见》信息披露问题14：请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（2）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手，如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
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（1）核查了发行人董事、监事、高级管理人员的关联方调查表、个人简历、无犯罪记录证明、独立董事资格证书及其任职资格声明文件；
（ 2）检索了中国证券监督委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证券监督管理委员会官方网站行 政 处 罚 决 定 以 及 市 场 禁 入 决 定 的 公 开 信 息 栏（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）、上海证券交易所官方网站监管信息公开专栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 信 息 公 示 栏（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、中国裁判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）以及百度搜索（https://www.baidu.com）等网站；
（3）查阅了中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；
（4）核查了浙江工商大学出具的《关于同意俞毅在浙江帅丰电器股份有限公司兼任独立董事的证明》和浙江财经大学出具的《关于同意厉国威在浙江帅丰电器股份有限公司兼任独立董事的证明》；
（5）访谈了发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并核查了其取得的确认函；
（6）访谈了浙江爱瑞卡普田电器有限公司人力资源负责人。
核查意见：
（一）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
1.董事、监事和高级管理人员的任职资格
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明、独立董事资格证书、任职资格声明并经本所律师检索中国证券监督委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证券监督管理委员会官方网站行政处罚决定以及市场禁入决定的公开信息栏（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）、上海证券交易所官方网站监管信息公开专栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 信 息 公 示 栏（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、中国裁
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判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）以及百度搜索（https://www.baidu.com）等网站后
确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《公司法》第五十条、第一百四十六条和第一百四十八条、《管
理办法》第十六条规定的禁止任职董事、监事和高级管理人员的情形。
（2）担任上市公司独立董事，除需符合前述一般董事的任职条件外，还需符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102号）的规定。
根据独立董事提供的关联方调查表及其出具的说明并经本所律师核查，发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
（1）除上述法律法规外，《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共中央纪委、中共中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》等文件规定了公务员及党政领导干部等的兼职限制；《直属高校领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等文件规定了直属高校处级（中层）党员领导干部的兼职限制。
（2）根据发行人独立董事填写的调查表及本所律师对发行人独立董事的访谈，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职情况具体如下：
①冯震远，男，1965年8月出生，研究生学历，现任浙江百家律师事务所主任、合伙人，中华全国律师协会理事，嘉兴市律师协会会长，浙江省律师协会副会长，上海晶丰明源半导体股份有限公司（上市公司，股票代码：688368）、法狮龙家居建材股份有限公司、帅丰电器独立董事。
②厉国威，男，1969年5月出生，博士学历，现任浙江财经大学会计学院副院长，副教授，硕士生导师，浙江奥翔药业股份有限公司（上市公司，股票代码：603229）、银都餐饮设备股份有限公司（上市公司，股票代码：603277）、帅丰电器独立董事。
③俞毅，男，1965年8月出生，研究生学历，现任浙江众成包装材料股份有限公司（上市公司，股票代码：002522）、浙江星星科技股份有限公司（上市公司，股票代码：300256）、浙江网盛生意宝股份有限公司（上市公司，股票代码：002095）、
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杭州壹网壹创科技股份有限公司（上市公司，股票代码：300792）独立董事、东展
船运股份公司董事；帅丰电器独立董事。
（3）根据发行人独立董事填写的调查表、浙江工商大学出具的《关于同意俞毅在浙江帅丰电器股份有限公司兼任独立董事的证明》和浙江财经大学出具的《关于同意厉国威在浙江帅丰电器股份有限公司兼任独立董事的证明》及本所律师对发行人独立董事的访谈，并经本所律师核查，发行人独立董事冯震远系在律师事务所工作，不属于任职公务员、党政机关领导干部或直属高校处级（中层）党员领导干部；发行人独立董事俞毅、厉国威为高校教师，但不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定中的“直属高校处级（中层）党员领导干部”，且在发行人处兼职独立董事已获得所在学校同意。同时，发行人现有三名独立董事均已在其他上市公司担任独立董事。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有独立董事任职不存在违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定的情形。
3.综上所述，本所律师认为：
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规规定的要求。发行人的独立董事不存在任职违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定的情形。
（二）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手，如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历
根据发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员提供的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的主要履历如下：
姓名 职务 主要履历情况
① 1998年12月至2014年9月，担任帅丰有限执行董事兼总经理；
② 2014年9月至2017年12月，担任帅丰有限执行董事；
商若云 董事长 ③ 2016年9月至今，担任丰福投资执行事务合伙人；
④ 2017年5月至今，担任帅丰投资执行董事兼总经理；
⑤ 2017年12月至今，担任发行人董事长。
邵于佶 董事、总经理 ① 2014年9月至2017年12月，担任帅丰有限总经理；
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② 2016年3月至今，担任元美电器监事；
③ 2017年5月至今，担任帅丰投资监事；
④ 2017年6月至今，担任帅丰科技执行董事兼总经理；
⑤ 2017年12月至今，担任发行人董事兼总经理。
邵贤庆 董事、副总经理、①1998年12月至2017年12月，担任帅丰有限监事；
核心技术人员 ② 2017年12月至今，担任发行人董事兼副总经理。
① 1983年7月至1994年4月，担任嵊县电声器材厂财务负责人；
②1994年5月至2006年12月，担任浙江天乐集团有限公司财务总
监；
③ 2007年1月至2009年8月，担任宁波市北仑协成燃料有限公司
财务总监；
④ 2009年9月至2010年5月，浙江康牧药业有限公司财务总监；
丁寒忠 董事、董事会秘⑤ 2010年6月至2017年8月，担任浙江天乐微电科技股份有限公
书、财务负责人 司财务总监；
⑥ 2012年12月至今，担任绍兴凯利信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；
⑦ 2016年2月至今，担任浙江天乐微电科技股份有限公司董事；
⑧ 2017年9月至2017年12月，担任帅丰有限财务总监；
⑨ 2017年12月至今，担任发行人财务负责人兼董事会秘书；
⑩ 2019年3月至今，担任发行人董事。
① 1992年7月至2002年9月，任职于山东省枣庄市财政局；
② 2002年9月至2005年7月，就读于厦门大学；
③ 2005年7月至今，担任浙江财经大学会计学院副院长、副教授、
厉国威 独立董事 硕士生导师；
④ 2014年12月至今，担任浙江奥翔药业股份有限公司独立董事；
⑤ 2017年12月至今，担任发行人独立董事；
⑥ 2018年8月至今，担任银都餐饮设备股份有限公司独立董事。
① 1991年4月至今，担任浙江工商大学经济学院教授；
② 2013年5月至2019年5月，担任荣盛石化股份有限公司独立董
事；
③ 2015年12月至今，担任浙江众成包装材料股份有限公司独立董
俞 毅 独立董事 事；
④ 2016年6月至今，担任浙江网盛生意宝股份有限公司独立董事；
⑤ 2016年9月至今，浙江星星科技股份有限公司独立董事；
⑥ 2017年6月至今，杭州壹网壹创科技股份有限公司；
⑦ 2017年11月至今，担任东展船运股份有限公司董事；
⑧ 2017年12月至今，担任发行人独立董事。
① 1984年9月至1995年1月，担任桐乡市律师事务所律师、副主
冯震远 独立董事 任；
② 1995年1月至今，担任浙江百家律师事务所合伙人、主任；
③ 2010年4月至今，担任嘉兴市律师协会会长、党委副书记；
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④ 2010年12月至2019年7月，担任浙江省律师协会副会长、党
委委员；
⑤ 2017年2月至今，担任上海晶丰明源半导体股份有限公司独立
董事；
⑥ 2017年12月至今，担任发行人独立董事；
⑦ 2018年6月至今，担任法狮龙家居建材股份有限公司独立董事。
① 1995年7月至1997年8月，担任成都工程检测研究所技术员；
② 1997年8月至1999年7月，担任深圳市火王燃气具公司质检部
检测员；
监事会主席、核③ 1999年8月至2004年7月，担任广东好伙伴燃具电器有限公司
李 波 心技术人员 质量经理；
④ 2004年8月至2015年9月，担任浙江爱瑞卡普田电器有限公司
测试中心主任；
⑤ 2015年9月至今，担任发行人（帅丰有限）实验室主任；
⑥ 2017年12月至今，担任发行人监事会主席。
① 2005年9月至2008年8月，任职于海盐法狮龙建材科技有限公
司；
朱益峰 监事 ② 2008年8月至2013年3月，任职于嘉兴法瑞新能源科技有限公
司；
③ 2013年3月至今，担任发行人（帅丰有限）营销总监；
④ 2017年12月至今，担任发行人监事。
徐 锦 监事 ① 2010年1月至今，担任发行人（帅丰有限）企管部秘书；
② 2017年12月至今，担任发行人监事。
根据上述发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认函并经本所律师对上述人员的访谈，结合上表，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，李波、朱益峰二人曾在燃气灶具相关企业任职，发行人的其他董事、高级管理人员、监事、核心技术人员均未曾任职于竞争对手。
2.是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）根据本所律师对浙江爱瑞卡普田电器有限公司人力资源负责人及李波、朱益峰的访谈确认，李波、朱益峰在前述单位任职期间未曾签署竞业禁止协议，其离职后亦未取得原单位发放的竞业禁止相关的经济补偿。同时，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，竞业限制期限不得超过二年。据此，截至本补充法律意见书出具日，李波、朱益峰在发行人处任职均已超过2年，不存在根据前述法律规定仍在有效期内的竞业限制约定。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，李波、朱益峰在发行人处的任职不存在违反原单位竞业禁止的情形。
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（2）根据上述发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺函并经本所律师对上述人员的访谈，截至本补充法律意见书出具日，李波作为公司监事会主席、核心技术人员之一，在发行人处任职、参与的研究项目、协助公司申请的相关专利，均系其依据发行人提供的物质技术条件完成，不存在侵害原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。朱益峰作为公司监事、营销总监未参与发行人产品、项目的研究开发或专利技术申请。
同时，包括朱益峰、李波在内的发行人现任董事、监事和高级管理人员、核心技术人员均已作出承诺，确认其在发行人处任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不存在关联性，也不存在侵犯原单位知识产权，或存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）经本所律师核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）及其他互联网站的记录以及本所律师在发行人住所处人民法院、仲裁机构的走访及其出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾因为竞业禁止、商业秘密或者为发行人提供商业、技术、管理等服务的其他事项被曾任职单位或其他第三方提起诉讼、仲裁等权利主张。
3.综上所述，本所律师认为：
发行人监事会主席、核心技术人员李波、监事朱益峰曾在燃气灶具相关企业任职。李波、朱益峰在发行人处的现有任职不存在违反原单位竞业禁止义务的情形，其在发行人处任职期间的研究项目、申请的专利，均系依据发行人提供的物质技术条件完成的职务发明，不存在侵犯原单位知识产权，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述情况外，发行人现有其他董事、高级管理人员、监事、核心技术人员未曾任职于竞争对手。
十九、《反馈意见》信息披露问题16：申报材料显示，发行人及其子公司报告期内存在5起纠纷，其中3起为劳动纠纷，1起为合同纠纷，1起为网络侵权责任纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）相关纠纷基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，相关案件撤诉的原因，纠纷事项对发行人的影响，风险揭示是否充分；（2）发行人劳动用工、内部控制等相关制度是否健全并有效执行。同时，请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员涉及诉讼和仲裁情况进行全面核查，说明招股说明书关于重大诉讼及仲裁事项的披露是否真实、准确、完整。
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回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）核查了报告期内发行人发生的相关诉讼、仲裁案件资料；
（2）走访了发行人住所地人民法院、人民检察院、绍兴仲裁委员会、嵊州市劳动保障监察大队、嵊州市人力资源与社会保障局并核查了其出具的证明文件；
（3）核查了发行人及其实际控制人出具的说明与确认文件；
（4）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）等网站；
（5）核查了发行人提供的《员工手册》、员工手册签收单（抽样）、人力资源管理相关制度文件及其出具的说明；
（6）核查了发行人提供的“劳动保障信用AAAAA级单位”荣誉证书；
（7）核查了发行人报告期内的营业外支出明细、相关工伤赔偿款支付凭证；
（8）核查了发行人董事、监事、高级管理人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明；
（9）核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员的银行流水以及上述企业的营业外支出明细；
（10）核查了发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员出具的关于不存在重大诉讼及仲裁事项的声明。
核查意见：
（一）相关纠纷基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，相关案件撤诉的原因，纠纷事项对发行人的影响，风险揭示是否充分
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与确认，本所律师走访发行人住所地人民法院、绍兴仲裁委员会、嵊州市劳动保障监察大队、嵊州市人力资源与社会保障局及核查其出具的证明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn）等网站后确认，发行人报告期内存在的5起相关纠
纷的基本情况如下：
编 案号 基本案情与诉讼、仲裁请求 裁判结果及执行情况
号
发行人原员工赖洪强因工伤于2016年6（1）裁判/调解结果：经法院调解，双方
月向发行人住所地人民法院提起劳动 达成调解协议，解除劳动关系，并由发行
（2016）浙争议诉讼，要求：（1）解除双方之间 人支付原告停工留薪期工资、各项补助
1 0683民初 的劳动关系；（2）一次性支付停工留 金、护理费、鉴定费等共计48,550.00
3942号 薪期工资、各项补助金、护理费、鉴定 元；
费等共计53,468.73元。 （2）执行情况：根据发行人提供的银行
转账凭证，发行人已全额支付相关款项。
发行人原员工谢太会因工伤于2017年（1）裁判/调解结果：经法院调解，双方
（2017）浙11月向发行人住所地人民法院提起劳 达成调解协议，发行人支付停工留薪期工
2 0683民初 动争议诉讼，要求支付停工留薪期工 资、各项补助金、护理费、伙食费、鉴定
10077号 资、各项补助金、护理费、伙食费、鉴 费等共计41,000.00元；
定费等共计50,205.35元。 （2）执行情况：根据发行人提供的银行
转账凭证，发行人已全额支付相关款项。
发行人原员工李代信因工伤于2019年1（1）裁判/调解结果：经法院调解，双方
月向发行人住所地人民法院提起劳动 达成调解协议，解除劳动关系，并由发行
争议诉讼，要求：（1）解除双方之间人支付原告一次性伤残补助金、一次性工
（2019）浙的劳动关系；（2）协助原告领取工伤伤医疗补助金共计45,746.32元；以及一
3 0683民初 保险费用；（3）支付停工留薪期工资、次性支付停工留薪期工资、一次性就业补
1062号 各项补助金、护理费、交通费等共计 助金、护理费、交通费、经济补偿金共计
52,337.90元，以及解除劳动合同的经 45,000.00元；
济补偿金6,000.00元。 （2）执行情况：根据发行人提供的银行
转账凭证，发行人已全额支付相关款项。
发行人原经销商杜彬因2014年度经销（1）裁判/调解结果：一审法院判决原告
协议的履行及发行人依据协议单方终 返还相关产品，并由发行人相应返还货款
止经销关系存在异议，遂于2016年10125,690元；驳回原告的其余诉讼请求。
月在发行人住所地人民法院提起合同 该案经一审判决后，原告向绍兴市中级人
（2016）浙纠纷诉讼，要求：（1）确认双方2015民法院、浙江省高级人民法院分别提起了
4 0683民初 年度存在经销关系并签署了经销协议；上诉和再审申请（案号为（2017）浙06
6905号 （2）发行人按原价返还其剩余产品的民终1720号、（2017）浙民申2301号），
货款及相关费用，包括运输费、搬运费；经法院二审及再审，均作出了维持原一审
（3）发行人承担本案诉讼费用及杜彬 判决和裁定。
因诉讼产生的差旅费、误工费及相关费（2）执行情况：根据发行人提供的银行
用。 转账凭证，发行人已全额支付相关款项。
原告帅丰有限因被告刘田、张小杭、浙
江美大节能电器销售有限公司、钟传
良、储正东、常运龙、刘素娟、黄波参裁判/调解结果：根据（2015）绍嵊刑初
（2017）浙与指示、制作、传播虚假视频，侵害了字第19号《刑事判决书》及发行人说明，
5 0683民初 公司的商业信誉与商品声誉，故向法院被告刘田、张小杭因犯损害商业信誉罪，
558号 起诉，要求：（1）被告在全国性媒体 已被法院分别判处有期徒刑并处以相应
及互联网上公开声明相关视频系捏造、罚金，因此发行人不再提起民事诉讼。
散步的虚假视频，并公开向原告帅丰有
限赔礼道歉；（2）被告共同赔偿原告
帅丰有限经济损失154.04万元。
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根据发行人提供的相关诉讼资料及其说明，并经本所律师在发行人住所地人民法院现场走访确认，上述案件中：
（1）案号为（2016）浙0683民初3942号、（2017）浙0683民初10077号、（2019）浙0683民初1062号的诉讼案件为劳动争议诉讼，系由发行人前员工在发生工伤后提起。根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，前述案件均已根据调解协议履行完毕，不存在争议或潜在争议。
（2）案号为（2016）浙0683民初6905号的诉讼案件属于发行人与经销商的合同纠纷诉讼。截至本补充法律意见书出具日，发行人也已根据法院判决履行完毕应当履行的付款义务。同时，鉴于该案件发生时，双方终止了经销关系，发行人出于保护自身注册商标权利向经销商提起民事诉讼，要求其停止使用帅丰有限注册商标作为其门店装饰进行经营。根据经该经销商住所地黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院、黑龙江省高级人民法院及最高人民法院的判决与再审裁定，该经销商在商店门头、外墙壁等使用发行人注册商标的行为构成侵权并要求停止该等侵权行为。根据发行人说明，目前该被告未再使用发行人注册商标从事经营活动。
（3）案号为（2017）浙0683民初558号的诉讼案件，系发行人被第三方损害商业信誉而提起的诉讼，因案件主要人员犯损害商业信誉罪，已被法院分别判处有期徒刑并处以相应罚金。鉴于发行人认为当事人已经受到刑事处罚，其已达到维护自身声誉的目的，故不再继续提起民事诉讼。
据此，本所律师认为，发行人报告期内存在的上述纠纷事项涉案标的金额较小，截至本补充法律意见书出具日，该等案件均已通过正常法律途径解决或已撤诉，未对公司持续经营造成不利影响。
（二）发行人劳动用工、内部控制等相关制度是否健全并有效执行
1.发行人劳动用工、内部控制等相关制度的建立健全
根据发行人提供的《员工手册》、人力资源管理相关制度文件及其出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经制定了《人力资源管理制度》《员工招聘管理制度》《人员管理程序》《新员工培训管理规定》《绩效数据收集及使用管理办法》《绩效考核管理制度》《员工薪酬和工价调整规定》《考勤管理制度》等与员工聘用、考评、薪酬福利相关的劳动用工制度。
依据前述制度，发行人已从人力资源计划、招聘管理、培训管理、绩效考核管理、薪酬与福利管理、员工日常管理、劳动合同管理、员工退出管理、人力资源评估等方面建立健全了公司的人力资源管理相关内部控制制度。
2.发行人劳动用工、内部控制等相关制度的执行
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（1）劳动用工相关的机构部门设置及运行情况
根据前述制度规定，发行人已经建立了董事会下设的提名委员会和薪酬与考核委员会、独立的人力资源部门，并选聘了相应的人员，相关机构和人员依照法律法规及发行人制定的上述制度履行职责。
其中，发行人董事会下设的提名委员会和薪酬与考核委员会主要负责发行人董事和高级管理人员的候选、聘任以及薪酬标准制定与工作业绩考核。2019年6月，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》并提交至董事会及股东大会审议，对于发行人董事、高级管理人员2019年度的薪酬原则、薪酬构成和标准等薪酬方案的制定履行了必要的内部审议程序。
发行人人力资源部门主要负责员工聘用、考评、晋升，以及负责公司员工劳动合同、五险一金、人事档案等日常管理工作和劳动用工制度的规范及劳动关系的处理工作。
（2）发行人劳动合同的签署与薪酬福利的执行情况
根据发行人提供的劳动合同（抽样）、保密协议、竞业限制协议、员工工资表、社会保险及住房公积金缴纳明细、商业保险缴纳凭证（抽样）及其说明、本所律师对发行人人力资源负责人的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已依法与在职员工签署了劳动合同、保密协议，与相关核心岗位员工签署了竞业限制协议，按时、足额发放员工劳动报酬，并按照相关规定为员工缴纳各项社会保险和住房公积金；贯彻了发行人已经建立的劳动合同制度、绩效考核与薪酬福利管理等人力资源管理相关内部控制制度。
（3）发行人劳动用工的合法合规情况
根据发行人提供的“劳动保障信用AAAAA级单位”荣誉证书、营业外支出明细、相关工伤赔偿款支付凭证，以及本所律师对嵊州市劳动保障监察大队、嵊州市人力资源与社会保障局、嵊州市医疗保障局、国家税务总局嵊州市税务局第二税务所、绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心、嵊州市人民法院、嵊州市人民检察院、绍兴仲裁委员会的走访及核查其出具的证明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）以及在绍兴市人力资源和社会保障局官方网站（http://rsj.sx.gov.cn）、搜狐网（http://www.sohu.com）等网站的检索记录，报告期内，发行人（帅丰有限）被绍兴市人力资源和社会保障局连续认定为年度劳动保障诚信示范企业（劳动保障信用AAAAA级单位），确认发行人（帅丰有限）符合劳动用工、劳动合同、工时制度、工资支付、社会保险、职业培训等方面的劳动保障法律、法规、规章。
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经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因劳动用工而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在劳动用工相关的重大诉讼或仲裁案件。
3.据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健全劳动用工、内部控制等相关制度，并有效执行。
（三）请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员涉及诉讼和仲裁情况进行全面核查，说明招股说明书关于重大诉讼及仲裁事项的披露是否真实、准确、完整
1.就发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员涉及诉讼和仲裁情况，本所律师履行了以下核查手段和核查程序：
（1）本所律师走访了嵊州市人民法院、嵊州市人民检察院、绍兴仲裁委员会并取得其出具的证明文件，就发行人及其控股股东、实际控制人、元美电器、董监高和核心技术人员的诉讼、仲裁情况进行核查；
（2）本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明；
（3）本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国 检 察 网（ https://www.12309.gov.cn ） 、人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员的诉讼、执行信息情况进行了检索；
（4）本所律师核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员的银行流水以及上述企业的营业外支出明细；
（5）本所律师核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员的相关诉讼、仲裁案件信息；
（6）本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员出具的关于不存在重大诉讼及仲裁事项的声明。
2.根据本所律师履行上述核查手段及取得的相关证据，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高和核心技术人员不存在《管理办法》第二十八条、《首发业务若干问题解答（一）》及《上市规则》第11.1.1条规定的，应当在《招股说明书》中披露且对发行人股权结构、生产经营、财务状况及未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。由此，《招股说明书》关于重大诉讼及仲裁事项的披露真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（二）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
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附件一：发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其亲属对外投资企业情况
实际控制人及其近亲属对外投资的企业：
编 企业名称 统一社会信 住所 从事的实际业务 主要产品 基本财务状况 股权/出资结构 实际控制人及其背景情况
号 用代码
截至2018年12月31日，
净资产为3058.70万元，总 实际控制人商若云、邵贤
浙江省绍兴市嵊州 资产为3058.70万元，2018 商若云持股 庆、邵于佶的基本情况详
1 帅丰投资91330683MA2 市三江街道仙景花 股权投资 —— 年净利润为17.90元； 20.00％；邵贤庆持见《律师工作报告》正文
9BW2F1E 苑16号 截至2019年6月30日，净股20.00％；邵于佶“六、发行人的发起人或
资产为3058.07万元，总资 持股60.00％ 股东（追溯至发行人的实
产为3058.07万元，2019年 际控制人）”
净利润为-0.63万元
商若云持有
71.16％出资份额，
截至2018年12月31日，发行人实际控制人
净资产为5495.14万元，总 亲属丁城（持有 实际控制人商若云的基本
浙江省绍兴市嵊州 资产为5495.14万元，2018 1.85％）、邵庆良 情况详见《律师工作报告》
2 丰福投资91330683MA2 市三江街道仙景花 股权投资 —— 年净利润为2.15万元； （持有0.92％）、正文“六、发行人的发起
88MD718 苑15号 截至2019年6月30日，净 邵进良（持有 人或股东（追溯至发行人
资产为4463.86万元，总资0.55％）合计持有 的实际控制人）”
产为4466.13万元，2019年3.32％出资份额；
净利润为0.31万元 发行人监事李波、
朱益峰分别持有
1.85％出资份额
嵊州市缔 浙江省绍兴市嵊州 服装、鞋 邵燏莉（邵贤庆女 实际控制人邵燏莉为邵贤
3 造亿百服92330683MA2 市三江街道兴盛街 零售服装、服饰、帽、儿童 注3 儿）设立的个体工 庆之女，自2017年7月至
装店 9D47A77 666号新城吾悦广场 鞋帽、儿童用品 用品 商户 今担任该服装店实际经营
3F-3043 者
截至2018年12月31日，
西安达亿91610115673 西安市临潼区新市 钢结构件、钢结构 净资产为258.85万元，总 商彬勇（商若云姐 实际控制人商杭冬自
4 钢结构有 284386X 街道郝邢村工业园 工程的设计、施工钢结构件 资产为766.12万元，2018姐商若君的配偶） 2014年1月至今担任该公
限公司 区8号 年净利润为-21.37万元； 持股40.00％ 司董事长
截至2019年6月30日，净
3-2-96
资产为259.49万元，总资
产为1181.56万元，2019年
净利润为0.65万元
嵊州市百 丁建东（邵于佶配
5 丈飞瀑饮91330683722 嵊州市王院乡紫岩 吊销未注销 桶装饮用 —— 偶丁城的父亲）持 实际控制人王华锋
水有限公 79384X3 村 水 股50.00％
司
浙江嵊州 丁建东（邵于佶配
6 农村商业91330683146 浙江省嵊州市剡湖 货币金融服务 货币金融 注1 偶的父亲）持股 根据丁建东确认，该公司
银行股份 384641Y 街道官河路398号 服务 0.05％ 无实际控制人
有限公司
上海帅丰91310117631 上海市松江区泗泾 邵贤庆持股
7 电器有限 镇杜家浜路89号9 2018年1月注销 —— —— ——
公司 427174U 幢-58 60.00％
嵊州市苏33068300009 嵊州市崇仁镇工业 邵贤庆持股
8 力限电公器司有9006 集聚区(亭山村) 2017年8月注销 —— —— 30.00％ ——
商若英（商若云的
嵊州市欣91330683MA2 嵊州市甘霖镇上沙 净截资至产20为178年2.7102万月元31，日总，资70.姐00姐％），持商股祖良
9 怡限纸公箱司有885JN4R 地村 2019年5月注销 —— 产为238.00万元，2017年（商若英配偶）持 ——
净利润为56.78万元 股30.00％，于2018
年10月转让
嵊州市新91330683062 浙江省嵊州市经济 电机产品的生产、 截净至资产20为171年991.230月万3元1，日总，邵燏莉（邵贤庆女实际控制人张琳，自2014
10 锐限电公机司有0335968 开发号区厂加房佳路3楼9号2销售 电机产品 资产为678.89万元，2017儿于）20持18股年5110.月00转％让，年1月其担董任事该公司执行
年净利润为156.17万元
独立董事冯震远及其亲属对外投资企业
实际控制人冯震远的基本
浙江百家31330000727庆丰中路12号时代 诉讼、非 冯震远持有 情况详见《律师工作报告》
1 律师事务 192015G 广场A座10楼 法律服务 诉法律服 注1 35.00％出资份额 正文“十五、发行人董事、
所 务 监事和高级管理人员及其
变化”
3-2-97
桐乡市职 国内长 冯祖荣（冯震远父 实际控制人冯晓炎，自
2 工休养旅91330483146 桐乡市梧桐街道县 国内旅游业务 途、短途 注1 亲））持股10.00％、2013年1月至今担任该公
行社有限 87048XC 前街198号 旅游 冯晓炎（冯震远哥 司执行董事，主要从事企
公司 哥）持股90.00％ 业管理工作
杭州埃斯91330103MA2 杭州市下城区凯喜 房地产开发，房产 冯继延（冯震远弟 截至本补充法律意见书出
3 泰特置业 7YG5U3K 雅大厦1906室 中介，房地产营销 —— 注1 弟）持股0.25％ 具日，未取得该企业实际
有限公司 策划，物业管理 控制人的确认情况
监事朱益峰及其亲属对外投资企业
镭射材料研发；镭 截至2018年12月31日，
射包装纸、高性能 净资产为510.59万元，总 陆敏燕（朱益峰配
嘉兴京都 膜制造、加工；化 资产为607.03万元，2018偶陆邢燕之妹妹）实际控制人黄凯乐，2016
1 镭射新材91330424MA2 海盐县澉浦镇六里 工原料（不含危险 镭射膜 年净利润为8.14万元； 持股20.00％；黄凯 年10月至今担任该公司
料科技有 8APYJ2C 村 化学品、易制毒化 截至2019年6月30日，净乐（陆敏燕的配偶） 总经理
限公司 学品、化学试剂） 资产为505.17万元，总资 持股80％
批发、零售。 产为713.85万元，2019年
净利润为-5.42万元
董事、董事会秘书、财务负责人丁寒忠及其亲属对外投资企业
生产、销售：LED 截至2018年12月31日，
背光液晶模组、数LED背光 净资产为-2317.76万元，总
浙江天乐 字和模拟电视机 液晶模 资产为28014.40万元，2018
1 微电科技91330600556嵊州市天乐路38号 批发、零售：平板组、数字 年净利润为-992.58万元； 丁寒忠持股 公司法定代表人、董事长、
股份有限 1816873 显示产品、LED发和模拟电截至2019年6月30日，净 10.00％ 总经理为钱毅民
公司 光器件、塑料制 视机等 资产为-2317.76万元，总资
品；货物进出口 产为28014.40万元，2019
年净利润为0万元
截至2018年12月31日，
净资产为-7304.30万元，总
浙江天乐 资产为43984.05万元，2018 实际控制人葛南尧，2002
2 集团有限91330683146 嵊州市经济开发区 电声配件生产、销电声配件年净利润为-4078.77万元；丁寒忠持股3.41％年8月至今担任浙江天乐
公司 377388M 天乐路28号 售 截至2019年6月30日，净 集团有限公司董事长
资产为-8172.39万元，总资
产为42766.60万元，2019
年净利润为-488.03万元
3-2-98
截至2018年12月31日，
净资产为1499.46万元，总
浙江天乐 资产为1886.08万元，2018
3 进出口有91330683729 嵊州市剡湖街道官 自营各类商品的 出口业务 年净利润为11.94万元； 丁寒忠持股1.67％ 实际控制人葛南尧
限公司 119380A 河路528号 出口业务 截至2019年6月30日，净
资产为1500.69万元，总资
产为1885.64万元，2019年
净利润为1.23万元
截至2018年12月31日，
净资产为219.68万元，总
浙江天裕 资产为219.68万元，2018
4 电子有限91330600MA2 浙江省嵊州市官河 停产 —— 年净利润为0万元； 丁寒忠持股1.00％ 实际控制人葛南尧
公司 9D86Y82 路85号 截至2019年6月30日，净
资产为219.68万元，总资
产为219.68万元，2019年
净利润为0万元
绍兴凯利 执行事务合伙人丁寒忠，
信息咨询 经济信息咨询、管 其基本情况详见《律师工
5 合伙企业91330683059嵊州市天乐路8号1理咨询、市场营销 投资、咨 注1 丁寒忠持有 作报告》正文“五、发行
（有限合 580070E 幢313室 策划 询 16.00％出资份额 人的独立性”和“十五、
伙） 发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”
嵊州市甘 张慧（丁寒忠兄弟 实际控制人张慧，2003年
6 霖镇冠丰92330683MA2 嵊州市甘霖镇西湖 加工模具 电声模具 注3 丁寒军之配偶）设6月至今担任嵊州市甘霖
模具加工 FAUMHXG 头村 立的个体工商户 镇冠丰模具加工场的实际
场 经营者
根据审慎原则披露的其他关联方
截至2018年12月31日，
上海炬卓 上海市崇明区横沙 净资产为679.36万元，总
玻璃钢制91310115692 乡富民支路58号 木制品包装、玻璃彩钢板、资产865.80万元，，2018年 邵炬亚（邵贤庆哥 实际控制人邵炬亚，2012
1 品有限公 952108N 8626室(上海横泰经制品、钢结构工程梳理瓦、 净利润为61.37万元； 哥邵友良之女）持 年5月至今担任该公司执
司 济开发区) 木制品 截至2019年6月30日，净 股50％ 行董事、总经理
资产为680.54万元，总资
产927.92万元，2019年净
3-2-99
利润为21.02万元
截至2018年12月31日，袁亚渔持股70％、
净资产为40.0655万元，总 张亚君持股30％，
嵊州市勤 浙江省绍兴市嵊州 资产为137.1922万元，2018其二人分别为发行 实际控制人袁亚渔，2017
2 和包装有91330683MA2 市甘霖镇上沙地村 纸箱包装材料的 纸箱 年净利润为40.11万元； 人实际控制人之一 年6月至今担任该公司执
限公司 9CKP248 708号 印刷和销售 截至2019年6月30日，净 商若云的姐夫商祖 行董事、总经理
资产为40.57万元，总资产 良兄弟的配偶、商
为77.94万元，2019年净利 若云姐姐商若英子
润为9.83万元 女配偶的母亲
注1：非公众公司，未取得财务数据。
注2：“——”表示由于该单位性质等原因，无该项内容。
注3：个体工商户，未编制财务报表
3-2-100
附件二：全国各省市房屋住宅装修政策规定情况
序号 省份 发文机关 发文时间 文件名称 文件涉及内容
《北京市住房和城乡建设本市公共租赁住房、经济适用住房、限价商品住房、棚户区改造安置房
北京市住房和城乡 委员会关于在本市保障性及自住型商品住房全面实施全装修成品交房。（一）自2015年5月1日
1 北京市 建设委员会 2015.10.28 住房中实施全装修成品交起，由市保障房建设投资中心新建、收购的项目率先全面推行全装修成
房有关意见的通知》（京建品交房。（二）自2015年10月31日起，凡新纳入我市保障性住房年度
法〔2015〕17号） 建设计划的项目（含自住型商品住房）全面推行全装修成品交房。
从2017年1月1日起，凡出让的本市新建商品房建设用地，全装修住
《关于进一步加强本市新宅面积占新建商品住宅面积（三层及以下的低层住宅除外）的比例为：
上海市住房和城乡 建全装修住宅建设管理的外环线以内的城区应达到100％，除奉贤区、金山区、崇明区之外，其
2 上海市 建设管理委员会 2016.08.18 通知》（沪建建材〔2016〕他地区应达到50％。奉贤区、金山区、崇明区实施全装修的比例为30％，
688号） 至2020年应达到50％。本市保障性住房中，公共租赁住房（含集中新
建和商品住房中配建）的全装修比例为100％。实施的全装修住宅工程，
以单位工程（幢号）为计量单位。
（五）推进建筑全装修。大力倡导住宅全装修交付使用，推进装配式建
筑项目采用装配化装修技术，逐步提高全装修比例。保障性住房、政府
《天津市人民政府办公厅投资项目应率先采用装配化装修技术，推行装配式建筑装饰装修与主体
天津市人民政府办 印发关于大力发展装配式结构、机电设备一体化设计和协同施工，实现全装修交付；房地产开发
公厅 2017.07.07 建筑实施方案》（津政办函项目鼓励实施装配化装修，推行菜单式装修方式，满足居民个性化需求。
〔2017〕66号） 推进整体厨卫、绿色轻质多功能复合墙体材料、绿色装修材料、设备管
3 天津市 线集成化技术、装修与墙体保温一体化等的规模化应用，提高装配化装
修水平。（市建委、市发展改革委、市国土房管局、市工业和信息化委
按职责分工负责）
天津市城乡建设委员会关具体目标是：到2020年，全市装配式建筑占新建建筑面积的比例达到
天津市城乡建设委 于印发《天津市装配式建30％以上，其中：重点推进地区装配式建筑实施比例达到100％；其他
员会(已撤销) 2018.01.18 筑“十三五”发展规划》区域商品住宅装配式建筑实施比例达到20％以上。实施装配式建筑的
的通知（津建科〔2018〕 保障性住房和商品住宅全装修率达到100％。
19号）
《进一步促进建筑业改革3．推进绿色建筑和住宅全装修，实现产品绿色化。??推行全装修成
4 重庆市 重庆市人民政府办 2018.07.05 与持续健康发展的实施意品住宅，推进住房设计、施工和装修一体化，实现房屋交付时套内所有
公厅 见》（渝府办发〔2018〕95功能空间装修全部完成，倡导菜单式全装修，满足消费者个性需求。力
号） 争2020年，主城区新建商品房全装修比例达到20％以上。
3-2-101
（一）总体目标。全面有序推进住房全装修工作，争取通过5年的努力，
新建住房全装修比例不低于60％；设区市基本实现住房全装修竣工。
自2012年起，全省新建住房全装修比例应达到竣工面积的10％，石家
庄、唐山市逐年按不低于10％的比例增加，其他各市逐年按不低于7％
的比例增加。
河北省住房和城乡 《关于推进新建住房全装（二）目标要求。石家庄市、唐山市、廊坊市、邯郸市要率先推行住房
5 河北省 建设厅 2012.05.21 修工作的意见》（冀建质全装修，中心城区新建住房实行全装修的面积，要达到年度竣工面积的
〔2012〕330号） 30％以上；其它设区市也要结合总体目标的要求，明确当地新建住房全
装修工作目标，并逐步扩大住房全装修建设规模。
工作要求??（二）各地新建保障性住房项目中，公共租赁住房和廉租
住房一律按全装修住房建设，其他保障性住房原则上也要全装修交房。
各地要根据国家和我省规定，合理确定不同类型保障性住房装修标准。
鼓励保障性住房创建绿色建筑。
(二)目标任务。各设区城市人民政府应结合本市住房发展规划和年度计
《山西省人民政府办公厅划,合理确定全装修住宅年度发展目标、项目和比例,并制定全装修住宅
山西省人民政府办 关于加快推进住宅全装修实施细则。到2025年,全省新开工全装修住宅面积占新开工住宅面积的
6 山西省 公厅 2018.08.03 工作的实施意见》（晋政办比例力争达到60％以上,其中太原市中心城区新开工全装修住宅面积比
发〔2018〕82号） 例力争达到100％,大同、朔州、晋中、阳泉、长治、晋城、临汾、运
城市中心城区达到95％以上,忻州、吕梁市中心城区达到90％以上。鼓
励其他区域和县(市)加快推动全装修住宅工作。
（一）住宅全装修的定义：住宅全装修通常被称为“精装修”，是指住
宅交付使用前，所有功能空间的固定面和管线全部铺装或粉刷完成，厨
卫基本设施全部安装到位，墙面、地面、门窗、灯具铺设安装完毕，所
《关于推进住宅全装修工 用建筑材料、部品符合安全、环保、节能要求，达到入住使用条件。
7 内蒙古自治内蒙古自治区住房 2013.07.10 作的意见》（内建房〔2013〕（二）实施住宅全装修的范围：新建商品住宅、保障性住房中的公共租
区 和城乡建设厅 373号） 赁住房和廉租住房全部纳入住宅全装修实施范围。
（二）具体目标：2013年，全区新建住宅全装修比例应达到项目总建
筑面积的20％以上，以后逐年按不低于15％的比例增加，其中公共租
赁住房和廉租住房全部进行装修后交付使用。各盟市可在不低于上述比
例的基础上确定本地区住宅全装修工作目标。
《黑龙江省人民政府办公（十一）大力发展绿色建筑和住宅全装修。加强对政府投资建筑、建筑
黑龙江省人民政府 厅关于促进建筑业改革发 面积大于3000平方米的公共建筑、保障性住房、各类棚户区改造项目
8 黑龙江省 办公厅 2018.10.22 展的实施意见》（黑政办规及其他政府强制要求执行绿色建筑项目的监管，积极引导商业房地产开
〔2018〕59号） 发项目执行绿色建筑标准，加快扩大绿色建筑范围，力争到2020年底
县以上城镇新建绿色建筑面积占新建建筑面积比例不低于50％。鼓励
3-2-102
推行住宅全装修，进一步延长住宅建设产业链条，提升住宅供给品质，
力争到2020年末新建商品住宅全装修面积占新建面积比例哈尔滨市不
低于50％，齐齐哈尔市、牡丹江市、佳木斯市、大庆市不低于40％，
其他市（地）不低于30％，县级城市不低于20％。
《关于加快推进商品住宅2018年9月1日起，新取得出让土地的新建装配式住宅、设区市条件
9 吉林省 吉林省住房和城乡 2018.08.15 全装修的通知》（吉建办成熟区域的商品住宅工程（以下简称住宅工程）实行全装修，其他区域
建设厅 〔2018〕35号） 商品住宅鼓励采用全装修。非商品住宅项目、保障性住房项目和棚户区
改造安置住房项目可参照本通知实施。
《辽宁省人民政府办公厅19.推行住宅建筑全装修。在城市中心区域全部推行新建住宅全装修，
辽宁省人民政府办 关于 逐年提高成品住宅比例。各地区要出台推进新建住宅全装修工作的政策
公厅 2017.08.16 促进建筑业持续健康发展 措施，对新建住宅全装修设计、施工等流程实施有效监管。（各市人民
的实施意见》（辽政办发 政府，省住房城乡建设厅按职责分工负责）
〔2017〕89号）
（三）工作目标。大力推广适合工业化生产的装配式混凝土建筑、钢结
10 辽宁省 构建筑和现代木结构建筑，装配式建筑占新建建筑面积比例逐年提高，
《辽宁省人民政府办公厅每年力争提高3％以上。大力推行新建住宅全装修，城市中心区域原则
辽宁省人民政府办 关于大力发展装配式建筑 上全部推行新建住宅全装修，逐年提高成品住宅比例。到2020年底，
公厅 2017.08.26 的实施意见》（辽政办发全省装配式建筑占新建建筑面积的比例力争达到20％以上，其中沈阳
〔2017〕93号） 市力争达到35％以上，大连市力争达到25％以上，其他城市力争达到
10％以上。到2025年底，全省装配式建筑占新建建筑面积比例力争达
到35％以上，其中沈阳市力争达到50％以上，大连市力争达到40％以
上，其他城市力争达到30％以上。
《陕西省住房和城乡建设3.推行住宅全装修。廉租房、公租房建设，全面施行装修一次性到位。
陕西省住房和城乡 厅关于推进建筑产业现代西安、西咸新区等有条件的区域内新开发的房地产项目，重点推行全装
11 陕西省 建设厅 2014.06.24 化工作的指导意见》（陕建修方式建设，各城市要根据本地实际，逐步扩大商品住宅全装修比例和
发〔2014〕221号） 范围，推行土建、装修设计施工一体化，鼓励采用菜单式和集体委托方
式全装修，进行成品房销售。
（一）发展目标。到2020年建成一批装配式建筑试点项目，以试点项
目带动产业发展，初步建成全省产业布局合理的装配式建筑产业基地，
《甘肃省人民政府办公厅逐步形成全产业链协作的产业集群；积极争创国家装配式建筑示范城市
12 甘肃省 甘肃省人民政府办 2017.08.02 关于大力发展装配式建筑 和产业基地。到2025年，基本形成较为完善的技术标准体系、科技支
公厅 的实施意见》（甘政办发撑体系、产业配套体系、监督管理体系和市场推广体系。在逐年提高新
〔2017〕132号） 建建筑中装配式建筑面积比例的基础上，力争装配式建筑占新建建筑面
积的比例达到30％以上。
??（七）推动一体化装修。推动装配式建筑实行全装修，逐步实现土
3-2-103
建与装修一体化设计、施工。倡导菜单式全装修，满足个性化需求。积
极推进装配式装修发展，提倡采用干法施工，减少现场手工作业。大力
推广整体集成式厨房和卫生间，特别是试点项目要积极引导结构与内装
分离的装配式装修技术应用。
甘肃省人民政府办 《甘肃省人民政府办公厅（五）推广装配式建筑和住宅全装修。鼓励新建住宅推行标准化、集成
公厅 2018.07.31 关于推进建筑业持续健康 化、模块化的全装修。
发展的实施意见》
（十）推广装配式建筑全装修模式。实行装配式建筑装饰装修与主体结
《青海省人民政府办公厅构、机电设备一体化设计和协同施工。积极推广标准化、集成化、模块
青海省人民政府办 关于推进装配式建筑发展化的装修模式，推广整体厨卫、同层排水、轻质隔墙板、主体结构与管
13 青海省 公厅 2017.08.07 的实施意见》（青政办 线相分离等技术体系。推广菜单式装修模式，推出不同档次、不同风格
〔2017〕141号） 的装修清单，满足消费者个性化需求。完善《住宅质量保证书》和《住
宅使用说明书》文本关于装修的相关内容。开展装配化建筑装修试点示
范工作，加强行业交流培训，不断提升全装修综合水平。
二是积极推进建筑产业化。建筑产业化是实现绿色建筑的捷径，支持建
筑产业化的设计、施工、部品生产等环节的标准体系建设，推进结构件、
新疆维吾尔新疆维吾尔自治区 《关于加快推进我区绿色部品、部件的标准化；积极推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、
14 自治区 住房和城乡建设厅 2014.12.31 建筑与绿色生态城区发展钢结构等建筑体系建设，提高建筑产业化技术集成水平；支持集中设计、
的意见》 生产、施工等一体的建筑产业化示范基地建设，逐步推进建筑产业化项
目规模化建设；支持推进住宅全装修，鼓励新建住宅一次装修到位或菜
单式装修，促进个性化装修和产业化装修的统一。
《自治区人民政府办公厅4.推行建筑全装修模式。积极推广建筑装修的标准化、集成化、模块化，
关于大力发展装配式建筑推动传统装修方式向装配化转型发展。大力提倡住宅全装修交付使用，
2017.04.18 的实施意见》（宁政办发提高全装修建筑比例。推进整体厨房、卫生间以及设备管线集成化技术、
〔2017〕71号） 预制装配式轻质隔墙等的规模化应用。从2017年起，推进装配式建筑
15 宁夏回族自宁夏回族自治区人 实行菜单式全装修，提高装配化装修水平。
治区 民政府办公厅 《自治区人民政府办公厅（九）房地产业。鼓励引导房地产企业开发建设全装修商品住房，提升
关于印发促进服务业发展全装修住宅供应比例，提高住宅产品质量，单项5万平方米以上且竣工
2018.10.19 若干政策措施的通知》（宁验收合格的商品房开发项目，商品住宅全装修比例占开发总量50%以上
政办规发〔2018〕14号）的，一次性给予200万元资金奖励。（自治区住房城乡建设厅牵头，自
治区财政厅配合）
山东省人民政府办公厅关（五）积极推动建筑产业现代化。研究编制并推广应用全省统一的设计
16 山东省 山东省人民政府办 2016.11.29 于转发《省住房城乡建设标准和建筑标准图集，推动建筑产品订单化、批量化、产业化。积极推
公厅 厅山东省建筑设计和装修 进装配式建筑和装饰产品工厂化生产,建立适应工业化生产的标准体
服务业转型升级实施方 系。大力推广住宅精装修，推进土建装修一体化，推广精装房和装修工
3-2-104
案》的通知（鲁政办字 程菜单式服务，减少业主购房后二次装修造成的材料浪费、环境污染和
〔2016〕211号） 安全隐患。2017年设区城市新建高层住宅实行全装修，2020年新建高
层、小高层住宅淘汰毛坯房。装饰设计和选材上体现低碳、环保、节能
理念，加强材料检测和室内空气质量控制，室内空气质量不达标的不得
交付使用。
二、明确成品住宅建设的目标任务
河南省住房和城乡 《关于加快发展成品住宅 各市、县住房城乡建设主管部门要科学制定本地区成品住宅发展规划,
建设厅 2015.12.08 的通知》 在新开工住宅中逐年提高成品住宅比例,到2020年,新开工全装修成品
住宅占新建住宅面积比例,省辖市及城乡一体化示范区争取达到80％,
郑州航空港综合实验区争取全覆盖,县城(市)要达到60％以上。
《中共河南省委 河南省 加快发展成品住宅,提高住房品质,到2020年,全省新建商品住宅基本
中共河南省委 、 2016.06 人民政府关于加强城市规 实现无毛坯房。郑州航空港经济综合实验区、郑东新区从2016年起,
17 河南省 河南省人民政府 划建设管理工作的意见》 新开工商品住宅全部执行成品房标准。
（豫发〔2016〕17号）
(十一)推进一体化装修。全面推进装配式建筑全装修,实行装配式建筑
《河南省人民政府办公厅装饰装修与主体结构、机电设备一体化设计和协同施工,一次性装修到
河南省人民政府办 关于大力发展装配式建筑 位。积极推广标准化、集成化、模块化的装修模式,促进整体厨卫、轻
公厅 2017.12.07 的实施意见》（豫政办 质隔墙等材料、产品和设备管线集成化技术的应用,提高装配化装修水
〔2017〕153号） 平。大力推进装配式成品住宅建设,鼓励装配式绿色建筑实行精装修,
推广菜单式全装修,满足消费者个性化需求。(责任单位:省住房城乡建
设厅、工业和信息化委)
六、扩大全装修成品住房比例，大力推进住房设计、施工和装修一体化，
推广标准化、模块化和干法作业的装配化装修，促进整体厨卫、轻质隔
《江苏省政府关于促进建墙等材料、产品和设备管线集成化技术应用，实现房屋交付时套内所有
18 江苏省 江苏省人民政府 2017.11.24 筑业改革发展的意见》（苏功能空间的固定面铺装或涂饰、管线及终端安装、门窗、厨房和卫生间
政发〔2017〕151号） 基本设施配备等全部完成，并具备使用功能。倡导菜单式装修，满足消
费者个性化需求。装修成本部分在住房价格监测体系中单独计算。至
2020年，设区市新建商品房全装修比例达到50％以上，装配式住宅建
筑和政府投资新建的公共租赁住房全部实现成品住房交付。
第四十一条新建公共租赁住房应当按照全装修成品住房的要求建设。
浙江省人民代表大 《浙江省绿色建筑条例》鼓励商品住房按照全装修成品住房的要求建设，推行以菜单式装修等方
19 浙江省 会常务委员会 2015.12.04 （浙江省人民代表大会常 式一次装修到位，促进个性化装修和产业化装修相统一。
务委员会公告第32号）全装修成品住房使用的装修材料，应当符合保障人体健康和人身、财产
安全的标准。
3-2-105
《浙江省人民政府办公厅
浙江省人民政府办 关于推进绿色建筑和建筑一、主要目标。??（三）实现新建住宅全装修全覆盖。2016年10月
公厅 2016.08.31 工业化发展的实施意见》1日起，全省各市、县中心城区出让或划拨土地上的新建住宅，全部实
（浙政办发〔2016〕111 行全装修和成品交付，鼓励在建住宅积极实施全装修。
号）
一、明确住宅全装修实施范围：各市、县（市、区）中心城区范围内，
《浙江省人民政府办公厅出让或划拨国有土地上的新建住宅，推行全装修，实现成品交房。其他
浙江省人民政府办 2016.11.08 关于加快推进住宅全装修区域内的新建住宅，以及已出让或划拨国有土地上尚未交付的住宅，积
公厅 工作的指导意见》（浙政办极鼓励实行全装修和成品交房。各地可结合实际，明确其他区域内住宅
发〔2016〕141号） 全装修和成品交房的实施范围和实施时间，加快推动住宅全装修全覆
盖。
《安徽省人民政府办公厅 二、主要目标。2015年起，保障性住房和政府投资的公共建筑全部执
安徽省人民政府办 关于加快推进建筑产业现行绿色建筑标准。在新建住宅中大力推行全装修，合肥市全装修比例逐
公厅 2014.12.03 代化的指导意见》（皖政办年增加不低于8％，其他设区城市不低于5％，鼓励县城新建住宅实施
〔2014〕36号） 全装修。到2017年末，政府投资的新建建筑全部实施全装修，合肥市
新建住宅中全装修比例达到30％，其他设区城市达到20％。
二、重点行动。??3．推进建筑产业现代化。以预制装配式混凝土结
安徽省人民政府办公厅转构、钢结构、预制构配件和部品部件、住宅全装修为重点，深入开展建
20 安徽省 发省住房城乡建设厅《关筑产业现代化综合试点城市和示范基地建设。培育建筑产业现代化龙头
安徽省人民政府办 2015.10.19 于推进城乡建设绿色发展 企业，推动有条件的地方建立产业园区或集聚基地。到2017年，政府
公厅 意见》的通知（皖政办秘投资的新建建筑全部实施全装修，设区城市新建住宅中全装修比例达到
〔2015〕175号） 20％以上；全省采用建筑产业现代化方式建造的建筑面积累计达到1500
万平方米以上。到2020年，建筑产业现代化一体化产业链基本形成，
装配式施工能力大幅提升。
安徽省住房和城乡 2019.04 《住宅设计标准（征求意3.0.7新建住宅宜实施全装修，绿色二星级及其以上住宅建筑 应实施
建设厅 见稿）》 全装修，住宅的装修设计宜与建筑设计同步进行。
《江西省人民政府关于推四、主要工作措施。??6.推广一体化装修模式。积极推进建筑装修的
21 江西省 江西省人民政府 2016 进装配式建筑发展的指导标准化、模数化、集成化，促进传统的装修方式向装配化转型发展，大
意见》（赣府发〔2016〕34力提倡住宅全装修交付使用，提高全装修建筑的比例。推进整体厨房卫
号） 生间、集成化设备管线、预制装配式轻质隔墙等的规模化应用。
《福建省人民政府办公厅二、重点任务。??（六）推进建筑全装修。实行装配式建筑装饰装修
福建省人民政府办 关于大力发展装配式建筑与主体结构、机电设备协同施工。建立健全与装配式建筑相匹配的分阶
22 福建省 公厅 2017.05.31 的实施意见》（闽政办 段验收制度，允许装配式建筑采用结构工程与装修工程交叉作业，分阶
〔2017〕59号） 段验收。推广标准化、集成化、模块化的装修模式，促进整体厨卫、轻
质隔墙等材料、产品和设备管线集成化技术的应用，提高装配化装修水
3-2-106
平。积极推进装配式内装产业链的集群发展，引导符合装配式装修技术
和工艺标准的新型材料的研发、生产。倡导菜单式全装修，满足消费者
个性化需求。鼓励新开工的装配式建筑采用全装修交付。
四、深化建造方式改革
加快推动建立完善装配式建筑标准规范、监督管理等体系，完善全
《省人民政府关于促进全省装配式建筑产业布局规划，明确装配式建筑实施比例和住宅全装修实
省建筑业改革发展二十条施范围。加快研究制定装配式建筑招投标实施办法，装配式建筑按技术
23 湖北省 湖北省人民政府 2018.04.10 意见》（鄂政发〔2018〕14复杂类工程项目开展招投标。从2018年10月1日起，全省政府投资工
号） 程项目满足装配式建筑技术条件的，50％以上项目采用装配式建造方
式。2019年1月1日起，全省各城市新建商品住宅中，全面推行一体
化装修技术。装配式建筑优先纳入“鲁班奖”等培育计划，符合装配式
建筑而未采用装配式建造方式的，一般不纳入评奖范围。
《湖南省人民政府关于推一、发展目标：以建设节能、省地、环保和绿色住宅为目标，以加快发
进住宅产业化的指导意 展部品部件生产制造为重点，以保障性住房、写字楼、酒店等建设项目
24 湖南省 湖南省人民政府 2014.04.14 见》（湘政发〔2014〕12为突破口，聚焦大型居住社区和郊区新城，逐步扩展到农村，切实推动
号） 住宅建设方式的转变，逐步实现住宅设计标准化、部品部件规模化、建
筑施工装配化、装修一体化、建设管理信息化。
《广东省人民政府办公厅
25 广东省 广东省人民政府办 2017.04.12 关于大力发展装配式建筑（五）推广适用建造方式。??鼓励使用预制内外墙板、楼梯、叠合楼
公厅 的实施意见》（粤府办 板、阳台板、梁以及集成式橱柜、卫生间浴室等构配件、部品部件。
〔2017〕28号）
《自治区住建厅等十二部
广西壮族自治区住 门关于印发大力推广装配
26 广西壮族自房和城乡建设厅等 2016.08.22 式建筑促进我区建筑产业（三）发展目标。??2、推广发展期（2019年-2015年）。到2020年
治区 部门 现代化发展的指导意见的 底??新建全装修成品房面积比率达到20％以上。
通知》（桂建管〔2016〕64
号）
《关于继续落实“两个暂
海南省人民政府 2016.12.07 停”政策，进一步促进房 从2017年7月1日起，各市县商品住宅项目要全部实行全装修。
地产市场健康发展的通
27 海南省 知》（琼府〔2016〕113号）
《海南省住房和城乡建设
海南省住房和城乡 2017.05.22 厅关于印发《海南省商品 第四条我省2017年7月1日（含）后取得施工许可证的商品住宅工程
建设厅 住宅全装修管理办法（试 （以下简称住宅工程）实行全装修。
行）》的通知》（琼建质
3-2-107
(2017)131号）
二、发展目标。到2020年，全省基本形成适应建筑产业现代化的市场
机制和发展环境，在房屋、桥梁、水利、铁路等建设中积极推进建筑产
业现代化。装配率达到30％以上的建筑，占新建建筑的比例达到30％；
四川省人民政府办 《关于推进建筑产业现代 新建住宅全装修达到50％。
28 四川省 公厅 2016.03.23 化发展的指导意见》（川府到2025年，建筑产业现代化建造方式成为主要建造方式之一，建筑品
发〔2016〕12号） 质全面提升，节能减排、绿色发展成效明显，创新能力大幅提升，形成
一批具有较强综合实力的企业和产业体系。装配率达到40％以上的建
筑，占新建建筑的比例达到50％；桥梁、水利、铁路建设装配率达到
90％；新建住宅全装修达到70％。
二、主要任务。??（九）提升建筑品质。昆明市要在装配式建筑中全
面推广绿色建筑标准，其他州、市要逐年提高绿色建筑在装配式建筑中
的比例，严格执行建筑节能标准，采用节能措施，降低建筑能耗，到
《关于大力发展装配式建2020年，全省新建装配式建筑达到绿色建筑标准和低能耗标准。将太
29 云南省 云南省人民政府办 2017.06.06 筑的实施意见》（云政办发阳能系统纳入装配式建筑一体化集成设计和协同施工，避免或减少太阳
公厅 〔2017〕65号） 能系统对建筑物的外观和功能产生负面影响。推行装配式建筑全装修成
品交房，装饰装修与主体结构、机电设备协同施工，促进整体厨卫、轻
质隔墙等材料、产品和设备管线等标准化、集成化、模块化应用。（省
住房城乡建设厅牵头；省发展改革委、工业和信息化委、质监局，各州、
市人民政府配合）
《贵州省人民政府办公厅大力推进住宅产业现代化，鼓励运用建筑装修一体化、住宅部品标准化、
贵州省人民政府办 2017.12.15 关于促进建筑业持续健康运行维护智能化的成品住房开发模式，提升技术水平和工程质量，促进
公厅 发展的实施意见》（黔府办 建筑产业绿色发展和转型升级。
发〔2017〕73号）
二、重点任务(一)着力实施规划引领。及时研究制定《贵州省装配式建
筑发展“十三五”规划》，各市(州)、贵安新区结合实际开展装配式建
30 贵州省 《贵州省人民政府办公厅筑发展专项规划编制工作，合理确定本级及县(市、区、特区)装配式建
贵州省人民政府办 关于大力发展装配式建筑筑总体发展目标和技术路径，明确装配式建筑及住宅全装修重点实施区
公厅 2017.09.30 的实施意见》（黔府办发域等目标要求。规划编制完成后，经本级人民政府批准公布实施。(责
〔2017〕54号） 任单位：省住房城乡建设厅、省发展改革委、省经济和信息化委，各市
〔州〕人民政府、贵安新区管委会。排名第一的省直单位为牵头单位，
下同)
（五）??推动住宅全装修交付使用，提高全装修建筑的比例。
3-2-108
《西藏自治区“十三五”结合全区推动发展装配式建筑工作,鼓励房地产开发项目采用环保型材
31 西藏自治区西藏自治区发改委 2017 时期住房和城乡建设事业 料进行绿色装修,推动住宅产业现代化工作,推行住宅全装修,实现住宅
发展规划》（藏建办 主体结构与室内装修一体化,住宅部品部件标准化、集成化,逐步建立住
﹝2017﹞16号） 宅全装修质量保险保证体制。
3-2-109
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
致：浙江帅丰电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江帅丰电器股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2019年6月17日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月18日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2019年11月7日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1日起施行，以下称“《证券法》（2019年修订）”）《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就浙江帅丰电器股份有限公司从2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《律
4-1-2
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
4-1-3
目 录
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权................................ 5
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格.................................. 5
三、本次发行并上市的实质条件................................................ 6
四、发行人的独立性......................................................... 13
五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................... 14
六、发行人的股本及演变..................................................... 14
七、发行人的业务........................................................... 14
八、发行人的关联交易及同业竞争............................................. 15
九、发行人的主要财产....................................................... 16
十、发行人的重大债权债务................................................... 18
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................... 21
十二、发行人章程的制定与修改............................................... 21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 21
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 22
十五、发行人的税务......................................................... 22
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................. 24
十七、发行人募集资金的运用................................................. 25
十八、发行人业务发展目标................................................... 25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 25
二十、结论意见............................................................. 26
4-1-4
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》第三部分正文“一、本次发行并上市的批准和授权”中披露了发行人就本次发行并上市事宜于2018年7月10日召开的第一届董事会第四次会议及2018年7月26日召开的2018年第三次临时股东大会的会议情况。
经本所律师核查，发行人2018年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效，关于本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内。期间内，发行人未就本次发行并上市作出新的批准和授权，亦未撤销或变更原已作出的批准和授权。
（二）发行人本次公开发行股票并上市尚需得到中国证监会核准和证券交易所同意
根据《证券法》（2019年修订）规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）规定，“在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》（2019年修订）和《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
本所律师核查了发行人（帅丰有限）的工商登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法
4-1-5
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》（2019年修订）及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》（2019年修订）规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已委托国信证券承销发行人本次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》（2019年修订）第十条第（一）款、第二十六条第（一）款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》（2019年修订）第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、安永会计师出具的安永华明（2020）专字第61444050_B01号《浙江帅丰电器股份有限公司内部控制审核报告2019年12月31日》（以下简称“安永华明（2020）专字第61444050_B01
4-1-6
号《内控审核报告》”）、内部控制制度等文件、最近三年（指2017年、2018年、2019
年，下同）的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职
能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年修订）第十二
条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《浙江帅丰电器股份有限公司审计报告》（以下简称“安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》”）、发行人最近三年的财务报表等文件，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为134,203,609.32元、150,180,011.29元、173,966,630.77元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据安永会计师为发行人本次发行并上市出具的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》，安永会计师认为“浙江帅丰电器股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江帅丰电器股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量”。
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对公司住所地人民法院和人民检察院的走访和其出具的证明，并通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财务、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
4-1-7
如本所律师在本补充法律意见书正文“一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权”之（二）部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。据此，本所律师认为，发行人本次发行继续适用中国证监会关于证券发行核准制的相关规定，即应当符合《管理办法》规定的发行条件。具体如下：
1、经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
2、经本所律师核查，帅丰有限成立于1998年12月15日，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续经营已超过三年（自帅丰有限成立之日起计算），符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人（帅丰有限）设立至今的历次验资报告、安永华明（2019）专字第61444050_B05号《验资复核报告》及相关银行凭证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前的主营业务为以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售，发行人目前所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人（帅丰有限）设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、发行人现有股东的确认文件、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》及《总经理工作规则》等制度，并依据上述制度设立了相应的机构，配置了相应的人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
8、本所律师与发行人本次发行并上市的其他中介机构对发行人董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加中国证监会浙江监管局辅导培训的考核结
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果等相关资料，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管
理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关出具的证明，并经本所律师对公司住所地人民法院和人民检察院的走访和其出具的证明以及通过中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站的信息查询，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据安永会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》和安永华明（2020）专字第61444050_B01号《内控审核报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本所律师认为，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果，并经本所律师通过互联网进行信息查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，期间内，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变
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造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的《公司章程》及《对外担保制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人报告期内（“报告期”指2017年、2018年、2019年，下同）股东（大）会和董事会的决议文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、安永华明（2020）专字第61444050_B01号《内控审核报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2019年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产进行的核查并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、安永会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的安永华明（2020）专字第61444050_B01号《内控审核报告》，该报告认为：发行人在2019年12月31日“与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至2019年12月31日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
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现金流量。安永会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的安永华
明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管
理办法》第二十三条的规定。
17、安永会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及政府补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》《招股说明书》和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
（1）发行人最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）的净利润分别为134,203,609.32元、150,180,011.29元、173,966,630.77元；扣除非经常性损益后的净利润分别为132,056,457.92元、136,329,198.12元、148,775,557.60元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3000万元；
（2）发行人最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）经营活动产生的现金流量净额分别为150,220,961.08元、157,782,835.63元、243,347,050.70元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前的股本总额为10560万元，不少于3000万元；
（4）截至2019年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为1,381,775.48元，占净资产的比例不高于20％；
（5）截至2019年12月31日，发行人的未分配利润为309,186,488.79元，不存在未弥补的亏损。
20、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、安永会计师出具的安永华明（2020）专字第61444050_B03号《关于浙江帅丰电器股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“安永华明（2020）专字第61444050_B03
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号《纳税专项说明》”）、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明，
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2019
年12月31日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》
第二十七条的规定。
21、根据发行人住所地人民法院、人民检察院、绍兴仲裁委员会出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）对发行人诉讼信息的互联网查询、安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条所列的影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至2019年12月31日，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，截至2019年12月31日，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
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人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）
项的规定；
（3）根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；
（4）根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的《商标注册证》、专利证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标档案文件以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）、中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件，截至2019年12月31日，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用《证券法》（2019年修订）修订前股票发行核准制度的规定，除尚需得到中国证监会的核准和上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。
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五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、《补充法律意见书（二）》之“一、《反馈意见》规范性问题16”部分详细披露了发行人之发起人和股东的基本情况。
根据发行人及其股东提供的工商登记资料、关联方调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东及其持有的股数未发生变更，发行人之发起人和股东的基本情况未发生变化，实际控制人亦未发生变更。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
七、发行人的业务
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分详细披露了发行人及其分（子）公司的经营范围和重要业务资质。
1、根据发行人提供的相关资质证书及其变更文件并经本所律师核查，期间内，发行人拥有的业务资质变更如下：
（1）《消毒产品生产企业卫生许可证》
2019年10月17日，因生产类别变更、证书有效期届满，发行人换领了编号为浙卫消证（2015）第0066号的《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产类别由“臭氧消毒柜”变更为“食具消毒柜”，有效期自2019年10月20日至2023年10月19日。
（2）《中国国家强制性产品认证证书》
期间内，因编号为2018010715139778、2016010715913636的《中国国家强制性产品认证证书》所对应的产品涉及结构、零部件调整等原因，发行人就原有强制性产品认证证书进行了重新换领。
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2、除上述变更外，期间内，发行人及其分（子）公司的经营范围和重要业务资质未发生其他变化。
根据发行人出具的说明、发行人及其分（子）公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，期间内，发行人及其分（子）公司的主要经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人无新增在中国大陆以外开展经营活动的事项。
（三）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，期间内，发行人的主要经营范围和经营方式未发生重大变化。
（四）根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务收入占营业收入的比例均在99％以上，期间内，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人出具的说明经本所律师核查，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”、《补充法律意见书（一）》“八、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（二）》之“二、《反馈意见》规范性问题17”、“三、《反馈意见》规范性问题18”、“五、《反馈意见》信息披露问题1”部分详细披露了发行人的关联方情况
根据发行人提供的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东出具的关联方调查表并经本所律师核查，期间内，因发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员形成的关联方情况未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人提供的书面说明并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”、《补充法律意见书（一）》“八、发行人的关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（二）》“五、《反馈意见》
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信息披露问题1”部分已披露的发行人关联交易情况外，2019年7-12月，发行人向
关联方勤和包装新增采购纸箱的金额为895,999.88元。
除上述关联采购外，期间内，发行人与关联方之间未新增其他重大关联交易情况。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为10560万元。根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的净资产为713,384,288.17元，总资产为1,010,911,264.56元。
（二）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分以及《补充法律意见书（一）》“九、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（二）》“九、《反馈意见》信息披露问题5”部分披露的发行人的房产、土地、商标、专利等主要财产事项。根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人主要财产新增或变化情况如下：
1、商标权
经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的关于发行人所持有的商标档案注册证明并查询国家知识产权局商标局网站（http://http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）后确认，期间内，发行人新增8项注册商标，具体如下：
编 商标名称 注册号 核定使用商品类别 有效期 权利 取得
号 人 方式
1 35875238 第11类；龙头（管和管道用）；冰柜 2019.11.28- 发行 原始
2029.11.27 人 取得
2 34650046第35类；商业企业迁移；药品零售或批2019.09.28- 发行 原始
发服务；寻找赞助 2029.09.27 人 取得
第37类；建筑施工监督；建筑；电梯安
装和修理；室内装潢；加热设备安装和修2019.06.28- 发行 原始
3 34648439理；电器的安装和修理；车辆服务站（加2029.06.27 人 取得
油和保养）；消毒；家具保养；照相器材
修理；
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第21类；铁锅；日用玻璃器皿（包括杯、
盘、壶、缸）；瓷、陶瓷、陶土、赤陶或2019.06.28- 发行 原始
4 34645022玻璃制艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；2029.06.27 人 取得
手动清洁器具；牙刷；饮水槽；化妆用具；
隔热容器
第11类；灯；煤气灯；厨房用抽油烟机；2019.06.28- 发行 原始
5 34641575燃气炉；龙头；冲水槽；热气装置；冰柜；2029.06.27 人 取得
消毒设备；便携式取暖器
第7类；厨房用电动机器；洗衣机；土特
6 34641586产杂品加工机械；真空吸尘器；蒸汽机；2019.06.28- 发行 原始
电子工业设备；缝纫机；气体分离设备；2029.06.27 人 取得
切面包机；汽水制造机
7 34635114 第11类；热气装置；冰柜 2019.09.28- 发行 原始
2029.09.27 人 取得
第20类；碗柜；非金属桶；工作台；镜
子（玻璃镜）；草编织物（草席除外）；未2019.06.28-发行 原始
8 34629666加工或半加工角、牙、介制品；家具用非2029.06.27 人 取得
金属附件；食品用塑料装饰品；磁疗枕；
门用非金属附件
2、专利权
经本所律师核查发行人提供的专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局专利登记簿信息及国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）后确认，期间内，发行人新增14项专利，具体如下：
编号 专利权人 专利名称 专利 专利号 授权公告日 专利申请日 取得
类型 方式
1 发行人 展示柜 外观 ZL201930356804.9 2019.12.03 2019.07.05 原始
设计 取得
2 发行人 集成灶机头 外观 ZL201930224742.6 2019.08.23 2019.05.09 原始
（190325） 设计 取得
3 发行人 燃烧器底座 外观 ZL201930210090.0 2019.08.23 2019.04.30 原始
设计 取得
4 发行人 燃烧器 外观 ZL201930210107.2 2019.08.23 2019.04.30 原始
设计 取得
5 发行人 门板（V3） 外观 ZL201930059470.9 2019.11.08 2019.02.01 原始
设计 取得
6 发行人 一种带有坡度的集 实用 ZL201822260434.1 2019.10.01 2018.12.30 原始
成灶台面 新型 取得
一种带锅具感知和 实用 原始
7 发行人 锅内温度检测功能 新型 ZL201822260451.5 2019.12.03 2018.12.30 取得
的集成灶
8 发行人 一种用于集成灶的 实用 ZL201822260471.2 2019.10.11 2018.12.30 原始
火焰观察装置 新型 取得
9 发行人 一种具有测温功能 实用 ZL201822255210.1 2019.09.17 2018.12.29 原始
的集成灶 新型 取得
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10 发行人 一种用于蒸烤箱的 实用 ZL201821622377.0 2019.07.12 2018.09.30 原始
一体式内胆壳 新型 取得
11 发行人 一种用于烟道的自 实用 ZL201821622452.3 2019.09.06 2018.09.30 原始
动止回阀 新型 取得
12 发行人 一种燃烧器 实用 ZL201821378335.7 2019.07.26 2018.08.24 原始
新型 取得
13 发行人 一种用于燃烧器的 实用 ZL201821381023.1 2019.07.30 2018.08.24 原始
中心火盖 新型 取得
14 发行人 一种多功能水槽 实用 ZL201621390303.X 2019.07.12 2016.12.16 原始
新型 取得
（三）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述新增重大财产系以自主申请等方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的说明、安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权的行使没有限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
（五）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人房产租赁”、《补充法律意见书（一）》“九、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（二）》“九、《反馈意见》信息披露问题5”部分披露的发行人及其子公司房屋租赁情况外，根据发行人及其子公司提供的租赁协议、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司房屋租赁事项未发生变更。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”、《补充法律意见书（一）》“十、发行人的重大债权债务”部分披露了发行人正在履行中的重大合同情况。根据发行人出具的说明、提供的相关协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的重大合同更新如下：
1、采购合同
（1）2020年2月，发行人与杭州大明万洲金属科技有限公司签订了编号为XSHT051220022008745的《买卖合同》，约定由杭州大明万洲金属科技有限公司向发行人供应钢材原材料，货款总额为7,188,000.00元（含税），合同履行期限为签署之日起至2020年3月31日。
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（2）2020年2月，发行人与宁波市吉马木工机械有限公司签订了编号为JM20200221的《宁波市吉马木工机械有限公司销售合同》，约定由宁波市吉马木工机械有限公司向发行人销售生产线设备，货款总额为8,970,000元（含税，含运费），合同履行期限为签署之日起至双方约定的设备质保期满且无其他异议之日。
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具日，因经销授权期限届满，发行人与其经销商签订了2020年度《浙江帅丰电器股份有限公司经销协议》及相关附属协议。经本所律师核查，发行人2020年度的经销协议与2019年度经销协议的主要条款一致。其中，发行人与2019年度销售前五大经销商续签经销协议且正在履行中，具体情况如下：
编号 经销区域 经销商 销售方 合同有效期
1 安徽蚌埠 蚌埠市乐宜家橱柜店 发行人 2020.01.01-2020.12.31
2 安徽淮南 谢家集区中易装饰建材店 发行人 2020.01.01-2020.12.31
3 吉林长春 长春市鑫鑫电器经销有限公司 发行人 2020.01.01-2020.12.31
4 河南郑州 郑州豫鲁家用电器有限公司 发行人 2020.01.01-2020.12.31
5 湖南湘潭 湘潭市雨湖区帅丰集成灶九华经营部 发行人 2020.01.01-2020.12.31
3、银行承兑协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的银行承兑协议情况如下：
编 协议签 协议 出票 承兑银行 票据金额 票据 担保方式
号 订时间 编号 人 （元） 到期日
根据 093419092385 号
1909 绍兴银行 《绍兴银行股份有限公
2019.09 3434 发行 股份有限 13,773,71 2020.03 司最高额质押合同》，由
1 .25 2001 人 公司嵊州 0.51 .25 发 行 人 以 编 号 为
8 分行 FNE2019092303943989的
保本理财产品提供质押
担保
根据 093419102385 号
1909 绍兴银行 《绍兴银行股份有限公
2019.10 3434 发行 股份有限 8,038,647 2020.04 司最高额质押合同》，由
2 .23 3000 人 公司嵊州 .76 .22 发 行 人 以 编 号 为
9 分行 FNE2019102204018925的
保本理财产品提供质押
担保
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根据 093419120285 号
1909 绍兴银行 《绍兴银行股份有限公
2019.12 3434 发行 股份有限 8,606,716 2020.06 司最高额质押合同》，由
3 .04 2002 人 公司嵊州 .53 .03 发 行 人 以 编 号 为
0 分行 FNE2019112804138420的
保本理财产品提供质押
担保
根据 093419121785 号
1909 绍兴银行 《绍兴银行股份有限公
2019.12 3434 发行 股份有限 6,825,642 2020.06 司最高额质押合同》，由
4 .19 2002 人 公司嵊州 .39 .17 发 行 人 以 编 号 为
1 分行 FNE2019121304187269的
保本理财产品提供质押
担保
根据 093420010781 号
2009 绍兴银行 《绍兴银行股份有限公
2020.01 3434 发 股份有限 10,329,62 2020.07 司最高额质押合同》，由
5 .09 2000 行人 公司嵊州 2.91 .08 发 行 人 以 编 号 为
1 分行 FNE2020010704237418的
保本理财产品提供质押
担保
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务事项。
2、期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人（合并财务报表口径）的其他应收款账面余额为2,863,275.74元，其中金额较大的其他应收款为发行人支付的江苏京东信息技术有限公司电商平台款项、保证金合计2,026,849.18元，浙江天猫技术有限公司电商平台款项、保证金合计918,099.77元，浙江字节跳动科技有限公司保证金100,000.00元，杭州第六空间大都会家居发展有限公司保证金63,270.00元，浙江研祥智能科技有限公司保证金52,739.82元。
2、根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人（合并财务报表口径）的其他应付款余额为59,413,798.12元，其中金额较大的其他应付款为发行人根据与经销
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商签署的经销协议计提的销售返利合计19,363,617.85元，发行人在建工程应付工
程款合计11,835,029.05元，经销商、供应商缴纳的保证金合计19,448,368.31元，
发行人应付广告费合计3,406,614.83元。
本所律师认为：
截至2019年12月31日，发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”部分披露的发行人章程制定与修改情况外，期间内，发行人未修改《公司章程》。
（二）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性”部分披露的发行人章程（草案）的制定与修改情况外，期间内，发行人未修改本次发行并上市后生效的《浙江帅丰电器股份有限公司章程（草案）》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”披露了发行人的组织机构情况。根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
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董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况”、《补充法律意见书（一）》“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，期间内，发行人新召开了一次董事会、一次监事会和一次临时股东大会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行人上述会议的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未新增授权或作出重大决策等行为。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化”部分所披露的发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况外，期间内，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人（帅丰有限）及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。本所律师认为，发行人（帅丰有限）及其子公司报告期内执行的主要税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》、安永华明（2020）专字第61444050_B03号《纳税专项说明》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人及其子公司无新增
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税收优惠事项。
（三）发行人的政府补助
根据安永华明（2020）审字第61444050_B01号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人及其子公司享受的政府补助、资助、奖励主要如下：
编 补助项目 补助 补助时间 补助金额（元） 依据文件
号 对象
《中共嵊州市委 嵊州市人民政府关于印发<
加快发展战略性新兴产业推动工业经济转型
2016年设备 发行 递延收益，于当升级的政策意见>的通知》（嵊市委发〔2016〕
1 投资扶持资 人 2017.11.29期计入其他收益30号）、《中共嵊州市委嵊州市人民政府关于
金 24,182.16 加快发展战略性新兴产业推动工业经济转型
升级的政策意见》（嵊市委发〔2017〕43号）、
嵊州市经济和信息化局出具的《证明》
递延收益，于当《中共嵊州市委 嵊州市人民政府关于印发<
2 2016年机器 发行2017.07.06期计入其他收益 加快发展战略性新兴产业推动工业经济转型
人购置奖 人 2,238.95 升级的政策意见>的通知》（嵊市委发〔2016〕
30号）、嵊州市经济和信息化局出具的《证明》
《嵊州市关于进一步完善工业企业城镇土地
3退回2016年 发行2019.07.02 568,117.60 使用税差别化措施实施意见（试行）》（嵊经信
土地使用税 人 〔2015〕119号）、国家税务总局嵊州市税务
局出具的《证明》
《关于加快推进经济高质量发展的若干政策
开发区工业 发行 意见》（嵊开浦〔2018〕114号）、《关于表彰
4 企业十强奖 人 2019.07.31 50,000.00 2018年度各类先进的决定》（嵊开浦委〔2019〕
励 22号）、嵊州市经济开发区（浦口街道）管理
委员会出具的《证明》
2018年推动 《关于加快推进经济高质量发展的若干政策
5 企业做大做 发行2019.08.15 30,000.00 意见》（嵊开浦〔2018〕114号）、嵊州市经济
强-产值增长 人 开发区（浦口街道）管理委员会出具的《证明》
奖励
2018年省工 《关于下达2018年度省工业与信息化发展财
业与信息化 发行 递延收益，于当政专项资金（分行业试点）的通知》（嵊经信
6 发展财政专 人 2019.08.30期计入其他收益〔2019〕92号）、嵊州市经济和信息化局出具
项资金（分行 15,178.57 的《证明》
业试点）
2018年省商 《嵊州市商务局 嵊州市财政局关于下达
务促进财政 发行 2018年省商务促进财政专项资金（开拓国际
7专项资金<开 人 2019.10.09 34,800.00 市场项目）的通知》（嵊商务联发〔2019〕14
拓国际市场 号）、嵊州市商务局出具的《证明》
项目>
《关于印发促进高校毕业生就业创业政策实
外出招聘补 发行 施细则的通知》（嵊人社〔2018〕94号）、《2019
8 贴 人 2019.10.25 4,000.00 年上半年嵊州市外出招才引智补贴拟发放企
业名单公示》、嵊州市人力资源和社会保障局
出具的《证明》
2019年5月 发行 《中共嵊州市委 嵊州市人民政府关于加快
9 上海重点展 人 2019.12.12 50,000.00 工业经济转型升级推动高质量发展的政策意
补助 见》（嵊市委发〔2018〕20号）、嵊州市厨具
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行业协会出具的《证明》
2018年度工 《中共嵊州市委 嵊州市人民政府
10业经济发展 发行2019.12.13 121,408.00 关于加快工业经济转型升级推动高质量发展
扶持资金（科 人 的政策意见》（嵊市委发〔2018〕20号）、嵊
技类）奖励 州市科学技术局出具的《证明》
2017年度设 发行 递延收益，于当《关于下达2017年度设备投资补助资金的通
11备投资补助 人 2019.12.13期计入其他收益知》（嵊经信〔2019〕4号）、嵊州市经济和信
资金 21,089.23 息化局出具的《证明》
《嵊州市商务局 嵊州市财政局关于下达
2018年度扶 2018年省商务促进财政专项资金（开拓国际
持政策兑现 发行 市场项目）的通知》（嵊商务联发〔2019〕14
12资金外贸转 人 2019.12.16 25,320.00 号）、《中共嵊州市委嵊州市人民政府关于加
型升级（拓展 快推进商务经济高质量发展的政策意见》（嵊
外贸市场） 市委发〔2018〕34号）、嵊州市商务局出具的
《证明》
企业有效投 发行 《关于加快推进经济高质量发展的若干政策
13 资激励 人 2019.12.20 50,000.00 意见》（嵊开浦〔2018〕114号）、嵊州市经济
开发区（浦口街道）管理委员会出具的《证明》
经本所律师核查，发行人享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关有权部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2020年1月，国家税务总局嵊州市税务局第二税务所出具《证明》确认，期间内发行人及其嵊州分公司、元美电器无欠税，无重大税收违法行为。
2020年1月，国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《涉税违法行为审核证明》确认，期间内帅丰科技无被税务机关查处的税收违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在期间内生产产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生变化；拟投资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。
2、根据发行人提供的期间内营业外支出明细账及其说明、绍兴市生态环境局嵊州 分 局 出 具 的 证 明 并 经 本 所 律 师 查 询 浙 江 省 生 态 环 境 厅 网 站（ http://www.zjepb.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏
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（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站生态环境分局行政处罚
信息公示页面（http://www.szzj.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境
保护的要求，发行人在期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”之“（三）发行人的产品质量和技术标准”中披露的发行人生产的产品执行的主要质量技术标准外，期间内，发行人生产的产品执行的主要质量技术标准未发生变化。
2、根据发行人提供的期间内营业外支出明细账及其说明、嵊州市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站行政处罚信息公开栏（ http://www.szzj.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网（http://cfws.samr.gov.cn）公开披露的行政处罚信息，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内，发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的用途未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《招股说明书》，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其控股子公司元美电器、帅丰科技出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（二）根据持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长商若云、总经理邵于佶出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定，除尚需得到中国证监会的核准和上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》《证券法》（2019年修订）和《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。
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（本页无正文，为《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（三）》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
致：浙江帅丰电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江帅丰电器股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2019年6月17日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月18日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年11月7日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）（》以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年3月16日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年7月15日，中国证券监督管理委员会下发了《关于请做好浙江帅丰电器股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”）。本所根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《告知函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充，本补充法律意见书应当
4-2
和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
4-3
一、关于凯泽电器增资事项。2010年12月15日，帅丰有限注册资本由500.00万元增加至3,018.00万元，其中新股东凯泽电器以其拥有的房屋建筑物、土地使用权认缴新增注册资本2,110.00万元，嵊州信元资产评估有限公司对房屋建筑物、土地使用权作价进行了评估。根据发行人回复，通过前述方式将相应房产、土地注入发行人主要是基于房产、土地交易过户手续及相应交易成本方面的考量。凯泽电器与发行人业务相同。
请发行人说明：（1）凯泽电器的实物出资是否符合出资当时现行有效的法律法规规定；（2）嵊州信元资产评估有限公司出具评估报告时点是否具有相应的资质；如果没有，发行人是否对本次评估结果进行了复核；（3）报告期内发行人与凯泽电器之间的业务合作或者交易情况，是否存在利益安排。（4）采取前述交易架构的原因及合理性；在前述交易项下，相关方应缴纳的税收是否已经全部缴纳，是否存在被追缴税收的风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人提供的凯泽电器增资相关的工商登记资料；
（2）凯泽电器实物出资涉及的嵊信评字[2010]第160号《上海凯泽电器有限公司评估项目资产评估报告书》、嵊信会验字（2010）第763号《验资报告》；
（3）嵊州信元资产评估有限公司从事评估业务的资格证书；
（4）凯泽电器用于实物出资的房屋、国有建设用地使用权相关的产权证书以及变更登记后的产权证书，核查实物出资的产权变更手续；
（5）帅丰有限就凯泽电器增资入股事宜的股东会决议；
（6）发行人所在地开发区管委会出具的嵊开[2010]99号《关于同意以厂房、国有土地使用权投资入股的批复》、税务部门出具的确认文件，本所律师对土地管理部门的访谈，核查帅丰有限实物出资的合法合规性、税收缴纳情况；
（7）发行人实际控制人提供的股权转让支付凭证、本所律师对发行人实际控制人、凯泽电器实际控制人的访谈，核查实物出资的背景、原因，股权转让的过程与款项支付过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及是否存在其他业务合作；
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（8）取得并核查报告期内发行人的银行流水、重大业务合同，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人的访谈，核查发行人与凯泽电器的业务往来情况；
（9）取得并核查报告期内发行人工商登记主管部门出具的合法合规证明，并经本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qichacha.com）等网站就发行人合法合规性相关信息的互联网查询结果。
核查意见：
（一）凯泽电器的实物出资是否符合出资当时现行有效的法律法规规定
1.根据当时适用的《公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日施行）第二十七条第一款、第二款的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
经本所律师查阅发行人（帅丰有限）相关工商登记资料以及实物出资过程中的资产评估报告、验资报告，凯泽电器的实物出资已经履行了相应的资产评估、验资手续，出资作价按照资产评估价值确定。帅丰有限就本次实物出资事宜召开了股东会，并办理了相应的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，前述实物出资的方式、过程和程序符合当时适用的《公司法》及规范性文件的规定。
2.经本所律师核查，本次增资完成后，发行人（帅丰有限）当时的注册资本为3018万元，其中实物出资金额为2130万元，货币出资金额为888万元，货币出资金额占公司注册资本的比例为29.42％。由此，帅丰有限实物出资后的货币出资占注册资本的比例，不符合当时适用的《公司法》第二十七条第三款规定的“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。
基于以下理由，本所律师认为，发行人（帅丰有限）前述实物出资后，货币出资比例低于当时适用的《公司法》规定的最低比例的法律瑕疵已经消除，不构成发行人目前合法存续的障碍，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。具体如下：
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（1）发行人（帅丰有限）本次实物出资真实，出资作价金额经专业评估机构评估，并经验资机构验资，不存在虚假出资、出资不实的情形。同时，货币出资金额占公司注册资本的比例较当时适用的《公司法》规定的比例仅低0.58％，出资瑕疵的情形较轻。
经本所律师核查，发行人（帅丰有限）股东在2014年9月以货币方式增资2000万元，消除了前述出资比例瑕疵，增加了公司货币出资比例。在前述出资比例存在瑕疵期间，发行人（帅丰有限）未发生流动性风险并导致对公司债务履行造成重大影响或出现其他经营风险的情形，也未因此导致与股东、公司债权人发生争议或纠纷的情形。
（2）《公司法》在2013年修正后，删除了原《公司法》第二十七条第三款关于货币出资比例的规定，发行人（帅丰有限）前述出资瑕疵的情形据此得以消除。
同时，发行人（帅丰有限）实物增资导致的出资比例瑕疵情形距今已近十年，根据《中国人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第二十九条第一款的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。经本所律师核查，发行人（帅丰有限）过往也不存在因此受到主管工商行政管理部门处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在因此被主管工商行政管理部门给予追责处罚的情形。
（3）针对发行人（帅丰有限）上述实物出资后过往存在的出资瑕疵情形，发行人实际控制人也已出具书面承诺：“若因公司过往存在的货币出资比例不符合当时公司法规定的情形，导致任何第三方或主管部门就此提出异议或纠纷，公司受到处罚或其他财产损失的，本人将无条件代为承担相应的财产责任，确保公司及其股东利益不受任何损失。”
（二）嵊州信元资产评估有限公司出具评估报告时点是否具有相应的资质；如果没有，发行人是否对本次评估结果进行了复核
根据嵊州信元资产评估有限公司出具的编号为嵊信评字[2010]第160号《上海凯泽电器有限公司评估项目资产评估报告书》所附相关资质证书，并经本所律师核查，在出具评估报告时，嵊州信元资产评估有限公司持有浙江省财政厅核发的证书编号为3302005的《资产评估资格证书》。根据该证书记载，嵊州信元资产评估有限公司能够从事的资产评估范围包括：“从事整体资产评估、各类单项资产评估（包括：房地产、机器设备、流动资产、无形资产等）、市场所需的其他资产评估、项目评估等。”
同时，经本所律师核查评估报告相关签字人员的资格证书，在出具评估报告时，在上述评估报告上签字的资产评估专业人员均持有中国资产评估协会颁发的资产评估师职业资格证书，具有从事资产评估的职业资格。
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据此，本所律师认为，在出具评估报告时，嵊州信元资产评估有限公司及其签字人员具备对房屋、土地进行评估并出具评估报告的资质和资格。
（三）报告期内发行人与凯泽电器之间的业务合作或交易情况，是否存在利益安排
根据发行人的说明、本所律师对发行人董事长、总经理和财务负责人、凯泽电器实际控制人的访谈确认，并经本所律师核查发行人报告期内银行流水，报告期内，发行人与凯泽电器不存在业务合作或交易情况，也不存在其他利益安排。
（四）采取前述交易架构的原因及合理性；在前述交易项下，相关方应缴纳的税收是否已经全部缴纳，是否存在被追缴税收的风险
1.采取前述交易架构的原因及合理性
（1）根据发行人的说明、本所律师对发行人实际控制人、凯泽电器主要股东、实际控制人的访谈，随着业务规模的扩大，帅丰有限当时仅持有的一处生产场地已无法满足其日益增长的市场需求，为解决生产经营用地，需要购置厂房。2010年期间，凯泽电器因自身原因，暂停经营，并计划出售所持房产土地。其所出售的房产与发行人（帅丰有限）原有厂区距离较近，便于发行人（帅丰有限）合理布局与配置厂区之间的生产经营。由此，发行人（帅丰有限）与凯泽电器达成房产交易意向。
基于简化房产、土地使用权交易过户手续及相应交易税收成本的考量，双方进行产权交易时，选择由凯泽电器以实物资产评估作价入股，其后通过股权转让方式最终实现。
（2）经本所律师核查，凯泽电器系当地招商引资企业，在取得上述土地使用权时给予了相应的优惠政策。2010年，凯泽电器拟以土地使用权、厂房作价入股发行人（帅丰电器），按规定需取得当地主管部门的同意并返还优惠政策对应的款项。
基于上述背景，在前述交易过程中，凯泽电器在返还相关优惠政策款项后，取得了嵊州经济开发区管理委员会出具的《关于同意以厂房、国有土地使用权投资入股的批复》（嵊开【2010】99号），对其以房产、土地作价入股事宜予以确认和同意。
同时，经本所律师访谈发行人所在地自然资源和规划局，该部门负责国有建设用地使用权管理，经其确认，凯泽电器以国有建设用地使用权及附属房产增资入股，符合土地出让合同的约定，未违反土地管理法的相关规定。
据此，本所律师认为，发行人所在地主管部门对凯泽电器以房产、土地作价入股事宜予以了确认和同意。
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2.在前述交易项下，相关方应缴纳的税收是否已经全部缴纳，是否存在被追缴税收的风险
（1）相关方的纳税情况
根据发行人及其实际控制人的说明、发行人所在地税务、土地管理等部门出具的合法合规证明、专项确认并经本所律师访谈确认，帅丰有限取得上述土地、房产未违反土地管理相关的法律法规。在本次房产、土地增资及股权转让过程中，帅丰有限及商若云、邵贤庆涉及的相关税费已经在办理产权变更时全部缴纳。截至本补充法律意见书出具日，发行人（帅丰有限）及股权受让方商若云、邵贤庆不存在应缴未缴的税款，也不存在因上述事项而被相关行政部门处罚的情形。
同时，根据本所律师对凯泽电器实际控制人的访谈确认并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国市 场 监 督 行 政 处 罚 文 书 网（ http://cfws.samr.gov.cn ） 、信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、天眼查网站（www.tianyancha.com）、企查查网站（https://www.qcc.com）的查询，凯泽电器也已经缴纳了其应当缴纳的税收款项，不存在因此被主管机关处罚的情形。
（2）税务主管部门的确认
2018年6月，浙江省嵊州市地方税务局就本次实物出资和股权转让涉税事项进行了确认，凯泽电器“在以土地使用权及房屋所有权作价出资入股帅丰电器，以及将此股权转让帅丰电器现有自然人股东商若云、邵贤庆过程中，帅丰电器及其当时之股东商若云、邵贤庆不存在代扣代缴相关税收的义务，也不存在相应的纳税申报和缴纳义务。”同时，“截至目前，帅丰电器及其现有股东就上述情况不存在应缴未缴税款事项，亦不存在应履行而未履行的代扣代缴义务。”
（3）发行人实际控制人的承诺
针对发行人（帅丰有限）上述房产、土地事项，发行人实际控制人已出具书面承诺：“帅丰电器取得凯泽电器的土地、房产事项已经相关主管部门批准，在前述过程中，公司及本人已经根据国家法律法规的规定缴纳相应税收款项，不存在应缴未缴的情形。若有任何第三方或主管部门就资产转让事宜提出异议或纠纷，且导致公司受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本人将无条件代为承担相应的财产责任，确保公司及其股东利益不受任何损失。”
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人（帅丰有限）及其股东已经缴纳应当缴纳的税收款项，不存在被追缴税收的风险。
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二、关于收入确认。发行人对于经销商以确认收货作为收入确认时点；对于电商销售以普通客户和经销商在电商平台上确认收货作为收入确认时点；对于出口业务，发行人以货物越过船舷作为收入确认时点。报告期内，发行人线上销售收入占比分别为2.42％、20.29％、20.23％，增幅度较大。发行人原经销商杜彬因2014年度经销协议的履行及发行人依据协议单方终止经销关系存在异议，于2016年10月对发行人提起诉讼，要求发行人按原价返还其剩余产品的货款及相关费用。法院判决杜彬返还相关产品，并由发行人相应返还货款12.56万元。发行人已经全额支付相关款项。
请发行人：（1）结合《经销合同》的约定，说明“以经销商确认收货作为收入确认时点”的具体时点，进一步说明以经销商确认收货作为收入确认时点是否审慎合理；（2）结合国际贸易惯例，说明发行人以经销商确认收货作为收入确认时点是否审慎合理；（3）结合电商销售模式下的退换货条款，说明发行人以普通客户和经销商在电商平台上确认收货作为收入确认时点是否审慎合理；（4）结合与杜彬签署的《经销合同》说明杜彬诉讼案件中发行人败诉并返还货款的原因，说明发行人现行经销合同条款是否已有效规避了同样的退货风险。请保荐机构和发行人律师、会计师说明执行的核查程序并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得并查阅了帅丰有限与原经销商杜彬签署的经销协议，以及帅丰有限同期与其他经销商签署的经销协议（抽样），核查有关退货事项的约定；
（2）取得并查阅帅丰有限与原经销商签署的剩余产品回收协议书，核查双方终止经销关系后对剩余产品的回收约定；
（3）取得并查阅杜彬与帅丰有限合同纠纷一案的（2016）浙0683民初6905号、（2017）浙06民终1720号《民事判决书》；
（4）取得并查阅了发行人与现有经销商签署的经销协议（抽样），核查有关退货事项的约定；
（5）本所律师对发行人董事长、总经理以及销售负责人进行了访谈，了解杜彬与帅丰有限合同纠纷一案的背景、原因，发行人经销协议有关退货事宜的约定以及实际履行情况；
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（6）本所律师对发行人董事长、总经理以及销售负责人进行了访谈，报告期内新经销商的确认（抽查），核查发行人终止与经销商的经销关系后，原经销商的剩余产品处置情况。
核查意见：
（一）结合与杜彬签署的《经销合同》说明杜彬诉讼案件中发行人败诉并返还货款的原因，说明发行人现行经销合同条款是否已有效规避了同样的退货风险
1.杜彬案发行人败诉并返还货款的原因
根据发行人提供的经销协议、剩余产品回收协议书、发行人及其销售负责人的说明，并经本所律师查阅杜彬与帅丰有限合同纠纷一案的（2016）浙0683民初6905号、（2017）浙06民终1720号《民事判决书》，发行人（帅丰有限）与原经销商杜彬的诉讼、裁判情况如下：
（1）经销协议不存在退货约定与风险
根据发行人的说明，因原经销商杜彬未能完成销售业绩及存在其他违反经销协议的情形，发行人（帅丰有限）依据经销协议的约定，单方解除经销关系。根据双方签署的经销协议第十六条第3款的约定，“本合同终止之日乙方（经销商）尚存的甲方（帅丰有限）剩余产品的处理方式为：乙方（经销商）自行处理”。
据此，本所律师认为，经销协议不存在协议终止后经销商剩余产品的退货约定，发行人（帅丰有限）有权不回收经销商剩余产品，其不存在退货风险。
（2）产品回收系发行人自愿行为
根据发行人及其销售负责人的说明，发行人（帅丰有限）与原经销商杜彬终止经销关系后，出于公司在经销区域的品牌发展与保护，为保证新经销商的独家销售权利，因此同意回收产品。2016年4月，帅丰有限与杜彬签署协议书，就终止经销关系后回收其剩余产品作出约定。
上述回收协议书签署后，双方因付款方式、产品返还涉及的运费等发生分歧而未实际履行。2016年10月，杜彬向法院提起诉讼，要求公司支付其剩余产品的货款并回收产品。经法院审理后，法院依据双方签署的剩余产品回收协议作出判决，要求原经销商杜彬返还剩余未销售产品，发行人（帅丰有限）据此返还相应的货款。经本所律师核查，发行人已依据法院判决、剩余产品回收协议的约定，回收产品并返还对应的货款。
杜彬案《民事判决书》查明的事实及审理法院认定中明确，依据经销协议“回收产品系被告（帅丰有限）的自愿行为，没有强制力”。法院判决发行人（帅丰有
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限）回收经销商的产品并返还货款，系基于双方签署的回收协议书，而非经销协议
的约定。
（3）综上所述，本所律师认为：
①发行人（帅丰有限）与原经销商杜彬签署的经销协议中对协议终止后经销商的剩余产品无回收义务的约定，系双方当事人真实意思表示，合法有效。经销协议不构成经销商退货的合同依据，发行人（帅丰有限）不存在退货风险。
②杜彬案审理法院判决发行人（帅丰有限）回收产品并返还货款，系基于终止经销关系后双方达成的回收协议书，该等回收行为属于发行人（帅丰有限）的自愿行为。杜彬案作为个案的判决结果不会导致发行人与经销商终止经销协议后的退货风险。
2.发行人现有经销协议关于退货的约定
（1）经销商不存在依据经销协议要求退货的权利
根据发行人提供的与现有经销商签署且生效的经销协议，发行人已在经销协议第二条就经销商采购的产品作出明确约定，经销关系存续期间，除运输破损、产品质量问题导致的退换货外，“未经甲方（发行人）同意，乙方（经销商）不得退换货。”
（2）发行人有条件回收的条款与背景
同时，经销协议第七条对经销关系终止后的相关事宜作出约定，“乙方（经销商）需在协议终止之日起两个月时间内处理样品及库存。若超过两个月还未处理完毕，乙方（经销商）不再拥有“帅丰”品牌的经销权利，甲方（发行人）有权对乙方（经销商）未销售的产品进行回收。”换言之，回收未销售的产品系发行人的合同权利而非合同义务。
根据发行人及其销售负责人的说明，在经销协议中对终止经销关系的经销商库存产品明确约定处理时间以及发行人有权回收，一方面，是为履行经销协议约定的经销商已采购产品不得退换货的规定，另一方面，是为避免出现原经销商以销售库存产品为由，在终止经销关系后的较长时间内继续销售产品，不利于发行人发展新经销商及维护新经销商的销售权利。
（3）报告期内发行人实际执行情况
根据发行人的说明并经报告期内新经销商（抽查）确认，发行人与原经销商终止合作后，原经销商的库存、样品主要由所在地新经销商作为开设经销门店的样品
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和经营备货承接。报告期内，发行人不存在因与经销商终止经销合作，而依据经销
协议需承担退货责任的情形。
据此，本所律师认为，发行人现有经销协议已对退换货作出明确约定，除运输破损、产品质量问题外，经销商不存在依据经销协议要求退货的权利，发行人也不存在依据经销协议接受退货的风险。
三、关于实际控制人认定。发行人实际控制人之一邵贤庆有两个女儿，其中一个女儿邵于佶为发行人的实际控制人之一，另外一个女儿邵燏莉为嵊州市缔造亿百服装店个体户。请发行人说明邵燏莉未认定为发行人实际控制人、未持有发行人股权、且未曾参与发行人经营管理及在发行人处任职的原因及合理性，是否存在委托持股、其他利益输送安排。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人（帅丰有限）设立以来的工商登记资料、董事会、股东（大）会会议资料，核查发行人的股东及其持股情况、担任发行人董事、监事和高级管理人员的情况；
（2）取得发行人实际控制人之一邵贤庆的离婚调解书，确认其过往婚姻状况；
（3）取得发行人实际控制人商若云、邵贤庆的身份证、户口簿，核查其家庭成员关系，本所律师并对其就题述事项进行了访谈确认；
（4）本所律师对邵贤庆女儿邵燏莉的访谈，取得其就在发行人（帅丰有限）处任职、持股相关事宜的确认函；
（5）查阅《公司法》、中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订），核查关于实际控制人的相关规定。
核查意见：
（一）邵燏莉未认定为发行人实际控制人的原因及合理性
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1.实际控制人认定的相关规定
（1）公司法关于实际控制人的认定
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项关于实际控制人的定义规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
（2）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人的认定
根据中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据前述规定，如果认定多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：“（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
（3）《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于实际控制人的认定
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于“问题10、实际控制人的认定”中规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。”在认定实际控制人时，“保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
关于共同实际控制人，《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5％以上或者虽未超过5％但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
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2.鉴于发行人（帅丰有限）设立以来，邵燏莉未曾持有发行人（帅丰有限）的股份（股权），也不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制发行人（帅丰有限），也未在发行人（帅丰有限）处担任董事、监事或高级管理人员或其他职务，并参与经营管理。
因此，根据《公司法》第二百一十六条第（三）项关于实际控制人的定义规定以及中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，邵燏莉不构成被认定为发行人共同实际控制人的情形。
3.据此，本所律师认为，邵燏莉不属于发行人的共同实际控制人。
（二）邵燏莉未持有发行人股权、且未曾参与发行人经营管理及在发行人处任职的原因及合理性
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师核查，邵燏莉系发行人实际控制人之一邵贤庆与其前妻朱小娟所生育的女儿，邵贤庆与朱小娟于1989年6月经法院调解离婚后，邵燏莉由其父邵贤庆抚养。截至本补充法律意见书出具日，邵燏莉已成年并组建家庭，日常主要负责照顾其子女和经营嵊州市缔造亿百服装店。
发行人前身帅丰有限系邵贤庆与商若云结婚后于1998年12月出资设立，基于家庭和公司股权、经营管理稳定考虑，邵燏莉自帅丰有限设立后未持有发行人（帅丰有限）股份（股权）、未在发行人（帅丰有限）处任职或参与经营管理。
据此，本所律师认为，邵燏莉未持有发行人股份，未曾参与发行人经营管理及在发行人处任职系其家庭内部决策，具有合理性。
（三）是否存在委托持股、其他利益输送安排
1.根据本所律师对邵燏莉的访谈，其确认未曾入职发行人（帅丰有限），或担任董事、监事或高级管理人员，也未曾参与公司经营管理，或持有公司股权，对此不存在异议或纠纷。
根据发行人及其实际控制人和邵燏莉确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，邵燏莉与发行人也不存在业务往来或其他利益输送安排的情形。
2.就发行人股权相关事宜，邵燏莉于2018年8月28日出具书面确认函，确认其自始未曾持有发行人股权，也不存在委托持股或其他利益输送安排，且对此不存在异议或纠纷。具体如下：“自帅丰电器成立至今，本人未直接持有或以委托持股、信托持股或其他协议方式间接持有过帅丰电器的股权或其他权益，本人对帅丰电器及其股东历史上及目前的股权结构不存在异议；本人与帅丰电器控股股东、实际控
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制人亦未就帅丰电器现有股权或其他股东权益作出协议约定或其他安排；本人也未
曾参与帅丰电器的经营管理或者在帅丰电器任职。”
3.据此，本所律师认为，邵燏莉不存在以委托持股方式持有发行人股份，也不存在其他利益输送安排。
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（本页无正文，为《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（四）》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年八月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：浙江帅丰电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江帅丰电器股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2019年6月17日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月18日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年11月7日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年3月16日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2020年7月21日为浙江帅丰电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师根据《证券法》（2019年修订）《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就浙江帅丰电器股份有限公司自2020年1月1日至2020年3月31日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称以及释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
目 录
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权................................ 5
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格.................................. 5
三、本次发行并上市的实质条件................................................ 6
四、发行人的独立性......................................................... 13
五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................... 13
六、发行人的股本及演变..................................................... 14
七、发行人的业务........................................................... 14
八、发行人的关联交易及同业竞争............................................. 15
九、发行人的主要财产....................................................... 16
十、发行人的重大债权债务................................................... 17
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................... 19
十二、发行人章程的制定与修改............................................... 19
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 20
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 20
十五、发行人的税务......................................................... 20
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................. 23
十七、发行人募集资金的运用................................................. 23
十八、发行人业务发展目标................................................... 24
十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 24
二十、结论意见............................................................. 24
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》第三部分正文“一、本次发行并上市的批准和授权”中披露了发行人就本次发行并上市事宜于2018年7月10日召开的第一届董事会第四次会议及2018年7月26日召开的2018年第三次临时股东大会的会议情况。
经本所律师核查，发行人2018年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效，关于本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内。期间内，发行人未就本次发行并上市作出新的批准和授权，亦未撤销或变更原已作出的批准和授权。
（二）发行人本次公开发行股票并上市已通过中国证监会审核
2020年8月6日，发行人本次发行并上市申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第116次会议审核，已获通过。
根据《证券法》（2019年修订）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准批复和上海证券交易所的同意。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》（2019年修订）和《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市申请已经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第116次会议审核并获通过，尚需取得中国证监会的核准批复和上海证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
本所律师核查了发行人（帅丰有限）的工商登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》（2019年修订）及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》（2019年修订）规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已委托国信证券承销发行人本次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》（2019年修订）第十条第（一）款、第二十六条第（一）款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》（2019年修订）第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、安永会计师出具的安永华明（2020）专字第61444050_B05号《浙江帅丰电器股份有限公司内部控制审核报告2020年3月31日》（以下简称“安永华明（2020）专字第61444050_B05号《内控审核报告》”）、内部控制制度等文件、最近三年及一期（指2017年、2018年、2019年及2020年1月-3月，下同）的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《浙江帅丰电器股份有限公司审计报告》（以下简称“安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》”）、发行人最近三年及一期的财务报表等文件，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月的净利润分别为134,203,609.32元、150,180,011.29元、173,966,630.77元、15,040,609.11元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据安永会计师为发行人本次发行并上市出具的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》，安永会计师认为“浙江帅丰电器股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江帅丰电器股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年3月31日止的3个月期间的合并及公司经营成果和现金流量”。
本所律师认为，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对公司住所地人民法院和人民检察院的走访和其出具的证明，并通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财务、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》（2019年修订）第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
如本所律师在本补充法律意见书正文“一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权”之（二）部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。据此，本所律师认为，发行人本次发行继续适用中国证监会关于证券发行核准制的相关规定，即应当符合《管理办法》规定的发行条件。具体如下：
1、经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
2、经本所律师核查，帅丰有限成立于1998年12月15日，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续经营已超过三年（自帅丰有限成立之日起计算），符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人（帅丰有限）设立至今的历次验资报告、安永华明（2019）专字第61444050_B05号《验资复核报告》及相关银行凭证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前的主营业务为以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售，发行人目前所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人（帅丰有限）设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、发行人现有股东的确认文件、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》及《总经理工作规则》等制度，并依据上述制度设立了相应的机构，配置了相应的人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
8、本所律师与发行人本次发行并上市的其他中介机构对发行人董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加中国证监会浙江监管局辅导培训的考核结果等相关资料，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关出具的证明，并经本所律师对公司住所地人民法院和人民检察院的走访和其出具的证明以及通过中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站的信息查询，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据安永会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》和安永华明（2020）专字第61444050_B05号《内控审核报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本所律师认为，截至2020年3月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果，并经本所律师通过互联网进行信息查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，期间内，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的《公司章程》及《对外担保制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人报告期内（“报告期”指2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，下同）股东（大）会和董事会的决议文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、安永华明（2020）专字第61444050_B05号《内控审核报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2020年3月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产进行的核查并经发行人确认，截至2020年3月31日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、安永会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的安永华明（2020）专字第61444050_B05号《内控审核报告》，该报告认为：发行人在2020年3月31日“与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至2020年3月31日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。安永会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、安永会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及政府补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，截至2020年3月31日，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》《招股说明书》和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
（ 1）发行人最近三年及一期的净利润分别为 134,203,609.32 元、150,180,011.29元、173,966,630.77元、15,040,609.11元；扣除非经常性损益后的净利润分别为132,056,457.92元、136,329,198.12元、148,775,557.60元、7,202,945.95元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3000万元；
（ 2）发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为150,220,961.08元、157,782,835.63元、243,347,050.70元、-88,544,747.62元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前的股本总额为10560万元，不少于3000万元；
（4）截至2020年3月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为1,242,941.54元，占净资产的比例不高于20％；
（5）截至2020年3月31日，发行人的未分配利润为324,227,097.90元，不存在未弥补的亏损。
20、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、安永会计师出具的安永华明（2020）专字第61444050_B07号《浙江帅丰电器股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“安永华明（2020）专字第61444050_B07号《纳税专项说明》”）、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据发行人住所地人民法院、人民检察院、绍兴仲裁委员会出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）对发行人诉讼信息的互联网查询、安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条所列的影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至2020年3月31日，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，截至2020年3月31日，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；
（3）根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；
（4）根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的《商标注册证》、专利证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标档案文件以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）、中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件，截至2020年3月31日，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市申请已经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第116次会议审核并获通过，除尚需取得中国证监会的核准批复和上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、《补充法律意见书（二）》之“一、《反馈意见》规范性问题16”部分详细披露了发行人之发起人和股东的基本情况。
根据发行人及其股东提供的工商登记资料、关联方调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东及其持有的股数未发生变更，发行人之发起人和股东的基本情况未发生变化，实际控制人亦未发生变更。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
七、发行人的业务
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分详细披露了发行人及其分（子）公司的经营范围和重要业务资质。
1、根据发行人提供的相关资质证书及其变更文件并经本所律师核查，期间内，发行人新增取得中国质量认证中心颁发的证书编号2020010715272949《中国国家强制性产品认证证书》，认证内容为蒸烤分体机（集成灶蒸烤分体机部分）。
2、除上述变更外，期间内，发行人及其分（子）公司的经营范围和重要业务资质未发生其他变化。
根据发行人出具的说明、发行人及其分（子）公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，期间内，发行人及其分（子）公司的主要经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人无新增在中国大陆以外开展经营活动的事项。
（三）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，期间内，发行人的主要经营范围和经营方式未发生重大变化。
（四）根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月的主营业务收入占营业收入的比例均在99％以上，期间内，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人出具的说明经本所律师核查，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”、《补充法律意见书（一）》“八、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（二）》之“二、《反馈意见》规范性问题17”、“三、《反馈意见》规范性问题18”、“五、《反馈意见》信息披露问题1”部分详细披露了发行人的关联方情况。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东出具的关联方调查表并经本所律师核查，期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”、《补充法律意见书（一）》“八、发行人的关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（二）》“五、《反馈意见》信息披露问题1”、《补充法律意见书（三）》“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”部分详细披露了发行人的关联交易情况。
根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人提供的书面说明并经本所律师核查，期间内，发行人向关联方勤和包装新增关联交易，即采购纸箱等包装附件的金额为157,682.44元。
除上述已披露的情况外，期间内，发行人与关联方之间未新增其他重大关联交易情况。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为10560万元。根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》，截至2020年3月31日，发行人的净资产为728,424,897.28元，总资产为945,581,812.38元。
（二）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分以及《补充法律意见书（一）》“九、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（二）》“九、《反馈意见》信息披露问题5”、《补充法律意见书（三》“九、发行人的主要财产”部分披露了发行人的房产、土地、商标、专利等主要财产事项。根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人主要财产新增或变化情况如下：
1、商标权
经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的关于发行人所持有的商标档案注册证明并查询国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）后确认，期间内，因编号为6069102的商标权有效期届满，发行人续展并换领了《商标注册证》，具体如下：
编 商标名称 注册号 核定使用商品类别 有效期 权利 取得
号 人 方式
第11类：烤箱；煤气灶；个人用电风扇；2020.02.07- 发行 原始
1 6069102 消毒设备；厨房用抽油烟机；电暖器；冰2030.02.06 人 取得
箱；加热装置
2、专利权
经本所律师核查发行人提供的专利证书、专利年费缴付凭证、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件并查询国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）后确认，期间内，发行人新增3项专利，具体如下：
编号 专利权人 专利名称 专利 专利号 授权公告日 专利申请日 取得
类型 方式
1 发行人 一种带有称重装置 实用 2018222604483 2020.03.17 2018.12.30 原始
的集成灶 新型 取得
2 发行人 一种用于集成灶的 实用 2018222623906 2020.01.17 2018.12.30 原始
变温烹饪箱 新型 取得
3 发行人 集成灶机头 外观 2019304559687 2020.02.04 2019.08.21 原始
（190819） 设计 取得
（三）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述新增重大财产系以自主申请等方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的说明、安永会计师出具的安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人对其主要财产的所有权的行使不存在限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
（五）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人房产租赁”、《补充法律意见书（一）》“九、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（二）》“九、《反馈意见》信息披露问题5”部分披露的发行人及其子公司房屋租赁情况外，根据发行人及其子公司提供的租赁协议、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司帅丰科技因原有租赁房屋到期，新增房屋租赁一处，具体情况如下：
编号 出租方 承方租（面M积2） 坐落 租赁费用 租赁期限 用途
杭州红星美凯 帅丰 杭州市西湖区古墩路701 租金为39 2020.05.01-
1 龙世博家居有 科技 218.27号杭州红星美凯龙世博家元/平方米/ 2021.04.30 直营门店
限公司 居生活广场四楼D8003-1 月
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”、《补充法律意见书（一）》“十、发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（三）》“十、发行人的重大债权债务”部分披露了发行人正在履行中的重大合同情况。根据发行人出具的说明、提供的相关协议并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人正在履行中的重大合同新增如下：
1、采购合同
2020 年 3 月，发行人与浙江洁皇环保科技股份有限公司签订了编号为JHHB20200311001的《浙江洁皇环保科技股份有限公司销售合同》，约定由发行人向浙江洁皇环保科技股份有限公司采购VOCs燃烧装置，货款总额为500万元（含税、含运费、含安装调试费等），双方还就交货、付款、安装、质量保证和维修保修等作出约定。
2、广告合同
2020年3月，发行人与杭州黑洞文化创意有限公司签订了编号为HD20200318-1、HD20200318-2的《数据推广合同》，约定发行人委托杭州黑洞文化创意有限公司在其网络平台为发行人产品提供数据推广服务，合同总金额合计不少于1250万元，合作期间自2020年1月1日至2020年12月31日。
3、银行承兑协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的银行承兑协议情况如下：
编 协议签 协议 出票 承兑银行 票据金额 票据 担保方式
号 订时间 编号 人 （元） 到期日
根据09342019070181号
2009 绍兴银行 《保证金质押总协议》和
1 2020.05 3434 发行 股份有限 5,224,258 2020.11 2020051181号《保证金
.14 1000 人 公司嵊州 .90 .14 质押确认书》，由发行人
3 支行 提供同等金额保证金质
押担保
根据09342019070181号
2009 绍兴银行 《保证金质押总协议》和
2 2020.05 3434 发行 股份有限 5,802,738 2020.11 2020052681号《保证金
.27 1000 人 公司嵊州 .47 .27 质押确认书》，由发行人
6 支行 提供同等金额保证金质
押担保
根据09342019070181号
2009 绍兴银行 《保证金质押总协议》和
3 2020.06 3434 发行 股份有限 5,741,933 2020.12 2020061881号《保证金
.19 1000 人 公司嵊州 .41 .19 质押确认书》，由发行人
9 支行 提供同等金额保证金质
押担保
根据09342019070181号
2009 绍兴银行 《保证金质押总协议》和
4 2020.07 3434 发行 股份有限 8,053,694 2021.01 2020072381号《保证金
.24 1001 人 公司嵊州 .32 .24 质押确认书》，由发行人
3 支行 提供同等金额保证金质
押担保
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务事项。
2、期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人（合并财务报表口径）的其他应收款账面余额为2,750,747.11元，其中金额较大的其他应收款为发行人支付的浙江天猫技术有限公司电商平台款项、保证金合计2,580,897.15元，江苏京东信息技术有限公司电商平台款项、保证金合计172,337.78元，浙江字节跳动科技有限公司保证金100,000.00元，杭州第六空间大都会家居发展有限公司保证金63,270.00元，浙江研祥智能科技有限公司保证金52,739.82元。
2、根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人（合并财务报表口径）的其他应付款余额为31,043,299.75元，其中金额较大的其他应付款为发行人在建工程应付工程款合计10,130,439.28元，经销商、供应商缴纳的保证金合计17,149,598.31元，发行人应付广告费合计1,736,903.02元。
本所律师认为：
截至2020年3月31日，发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”部分披露的发行人章程制定与修改情况外，期间内，发行人未修改《公司章程》。
（二）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性”部分披露的发行人章程（草案）的制定与修改情况外，期间内，发行人未修改本次发行并上市后生效的《浙江帅丰电器股份有限公司章程（草案）》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”披露了发行人的组织机构情况。根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况”、《补充法律意见书（一）》“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见书（三）》“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，期间内，发行人新召开了一次董事会、一次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行人上述会议的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未新增授权或作出重大决策等行为。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化”部分所披露的发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况外，期间内，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人（帅丰有限）及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。本所律师认为，发行人（帅丰有限）及其子公司报告期内执行的主要税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》、安永华明（2020）专字第61444050_B07号《纳税专项说明》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人及其子公司无新增税收优惠事项。
（三）发行人的政府补助
根据安永华明（2020）审字第61444050_B02号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人及其子公司享受的政府补助、资助、奖励主要如下：
编 补助项目 补助 补助时间 补助金额（元） 依据文件
号 对象
《中共嵊州市委 嵊州市人民政府关于印发
2016年机器人 发行 递延收益，于当<加快发展战略性新兴产业推动工业经济转
1 购置奖 人 2017.07.06期计入其他收益 型升级的政策意见>的通知》（嵊市委发
1,492.61 〔2016〕30号）、嵊州市经济和信息化局出
具的《证明》
《中共嵊州市委 嵊州市人民政府关于印发
<加快发展战略性新兴产业推动工业经济转
递延收益，于当 型升级的政策意见>的通知》（嵊市委发
2 2016年设备投 发行 2017.11.29期计入其他收益〔2016〕30号）、《中共嵊州市委 嵊州市人
资扶持资金 人 4,581.80 民政府关于加快发展战略性新兴产业推动
工业经济转型升级的政策意见》（嵊市委发
〔2017〕43号）、嵊州市经济和信息化局出
具的《证明》
2018年省工业 《关于下达2018年度省工业与信息化发展
与信息化发展 发行 递延收益，于当财政专项资金（分行业试点）的通知》（嵊
3 财政专项资金 人 2019.08.30期计入其他收益经信〔2019〕92号）、嵊州市经济和信息化
（分行业试 11,383.92 局出具的《证明》
点）
2017年度设备 发行 递延收益，于当《关于下达2017年度设备投资补助资金的
4 投资补助资金 人 2019.12.13期计入其他收益通知》（嵊经信〔2019〕4号）、嵊州市经济
24,676.61 和信息化局出具的《证明》
2018年度工业 《关于加快工业经济转型升级推动高质量
5 政策资金（浙 发行 2020.02.28 185,400.00 发展的政策意见》（嵊市委发〔2018〕20号
江制造认证证 人 文件）、嵊州市市场监督管理局出具的《证
书） 明》
2018年度工业 发行 《关于加快工业经济转型升级推动高质量
6 政策资金（参 人 2020.02.28 185,400.00 发展的政策意见》（嵊市委发〔2018〕20号
与制订国家标 文件）、嵊州市市场监督管理局出具的《证
准） 明》
2018年度工业 《关于加快工业经济转型升级推动高质量
7 政策资金（参 发行 2020.02.28 46,350.00 发展的政策意见》（嵊市委发〔2018〕20号
与制订行业标 人 文件）、嵊州市市场监督管理局出具的《证
准） 明》
2018年度工业 《关于加快工业经济转型升级推动高质量
8 经济政策资金 发行 2020.03.05 14,272.00 发展的政策意见》（嵊市委发〔2018〕20号
专利奖 人 文件）、嵊州市市场监督管理局出具的《证
明》
2019年度总部 《关于印发<嵊州市总部型企业培育发展实
9 型企业培育发 发行 2020.03.06 10,000,000.00施办法（试行）>的通知》（嵊市委办发〔2016〕
展专项资金 人 104号）、嵊州市经济和信息化局出具的《证
明》
2019年度工业 《关于促进民营经济高质量发展的若干意
10 经济政策资金 发行 2020.03.06 100,000.00 见》（嵊市委发〔2019〕40号文件）、嵊州市
（参与制订国 人 市场监督管理局出具的《证明》
家标准）
2019年度工业
经济政策资金 发行 《关于促进民营经济高质量发展的若干意
11 （参与制订国 人 2020.03.06 100,000.00 见》（嵊市委发〔2019〕40号文件）、嵊州市
家级团体标 市场监督管理局出具的《证明》
准）
2019年度亩均 《关于促进民营经济高质量发展的若干意
12 效益绍兴市级 发行 2020.03.06 100,000.00 见》（嵊市委发〔2019〕40号文件）、嵊州市
“领跑者”企 人 经济和信息化局出具的《证明》
业
2019年度浙江 发行 《关于促进民营经济高质量发展的若干意
13省“隐形冠军”人 2020.03.06 50,000.00 见》（嵊市委发〔2019〕40号文件）、嵊州市
培育企业 经济和信息化局出具的《证明》
2019年度工业 发行 《关于促进民营经济高质量发展的若干意
14 经济政策资金 人 2020.03.06 40,000.00 见》（嵊市委发〔2019〕40号文件）、嵊州市
（专利类） 市场监督管理局出具的《证明》
《关于印发促进高校毕业生就业创业政策
15 外出招聘补贴 发行 2020.3.27 4,000.00 实施细则的通知》（嵊人社〔2018〕94号）、
人 嵊州市人力资源和社会保障局出具的《证
明》
杭州市西湖区 《关于严格做好疫情防控帮助企业复工复
16 商务局新冠疫 帅丰 2020.03.04 2,063.81 产若干政策的通知》（中共杭州市委杭州市
情商贸企业补 科技 人民政府印发）
贴
经本所律师核查，发行人享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关有权部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2020年7月，国家税务总局嵊州市税务局第二税务所出具《涉税违法行为审核证明》确认，期间内发行人及其嵊州分公司、元美电器无欠税，无重大税收违法行为。
2020年7月，国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《涉税违法行为审核证明》确认，期间内帅丰科技无被税务机关查处的税收违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在期间内生产产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生变化；拟投资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。
2、根据发行人提供的期间内营业外支出明细账及其说明、绍兴市生态环境局嵊州 分 局 出 具 的 证 明 并 经 本 所 律 师 查 询 浙 江 省 生 态 环 境 厅 网 站（ http://www.zjepb.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站生态环境分局行政处罚信息公示页面（http://www.szzj.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，发行人在期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”之“（三）发行人的产品质量和技术标准”中披露的发行人生产的产品执行的主要质量技术标准外，期间内，发行人生产的产品执行的主要质量技术标准未发生变化。
2、根据发行人提供的期间内营业外支出明细账及其说明、嵊州市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏（http://www.zjzwfw.gov.cn）、嵊州市人民政府官方网站行政处罚信息公开栏（ http://www.szzj.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网（http://cfws.samr.gov.cn）公开披露的行政处罚信息，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内，发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的用途未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《招股说明书》，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其控股子公司元美电器、帅丰科技出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长商若云、总经理邵于佶出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市申请已经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第116次会议审核并获通过，除尚需取得中国证监会的核准批复和上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》《证券法》（2019年修订）和《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。
（本页无正文，为《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（五）》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
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