证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-080
大连电瓷集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、限制性股票首次授予上市日期：2020年9月16日。
2、限制性股票首次授予股份数量：360万股。
3、限制性股票首次授予价格：3.878元/股。
4、限制性股票首次授予人数：30人。
5、限制性股票首次授予股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、限制性股票首次授予后股份性质：有限售条件股份。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）已完成2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年7月7日，公司监事会出具并披露了《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
5、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了同意意见。
二、本次激励计划限制性股票授予完成情况的说明
（一）限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、首次授予日：限制性股票的授予日为2020年8月27日。
3、首次授予数量：本次限制性股票授予数量为360万股。
4、首次授予人数：本次限制性股票授予人数为30人。
5、首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股3.878元。
6、首次授予数量：本激励计划授予的激励对象为30人，授予的限制性股票数量为360万股，约占本激励计划公告时股本总额的0.88%。其中，激励对象包含公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理和技术人员等。截至本公告披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，且本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数 占限制性股票 占本激励计划公告日
姓 名 职 务
量（万股） 总数的比例（%） 公司总股本比例（%）
副总经理、财务总
李 军 50.00 11.11 0.12
监、董事会秘书
陈灵敏 副总经理 45.00 10.00 0.11
公司核心管理人员、核心技术
265.00 58.89 0.65
/业务人员（共28人）
预留股份 90.00 20.00 0.22
合计 450.00 100.00 1.10
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
（三）解除限售的条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面考核要求
本激励计划首次授予的激励对象获授的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予 第一个解除限售期 2020年度净利润相比2019年净利润增长率不低于10%；
的限制性 第二个解除限售期 2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%；
股票 第三个解除限售期 2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
预留部分的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，届时将以首次授予限制性股票的考核要求为基础，召开董事会予以确定。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级：
考核等级 A B C D
考核分数（S） S≥95 95>S≥85 85>S≥75 S<75
解锁系数 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明
本次激励计划实际向30名激励对象授予360万股限制性股票，与2020年8月27日第四届董事会2020年第六次临时会议审议的议案及2020年8月28日公布的《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，未有调整。
三、授予股份认购资金的验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月4日出具了中汇会验[2020]5838号的验资报告，对公司截止2020年8月28日止的新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币407,496,000.00元，实收资本(股本)为人民币407,496,000.00元。经贵公司于2020年6月22日召开的第四届董事会2020年第五次临时会议审议通过公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及贵公司于2020年7月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》，贵公司以非公开方式向31名特定对象发行人民币普通股(A股)3,600,000股(每股面值1元)，以非公开方式向预留股票的授予对象发行人民币普通股(A股)900,000股(每股面值1元)。在公司确定授予日后的协议签署过程中，部分特定对象因个人原因自愿放弃认购此次相关限制性股票权利。经贵公司于2020年8月27日召开的第四届董事会2020年第六次临时会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，经调整后，本次实际以非公开方式向30名特定对象发行人民币普通股(A股)3,600,000股(每股面值1元)，增加注册资本及实收资本(股本)人民币3,600,000.00元，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币411,096,000.00元。因为预留股票的授予对象尚未明确，本次不参与增资。
经我们审验，截至2020年8月28日止，贵公司已向30名特定对象发行人民币普通股(A股) 3,600,000股，发行价格3.878元/股，募集资金总额为人民币13,960,800.00元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币叁佰陆拾万元整，资本公积（股份溢价）为人民币10,360,800.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币407,496,000.00元，实收资本(股本)人民币407,496,000.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月26日出具大华验字[2017]000446号验资报告。截至2020年8月28日止，变更后的注册资本人民币411,096,000.00元，累计实收资本(股本)人民币411,096,000.00元。
四、首次授予股份的上市日期
1、本次激励计划的首次授予日：2020年8月27日；
2、首次授予限制性股票上市日：2020年9月16日；
3、公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内（公司2020年半年度报告于2020年8月25日披露，从2020年7月26日至2020年8月24日期间不计入在60日不得授予限制性股票的期间内）。
五、本次授予限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件股份 592,500 0.15 3,600,000 4,192,500 1.02
二、无限售条件股份 406,903,500 99.85 406,903,500 98.98
三、总股份 407,496,000 100 3,600,000 411,096,000 100
六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按最新股本411,096,000股摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为0.1130元。
七、本次募集资金使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的对象中不包含公司董事，激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由407,496,000股，增加至411,096,000股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人及控股股东在授予前合计持有公司股份93,830,000股，占公司总股本的23.03%，本次授予完成后，持有股份占公司新股本比例为22.82%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、本次激励计划实施对公司业务的影响
本次激励的实施有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日
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