股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2020-047
深圳市道通科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2020年9月14日
●限制性股票首次授予数量：997万股，占目前公司股本总额45,000万股的2.22%
●股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2020年限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2020年9月14日召开的第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月14日为首次授予日，授予价格为27元/股，向137名激励对象授予997万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
2、2020年8月18日至2020年8月27日，公司在内部网站公布了《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年8月28日，公司监事会披露了《深圳市道通科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2020-040）。
3、2020年9月2日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年9月3日披露了《深圳市道通科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）及《深圳市道通科技股份有限公司关于公司2020年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-042）。
4、2020年9月14日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中确定的2名激励对象从公司离职，另有2名激励对象被取消激励对象资格，公司于2020年9月14日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象由141人调整为137人，授予的限制性股票数量由1,258万股调整为1,245万股，其中首次授予的限制性股票数量由1,007万股调整为997万股，预留的限制性股票数量由251万股调整为248万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划以2020年9月14日为首次授予日，授予价格为27元/股，向137名激励对象授予997万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年9月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《深圳市道通科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划以2020年9月14日为首次授予日，授予价格为27元/股，向137名激励对象授予997万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2020年9月14日
2、授予数量：997万股，占目前公司股本总额45,000万股的2.22%
3、授予人数：137人
4、授予价格：27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属 归属期限 归属权益数量占首次授予
安排 权益总量的比例
第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予 25%
归属期 之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予 25%
归属期 之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 25%
归属期 之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予 25%
归属期 之日起60个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
激励对象 数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
一、核心技术人员
银辉 15 1.20% 0.03%
罗永良 10 0.80% 0.02%
詹金勇 10 0.80% 0.02%
小计 35 2.81% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励
的技术骨干和业务骨 962 77.27% 2.14%
干（134人）
合计 997 80.08% 2.22%
预留部分 248 19.92% 0.55%
总计 1245 100.00% 2.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年9月14日，并同意以授予价格27元/股向符合条件的137名激励对象授予997万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的997万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年9月14日收盘价）-授予价格，为每股42.11元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
997 29,389 5,102 12,857 6,735 3,469 1,225
备注：以上计算假设公司业绩绩效为A(归属系数100%)，个人绩效为B+（归属系数为70%）。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分248万股，预留部分授予时将产生额外的股权支付费用。
限制性股票的预留部分248万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》规定的授予条件。
六、上网公告附件
（一）深圳市道通科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
（二）深圳市道通科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
（三）北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整激励对象并向激励对象授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日
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