证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2020-071
河南辉煌科技股份有限公司
关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年9月14日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向148名激励对象授予1000万股限制性股票，确定本次激励计划的授予日为2020年9月14日，现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为辉煌科技限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、限制性股票的授予数量：拟向激励对象授予1000万股限制性股票。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职位 授予限制性股票 占授予限制性股 占本公告日公司总
数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
1 杜旭升 副总经理、董事会 40 4.00% 0.1054%
秘书
2 张奕敏 副总经理 40 4.00% 0.1054%
3 郭治国 副总经理 40 4.00% 0.1054%
4 侯菊艳 财务总监 20 2.00% 0.0527%
5 中层管理人员及核心与骨干 860 86.00% 2.2652%
技术（业务）人员（共144人）
合计共148人 1000 100% 2.63%
4、授予价格：每股4.35元。
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票授予之日起12个月内为限售期。解除限售前，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解锁期相同。若公司对尚未解锁的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24个月内的最一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 20%
48个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于8%
第二个解锁期 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%
第三个解锁期 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
解锁比例 100% 0%
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至2020年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见>的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监
事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
4、2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明
根据《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予日为2020年9月14日。
三、本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象认购意向反馈，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为20万股。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司激励对象名单进行调整。调整后，授予的激励对象由155名调整为148名，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
除上述调整之外，公司本次向激励对象授予限制性股票的内容与公司已披露且经2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日:2020年9月14日
2、授予数量：1000万股
3、授予价格:每股4.35元
4、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下：序号 姓名 职位 授予限制性股票 占授予限制性股 占本公告日公司总
数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
1 杜旭升 副总经理、董事会 40 4.00% 0.1054%
秘书
2 张奕敏 副总经理 40 4.00% 0.1054%
3 郭治国 副总经理 40 4.00% 0.1054%
4 侯菊艳 财务总监 20 2.00% 0.0527%
5 中层管理人员及核心与骨干 860 86.00% 2.2652%
技术（业务）人员（共144人）
合计共148人 1000 100% 2.63%
公司本次股权激励计划授予的激励对象名单详见同日巨潮资讯网公司《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》，其中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
五、公司本次授予限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
按照企业会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年9月14日，预计本次限制性股票激励计划需摊销成本合计3920万元，将在激励计划的实施过程中按实际解锁比例分期确认。根据会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
3920 653 2222 849 196
注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的对应年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查,参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事的独立意见
1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次授予限制性股票的授予日为2020年9月14日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及本公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司本次授予限制性股票的授予日为2020年9月14日，并同意向符合授予条件的148名激励对象授予1000万股限制性股票。
九、监事会意见
监事会对公司本次授予日获授限制性股票的激励对象名单进行认真核实后认为：本次列入授予日激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除《激励计划（草案）》公布的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次公司《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》与公司2020年第三次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，公司监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2020年9月14日为授予日，向148名激励对象授予限制性股票1000万股，授予价格为4.35元/股。
十、律师对公司本次限制性股票激励计划授予的结论性法律意见
国浩律师（北京）事务所关于公司2020年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见：
本所律师认为，公司调整本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次股权激励对象的调整、授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定;公司本次调整、授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
4、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予激励对象限制性股票之法律意见书。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月15日
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