证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-084
成都西菱动力科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2020年9月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过11,792,452 股股份（含本数），认购对象为公司控股股东、实际控制人魏晓林先生，其以现金全额认购本次发行的股票。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2020年9月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.72元/股。
公司第三届董事会第七次会议已审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉
及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本事项尚需公司股东
大会审议通过。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：交易对象 住所 关联关系
魏晓林 成都市青羊区黄田坝经 魏晓林先生，公司董事长、总经理，控股股东、实际
二路541栋2楼9号 控制人，持有公司34.17%股份
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A股股票，股票面值为人民币1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司于2020年9月14日与本次发行对象魏晓林先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议中涉及的主要条款如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人/甲方：成都西菱动力科技股份有限公司
认购人/乙方：魏晓林
签署日期：2020年9月14日
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式
1、认购价格及调整机制
经双方协商一致，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次向特定对象发行的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为 12.72 元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日；发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。
2、认购数量及认购金额
发行人本次向特定对象发行的股票数量不超过11,792,452股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过 15,000.00 万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（五）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
（六）双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次向特定对象发行的议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、注册等相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会同意注册后，按照本协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续；
（2）在中国证监会同意注册后的认购款支付日，履行以现金认购本次发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
（5）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会、深交所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购款的1%向发行人支付违约金。
本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）深交所的核准或中国证监会的同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（九）协议的生效
本协议经甲法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会/股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行获得深交所核准且中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（十）协议的解除
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致解除本协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于为公司核心业务的巩固和升级以及公司未来业务战略布局提供资金投入和支持，增强公司资金实力，把握行业发展机会，在巩固公司核心业务的基础上，支撑公司产业链延伸的战略发展；同时，有助于优化资本结构，满足公司营运资金需求。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至今，除为公司提供借款担保及从公司领取薪酬外，魏晓林先生与公司之间不存在其他关联交易情况。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司本次向特定对象发行股票及其所涉及的关联交易事项等均表示认可。本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次向特定对象发行的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次向特定对象发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2020年9月14日
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