证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2020-061
浙江华正新材料股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购股份的用途：用于股权激励。浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
?回购股份总金额：不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600万元（含）。
?回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
?回购价格：不超过人民币63.33元/股。
?回购资金来源：公司自有资金。
?相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实际控制人在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份计划。公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）回函称在未来3个月无计划减持公司股份，拟在未来6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过3%。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
?相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划。本次回购股份可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年9月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益相结合，综合考虑公司发展战略、经营状况和财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，所回购的股份全部用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的资金总额、用途、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,800万元（含1,800万元），不超过人民币3,600万元（含3,600万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份全部用于股权激励计划。
若按本次回购股份价格上限63.33元/股，本次回购资金下限人民币1,800万元（含）、资金上限人民币3,600万元（含）分别进行测试，具体情况如下：
回购资金1,800万元 回购资金3,600万元
回购
拟回购股 占总股 拟使用资 拟回购股 占总股 拟使用资 回购实施期限用途
数（股） 本比例 金/万元 数（股） 本比例 金/万元
用于 自董事会审议
股权 284,225 0.20% 1,800 568,450 0.40% 3,600 通过回购股份
激励 方案之日起12
个月内
合计 284,225 0.20% 1,800 568,450 0.40% 3,600 /
具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币63.33元/股（含63.33元/股），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格 63.33 元/股全部实施完毕，按回购数量下限284,225股和回购数量上限568,450股测算，用于股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条 12,695,312 8.94% 12,979,537 9.14% 13,263,762 9.34%
件流通股
无限售条 129,350,000 91.06% 129,065,775 90.86% 128,781,550 90.66%
件流通股
总股本 142,045,312 100.00% 142,045,312 100.00% 142,045,312 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2020年6月30日（未经审计），公司总资产为300,220.33万元，归属于上市公司股东的净资产为141,278.06万元，货币资金为50,835.19万元。按照本次回购资金上限3,600万元测算，分别占上述指标的1.20%/2.55%/7.08%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币3,600万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规；
2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,800万元（含1,800万元），不超过人民币3,600万元（含3,600万元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股票的实施，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
综上，公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，2020年5月28日，公司控股股东华立集团认购完成公司非公开发行股票1,269,531股，占公司总股本的0.89%，与本次回购方案不存在利益冲突，且不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司监事会主席汤新强先生于2020年4月9日披露减持股份计划公告，于2020年6月16日至2020年7月6日期间通过集中竞价方式合计减持150,000股公司股份，在其减持前未获悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，且不存在内幕交易及市场操纵的行为；除此之外，公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司控股股东华立集团在未来3个月无计划减持公司股份，拟在未来6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过3%。除此之外，公司董监高、实际控制人在回购期间不存在增减持公司股份计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 3 个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人发出关于未来 3 个月、未来 6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。经问询回复，公司控股股东华立集团在未来3个月无计划减持公司股份，拟在未来6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过3%。除此之外，公司董监高、实际控制人在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划。本次回购股份可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年9月9日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《华正新材关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-060）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：浙江华正新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882395743
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2020年9月14日
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