北京市中伦律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：惠达卫浴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 于2020年8月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知的公告；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2020年9月8日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4. 公司本次股东大会的会议文件。
法律意见书
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第五届董事会第十七次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2020年8月29日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开2020年第二次临时股东大会的通知的公告，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
（二）2020年9月14日下午13:30时，本次股东大会现场会议在河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王惠文主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
法律意见书
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共51人，代表公司股份数为249,016,108股，占股权登记日公司股份总数的67.4116%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计12名，代表公司股份数为246,652,292股，占股权登记日公司股份总数的66.7717%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计39名，代表公司股份数为2,363,816股，占股权登记日公司股份总数的0.6399%。
（二）公司董事6人（董事陈东、刘桂英、缪斌因公未能出席本次会议）、监事3人、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
法律意见书
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）发行方式
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（3）发行对象
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（4）发行价格及定价原则
法律意见书
同意99,177,561股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7687%，反对1,236,390股，占出席会议有表决权股份总数的1.2313%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,864,044 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.8925%；反对 1,236,390 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1075%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）发行数量
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）认购方式
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（7）募集资金用途
法律意见书
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（8）限售期
同意99,213,461股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8045%，反对1,200,490股，占出席会议有表决权股份总数的1.1955%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,899,944 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.0117%；反对 1,200,490 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.9883%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（9）上市地点
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
法律意见书
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（11）决议的有效期
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2. 审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
同意99,183,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7747%，反对1,230,380股，占出席会议有表决权股份总数的1.2253%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,870,054 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9124%；反对 1,230,380 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0876%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书
3. 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
同意99,187,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7782%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.2218%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意28,873,544股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对1,226,890股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
4. 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
同意247,789,218股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5073%，反对1,226,890股，占出席会议有表决权股份总数的0.4927%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,873,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9240%；反对 1,226,890 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0760%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
5. 审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》；
同意247,787,728股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5067%，反对1,228,380股，占出席会议有表决权股份总数的0.4933%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书
同意 28,872,054 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9191%；反对 1,228,380 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0809%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
6. 审议通过了《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
同意99,183,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7747%，反对1,230,380股，占出席会议有表决权股份总数的1.2253%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 28,870,054 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9124%；反对 1,230,380 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0876%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
7. 审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
同意99,183,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7747%，反对1,229,180股，占出席会议有表决权股份总数的1.2241%，弃权1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。
其中中小股东的表决情况为：
同意28,870,054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9124%；反对1,229,180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0836%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
户鹏亮
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