证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-133
北清环能集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司第十届监事会第十次会议于2020年9月11日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席李敏先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟与合作方共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”或“标的公司”）93%股权，其中公司拟收购标的公司不低于68%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
(一)标的公司
本次交易的标的公司为新城热力。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(二)标的资产
本次交易中，公司（或其全资子公司，下同）及公司合作方（以下统称“收购方”）拟收购标的公司93%股权，公司拟收购标的公司的股权比例为68%-93%，最终收购比例由交易各方协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(三)交易对方
本次重大资产重组的交易对方为北京润华国泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润华国泰投资”）、镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）（以下简称“昊天泰瑞”）、北京泰欣资产管理有限公司和北京景瑞兴房地产开发有限公司（以下统称“交易对方”）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(四)标的资产的拟定价及定价调整机制
经交易各方友好协商，新城热力的整体估值为716,800,000.00元。2020年7月3日，经新城热力股东会审议通过，向全体股东分配股利36,000,000.00元。由此，以上述整体估值为基础，扣除基准日后新城热力进行利润分配的金额，交易各方确定新城热力全部股东权益的交易价值为680,800,000.00元，对应的93%股权的转让对价为633,144,000.00元。其中，公司拟收购的标的公司68%-93%股权转让对价暂定为462,944,000.00元-633,144,000.00元。
如股权转让对价按照如下方式进行调整的，最终股权转让对价以交易各方的补充约定为准：
标的公司于2020年8月13日自银行账户汇款至证券账户人民币3,000万元，用于购买证券ETF基金（代码:512880）23,281,400份。对于该基金交易事项：
（1）在签署《股权转让协议之补充协议》前，交易对方协调标的公司择机对该基金份额赎回，赎回后将证券账户资金全部回转至标的公司银行账户，下称“回转资金”；
（2）用于基金交易的3,000万元以年化3.5%的利率（365天/年）计息，计息起始时间为2020年8月13日，止息时间为该3,000万元由证券账户归还至标的公司银行账户之日，该期间计算的利息定义为基金交易占用的“资金成本”；
（3）如回转资金＜3000 万元，则标的公司 93%股权转让对价调整为：{63,314.40万元/93%-(3000万元-回转资金)}*93%；
（4）如回转资金＞（3000万元+资金成本），则标的公司93%股权转让对价调整为：{63,314.40万元/93%+(回转资金-3000万元-资金成本)} *93%；
（5）如（3000万元+资金成本）≥回转资金≥3000万元，则回转资金全部归标的公司享有，股权转让对价不做调整。
如《评估报告》对标的公司全部股东权益的评估价值与标的公司整体估值的差额绝对值超过10%（含）的，则双方对转让对价进行调整，调整后的转让对价以《股权转让协议之补充协议》约定为准；如差额绝对值低于10%的，则不调整转让对价。
标的资产的最终转让对价将由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》评估值，并适用上述转让对价调整条款后协商确定，具体以交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(五)交易价款支付方式
关于本次收购的交易价款支付的具体安排如下：
1、定金支付：《股权转让协议》签署后3日内，公司向润华国泰支付本次交易的定金人民币1,500万元；
2、第一期支付安排：第一期收购价款合计27,000万元，其中公司已支付的定金于《股权转让协议》生效之日转为公司应支付第一期收购价款；此外，收购方应于交易各方另行签署的《股权转让协议之补充协议》生效后3日内，向以交易对方名义开立并由交易各方共管的银行账户支付剩余第一期收购价款 25,500万元，该笔款项于标的股权交割日解除账户共管并支付至交易对方指定账户；
3、第二期支付安排：
（1）截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其子公司北京新城国泰能源有限公司（以下简称“新城国泰”）负债合计15,021.28万元，其中本金为11,721.15万元、债务人按照协议约定利率应向标的公司及新城国泰支付的资金占用费3,300.13万元。润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务转移到润华国泰、昊天泰瑞名下，并取得标的公司及新城国泰的书面同意。
（2）上述债务转移完毕后，由公司自标的资产交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰截至交割日的全部债务（具体全部债务本息总金额在交割日由公司、润华国泰、昊天泰瑞书面确认）。《股权转让协议之补充协议》签署日，公司、润华国泰、昊天泰瑞应与标的公司及新城国泰共同签署《债务转让协议》，就上述债务转让取得标的公司及新城国泰的同意。自公司受让前述润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰的全部债务之日（即标的资产交割日）起，即视为公司已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与公司受让的全部债务同等金额的收购价款。
4、第三期支付安排：第三期收购价款合计10,000万元，收购方应于标的股权交割后且于2021年1月25日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于2021年1月25日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后3日内。
5、第四期支付安排：第四期收购价款合计11,293.12万元，收购方应于标的股权交割后且于2021年3月31日前，向交易对方支付完毕。在保证《股权转让协议之补充协议》确定的最终收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金额随第二期价款金额的变动而变动，在标的股权交割日由公司与交易对方书面确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(六)过渡期安排
标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方以现金方式向收购方补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过1,300万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在1,300万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300万元×
93%。
基准日后，经标的公司股东会审议通过，向全体原股东分配股利3,600万元，公司同意标的公司在《股权转让协议》生效后交割日前向原股东分配完毕，除前述利润分配外，未经公司书面同意，标的公司不得在过渡期内进行其他任何形式的利润分配。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(七)违约责任
1、因公司拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或非交易对方原因导致《股权转让协议》签署之日起60日内附条件生效的《股权转让协议之补充协议》无法签署的，或非交易对方原因导致《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的（包括不限于公司就本次收购未获得其董事会及/或股东大会等上市公司内部决策机构审议通过，从而导致《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能生效的情形），交易对方有权没收定金，《股权转让协议》终止。
2、交易对方存在以下情形之一的，《股权转让协议》终止，润华国泰应当自该情形出现之日起10日内向公司双倍返还定金并赔偿公司为本次交易而委托第三方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：
（1）公司为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的最近两年一期《审计报告》数据与交易对方于尽职调查过程中提供的并经标的公司确认签收的同期财务数据存在以下情形之一的：①截至2018年末、2019年末经审计合并报表净资产合计金额低于同期交易对方提供的标的公司的净资产合计金额，且差额达10%及以上的；或②2018年度、2019年度经审计合并报表净利润合计金额低于同期交易对方提供的标的公司的净利润合计金额，且差额达 15%及以上的（前述两项财务数据因报告期内标的公司提供并经上市公司确认签收的财务报表适用的会计政策与上市公司为本次交易聘请的审计机构出具的审计报告中所适用的会计政策不同而产生的差异除外）；
（2）自《股权转让协议》签署之日起，未经公司同意，交易对方就其所持有的标的公司的股权转让与除公司之外的任何第三方签署任何文件。如本协议签署之日起60日内交易各方未就最终交易方案签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的，则交易对方有权不履行前述约定的排他义务；
（3）交易对方拒绝以《股权转让协议》约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或交易对方及/或标的公司原因导致《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的。
3、除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反《股权转让协议》项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
4、各交易对方就《股权转让协议》项下的补偿、赔偿责任等向公司承担连带责任（定金返还责任除外）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
(八)决议有效期
本次重大资产购买的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
在有关标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司监事会对公司与交易对方拟签署的《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股东之股权转让协议》进行了投票表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与交易对方签订<定金合同>的议案》
公司监事会对公司与交易对方拟签署的《定金合同》进行了投票表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《重组若干规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《重组若干规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司不低于68%股权，标的资产已取得与生产经营相关的经营权及相关批复。本次交易涉及的有关审议/报批事项已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得审议/批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易前，公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司的生产经营。标的资产完整，标的公司拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产购买的交易方式不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司监事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易相关决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
监 事 会
2020年9月14日
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