证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2020-051
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于参与司法拍卖购买土地使用权及房产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与武汉市江汉区人民法院对武汉华工电气自动化有限责任公司（以下简称“华工电气”）位于武汉市东湖新技术开发区华工园路二路7号的土地使用权及地上房屋的司
法拍卖。
武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）是华中科技大学全资所属企业，武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）为产业集团持股34.22%的控股子公司。华中科技大学通过产业集团和华工创投持有公司29.57%的股份（其中，华工创投持有公司23.89%的股份，为公司的控股股东；产业集团持有公司5.68%的股份），为公司的实际控制人。产业集团董事常学武过去12个月内曾担任华工电气董事长职务（任期至2019年10月28日），华工电气为公司关联法人，上述事项构成关联交易。
公司于2020年9月11日召开第七届董事会第二十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与司法拍卖购买土地使用权及房产的议案》。独立董事邹卓瑜、王清云、黄澄清事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。该事项无须提交公司股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：武汉华工电气自动化有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所及主要办公地点：武汉东湖开发区华工园路二路7号
法定代表人：梁文章
注册资本：3,200万元人民币
统一社会信用代码：91420100717994807M
经营范围：电力、水利、电子计算机、传感器新技术及产品开发、研制、技术咨询、技术服务、生产及销售；计算机及外围设备和配件、电力仪器、仪表、设备、电子元器件的零售兼批发；水利、电力、电子计算机成套设备的建设与安装；通讯设备安装。
股东：武汉洪电电气科技有限责任公司（以下简称“洪电电气”，出资比例97.66%）、武汉华工创业投资有限责任公司（出资比例1.50%）、程念娥（出资比例0.84%）
（二）历史沿革
华工电气（前身为华中理工大学电力技术研究所）成立于2000年4月，设立时注册资本为1,260万元，其中产业集团（原华中理工大学科技开发总公司）出资比例为55.34%，海南金牌科技股份有限公司出资比例为24.76%，游大海出资比例为10.05%，李宝森出资比例为9.85%。产业集团为华工电气控股股东。2001年，华工电气增资扩股，引入华工创投及其他新股东，增资后的注册资本为3,200万元，其中华工创投出资比例为6.25%，产业集团的持股比例被稀释至21.79%，仍为华工电气第一大股东。
2002年，产业集团将其持有的华工电气全部697.33万元出资额转让给其控股子公司武汉华工大学科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”），科技园公司成为华工电气第一大股东（出资比例为21.79%）。2004年，科技园公司分别受让深圳市道普实业有限公司、华工创投持有的华工电气620万元、152万元出资额，股权转让完成后，科技园公司持有华工电气1,469.33万元出资额（出资比例为45.92%），为华工电气第一大股东。
2009年，洪电电气通过受让上海紫江科技投资有限公司、海南金牌科技股份有限公司、福建泰龙电气股份有限公司、李宝森、游大海持有的华工电气全部或部分出资额成为华工电气控股股东（出资比例为51.74%）。2016年，科技园公司将持有的华工电气全部出资额转让给洪电电气，实现股权退出。洪电电气的出资比例增加至97.66%。
截至目前华工电气的股东及出资情况如下：序号 股东名称 出资额 出资比例
1 武汉洪电电气科技有限责任公司 3,125万元 97.66%
2 武汉华工创业投资有限责任公司 48万元 1.50%
3 程念娥 27万元 0.84%
合计 3,200万元 100%
（三）业务发展状况及主要财务数据
华工电气致力于水电自动化、水利信息化技术的研究、应用，并为客户提供专业的整体解决方案，近几年收入、利润持续下滑，最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
金额单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年末
资产总额 8,740.15 8,766.79
净资产 1,525.51 1,537.49
项目 2020年上半年 2019年
营业收入 327.02 1,573.50
净利润 -11.98 -61.70
（四）关联关系说明
产业集团董事常学武过去12个月内曾担任华工电气董事长职务（任期至2019年10月28日），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）款的规定，华工电气为公司关联法人。
（五）其他需要说明的事项
截至2020年6月30日，华工电气尚欠科技园公司物业服务费、开闭所改造费用共计80.24万元。除科技园公司外，华工电气与公司其他持股5%以上股东及其控制的企业之间没有债权债务关系。
目前华工电气不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的：武汉华工电气自动化有限责任公司位于武汉市东湖新技术开发区华工园路二路7号的土地使用权及地上房屋1栋
标的面积及用途：土地使用面积10,844.90平方米（土地使用证，武新国用（2007）第029号），土地用途为工业用地；房屋建筑面积6,426.04平方米（房屋产权证，武房权证湖字第200702869号），房屋记载用途为工、交、仓
标的权利限制情况：交易标的为2017年11月华工电气向招商银行股份有限公司武汉循礼门支行申请抵押贷款1,619万元的抵押物，截至本公告披露日，交易标的处于被抵押、法院查封状态，并已进入司法拍卖程序
标的起拍价：4,550万元，保证金：500万元，增价幅度：5万元
拍卖时间：2020年9月14日10时至2020年9月15日10时
处置机构：武汉市江汉区人民法院
四、交易的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2020）第291号资产评估报告结果，标的资产账面原值为1,495.32万元，截至2020年6月30日累计折旧830.78万元，账面净值为664.54万元，以2020年6月30日为评估基准日的评估价值为4,659.00万元（资产评估机构采用收益法对标的资产进行评估并以其评估结果作为评估结论）。
公司对标的所在区域周边的土地、房产价格等情况进行了详细了解，拟以竞价方式购买上述土地使用权及房产，并参考上述资产评估报告结果设定了竞拍价格上限，最终交易价格根据竞拍结果确定。
五、交易目的及必要性
近年来，公司智能终端、智慧教育、物联网技术服务云平台及增值服务、面向纳税户企业增值服务等业务人员规模持续扩大，现有办公场地无法满足公司业务发展的需要。目前，公司智能终端业务及承载教育、税务业务的各子公司办公场地主要依靠租赁，租赁面积合计13,158平方米，租金费用566万元/年，租赁的办公场地分散在华中科技大学科技园、武汉大学科技园、武汉软件新城等多个区域，不利于公司业务沟通协调，降低了管理及业务协同效率。
此次公司参与司法拍卖购买的土地使用权及房产在地理位置上紧邻公司在华中科技大学科技园的办公楼，竞拍成功后，可与公司园区内现有办公楼连片贯通，有助于公司实现各业务方向的一体化管理，提升业务协同效率，降低管理成本。
根据2019年5月武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局与华工电气签署的《国有土地使用权出让合同变更协议》，公司购买上述标的土地规划容积率为1.0至2.5，土地面积10,844.90平方米，目前已建办公楼面积6,426.04平方米，据此计算的待建建筑面积为4,418.86平方米至20,686.21平方米，可有效解决目前公司各业务方向集中办公需求，亦为未来业务发展对办公场地的需求预留了足够空间。
六、交易相关授权事宜
公司董事会同意授权经营层在设定的竞拍限额内参与本次竞拍，并签署司法拍卖过程中的相关合同及文件、办理资产过户等手续。
七、交易风险及对公司的影响
本次参与司法拍卖能否成功存在不确定性，公司将综合评估风险，在设定的竞拍限额内审慎参与竞拍。
鉴于华工电气存在其他债权人所属债权，如竞拍开始前向拍卖法院申请的第三方债权数额较大，可能会影响法院在实际支付过程中对过户税费及其他过户费用等款项的支付，进而影响公司过户手续的办理。公司将在竞拍开始前向法院了解届时已提出申请的第三方债权数额，如存在影响办理过户手续的风险，公司将放弃参与此次竞拍。
公司使用自有资金参与司法拍卖购买土地使用权和房产，不会影响公司正常资金周转和公司主营业务的发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次关联交易属于正常的、必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响。公司在设定的竞拍限额内参与竞拍，价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总金额
自2020年1月1日至本公告披露日，公司及其子公司未曾与华工电气发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事邹卓瑜、王清云、黄澄清出具了事前认可函，同意将《关于参与司法拍卖购买土地使用权及房产的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1. 《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；
2. 《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》；
3. 《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4.资产评估报告。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十四日
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