沈阳商业城股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的说明
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过产权交易所挂牌出售其所持有的沈阳商业城百货有限公司100%股权及沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权及以发行股份的方式向茂业（中国）投资有限公司购买其所持有的崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（》2018修订）等法律法规的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就本次交易涉及的评估机构的独立性、评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）、开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）均具有《证券法》规定的相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
国众联、开元评估对拟出售资产、拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是分别确定拟出售资产与拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。国众联采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。开元评估采取了收益法和资产基础法对拟出售资产中的铁西百货100%股权的市场价值进行了评估，并最终采用基础资产法的评估值作为铁西百货100%股权的评估值；同时采取了资产基础法对拟出售资产中的商业城百货100%股权的市场价值进行了评估并据此确定了评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科
学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
本次交易中的拟出售资产与拟购买资产的定价均以具有《证券法》规定的相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》之签章页）
沈阳商业城股份有限公司董事会
2020年9月13日
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