证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2020-032
号百控股股份有限公司
关于拟参与四开花园网络科技（广州）有限公司
增资项目投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金6255万元参与四开花园网络科技（广州）有限公司（以下简称标的公司）增资项目，投资完成后持有标的公司注册资本6%的股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次参与认购事项属于公司董事会决策权限，无需经过股东大会审议批准。
●本次交易尚需取得中国电信集团对本次增资的资产评估报告备案后生效，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年9月12日召开董事会十届四次会议，审议通过了《关于公司参与四开花园网络科技（广州）有限公司增资项目投资的议案》，同意公司以现金6255万元人民币参与标的公司增资。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、交易概述
本次公司拟参与的增资为标的公司新一轮融资。根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）出具的资产评估报告，按照收益法评估确定标的公司估值为9.8亿元，公司以现金出资6255万元，投后占标的公司注册资本6%。
2、公司与标的公司无关联关系，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次拟投资金额上限未达到本公司最近一期经审计（2019年度）净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，属于公司董事会决策权限，无需经过股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
1、基本概况
企业名称：四开花园网络科技（广州）有限公司
注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-131房
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴懿
注册资本：6,700万元
经营范围：数字动漫制作;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;版权服务;网络信息技术推广服务;文化艺术咨询服务;文
化推广;动漫（动画）经纪代理服务;信息系统集成服务;广播电视节
目制作;电影和影视节目制作;国内广播节目播出服务;国外广播节目
播出服务;付费广播节目播出服务等。
2、标的公司近三年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月
（未经审计）
总资产 10775.99 15636.74 21419.93 18004.45
净资产 8601.61 12796.43 17601.42 17396.11
营业收入 4027.39 7108.19 14658.10 5498.26
营业利润 -1795.18 -3673.52 1175.83 -340.52
净利润 -1791.76 -730.71 4805.01 -205.31
3、标的公司股权结构
单位：万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 广州科盛嘉达网络合伙企业（有限合伙） 货币 1,887.00 28.16%
2 天津盛世荣途企业管理咨询中心（有限合伙） 货币 1,677.60 25.04%
3 杭州湖畔山南常帆股权投资合伙企业（有限合伙）货币 628.80 9.38%
4 杭州数投融曜投资合伙企业（有限合伙） 货币 314.40 4.69%
5 深圳木头资本管理合伙企业（有限合伙） 货币 238.20 3.56%
6 倪敏 货币 19.20 0.29%
7 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 货币 317.40 4.74%
8 上海合一科文投资合伙企业（有限合伙） 货币 127.20 1.90%
9 山东广电网络集团投资有限公司 货币 105.60 1.58%
10 前海股权投资基金（有限合伙） 货币 84.60 1.26%
11 天津卓信盈科企业管理咨询中心（有限合伙） 货币 600.00 8.96%
12 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） 货币 200.00 2.98%
13 广东省新媒体产业基金（有限合伙） 货币 500.00 7.46%
合计 6,700 100%
4、标的公司与公司的关系
2019年公司全资子公司天翼视讯传媒有限公司（以下简称天翼视讯）采购金额占标的公司主营收入的11.87%；2020年上半年天翼视讯采购金额占标的公司上半年主营收入的25.3%。除以上日常业务往来以外，公司与标的公司及其实控人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次投资定价情况说明
1、定价的基本情况
上海立信为本次增资项目出具了《四开花园网络科技（广州）有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第20043号，以下简称“资产评估报告”），确定以收益法评估，标的公司在评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为人民币98,000.00万元，增值额80,398.58万元,增值率456.77%。本次增资项目以资产评估报告的评估结果作为定价依据，并经交易双方进一步协商确认，公司以现金出资6255万元，投后占标的公司注册资本6%。
2、评估结论的选取
本次评估选用的评估方法为：市场法、收益法。由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，确定以收益法评估结果作为本次评估最终结果更为合理。
3、评估过程
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，将预期收益（净现金流量）折现得到经营性资产的价值，和报表范围内的溢余资产以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（1）收益法的计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产n价值F按以下公式确定：
P ??i?1 (1? ir) i
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第i年净现金流量；
n：预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：
K e ? r f ? ? L ?MRP ? rc其中：rf：无风险报酬率；
β L：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）具体计算表
未来五年经营状况预测及收益法评估过程如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
一、营业收入 25,390.00 46,103.00 77,520.00 98,490.00 112,180.0 112,180.00
0
减：营业成本 12,091.00 25,164.00 43,223.70 53,669.33 60,303.00 60,303.00
税金及附加 61.27 143.16 325.68 427.06 483.96 483.96
销售费用 5,028.52 6,728.23 8,922.76 11,568.24 14,504.90 14,504.90
管理费用 2,330.00 3,463.06 4,901.65 6,224.09 7,246.96 7,246.96
研发费用 2,361.89 3,149.29 4,072.27 5,122.83 6,333.48 6,333.48
财务费用 72.00 216.00 288.00 144.00 - -
其中：利息费用 72.00 216.00 288.00 144.00 - -
利息收入 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
二、营业利润 3,445.32 7,239.27 15,785.94 21,334.44 23,307.71 23,307.71
加：营业外收入 216.74 - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 3,662.06 7,239.27 15,785.94 21,334.44 23,307.71 23,307.71
股权自由现金流 1,414.97 1,722.99 3,361.59 4,923.04 15,264.41 20,240.44
折现率 14.4%
年份 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 无限年
折现系数 0.9349 0.8173 0.7144 0.6245 0.5459 3.7907
股权自由现金流现值 1,322.85 1,408.20 2,401.52 3,074.44 8,332.84 76,725.42
股权自由现金流现值合计 93,265.27
加：溢余资产和非经营性资产 5,163.17
减：溢余负债和非经营性负债 0.10
股东全部权益价值 98,000.00（保留至千万位）
4、评估值增值较高的说明
该评估结果相比于标的公司账面净资产，其增幅较高，主要是因为标的公司是轻资产公司，其账面资产并不能反映其全部的价值，而采用收益法的评估，是以预期未来能够获取利润为基础，其结果综合了企业的资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、技术能力等一系列的衡量要素，反映了在评估时点市场对技术先进的超高清视频创业公司的价值预期，相对全面地体现了企业的整体价值，本次评估结果具备合理性。
四、对外投资合同的主要内容
本次投资前，经第三方评估机构评估，标的公司的交易前估值为【98000.00】万元。公司拟出资【6255】万元购买标的公司增资后【6%】的股权（对应标的公司本次新增注册资本人民币【427.66】万元），其中427.66万元分配至注册资本金，5827.34万元分配至资本公积。
本次投资完成后，标的公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 股权比例
广州科盛嘉达网络合伙企业（有限合伙） 1,887.00 26.48%
天津盛世荣途企业管理咨询中心（有限合伙） 1,677.60 23.54%
杭州湖畔山南常帆股权投资合伙企业（有限合伙） 628.80 8.82%
天津卓信盈科企业管理咨询中心（有限合伙） 600.00 8.42%
广东省新媒体产业基金（有限合伙） 500.00 7.01%
广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 317.40 4.45%
杭州数投融曜投资合伙企业（有限合伙） 314.40 4.41%
深圳木头资本管理合伙企业（有限合伙） 238.20 3.34%
杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.81%
上海合一科文投资合伙企业（有限合伙） 127.20 1.78%
山东广电网络集团投资有限公司 105.60 1.48%
前海股权投资基金（有限合伙） 84.60 1.19%
倪敏 19.20 0.27%
号百控股股份有限公司 427.66 6.00%
共计： 7127.66 100%
公司出资后，如标的公司有增资等股权稀释事项，公司估值应不低于本次投资估值，否则标的公司实控人将无偿向公司转让额外股权，或调整公司的股权比例；如标的公司以增资扩股等形式引入新股东，公司有权选择以不低于本次交易价格，将所持有股权全部或部分优先转让给新股东；如标的公司在后续融资过程中，与投资人以任何形式达成的退出保障条款优于公司的，公司有权要求签署同等权利的补充协议。
本次交易协议在取得中国电信集团对本次增资的资产评估（评估值不低于9.8亿元）报告备案后生效。
五、公司对外投资的目的和影响
标的公司专注于4K高清视频内容生产制作、版权运营，已经与300多家优质视频节目机构达成合作，是国内唯一具有批量持续更新能力的4K内容平台。拥有300+优质专业视频生产团队，每月新增内容量可达300小时以上。拥有15000小时片库——涵盖头部影视剧，独家演唱会、王牌综艺及精致生活等内容，占据80%以上的市场份额。
标的公司目前是公司天翼超高清平台4K内容的主要版权提供方，前期已签署战略合作协议和多份内容服务合作协议。本次增资完成后，计划进一步签署业务合作协议，未来在超高清版权运营、超高清直播
转播以及超高清内容分省IPTV分发、超高清视频彩铃等领域展开深
入合作。后续标的公司将于近期开展新一轮融资，并计划筹备IPO上
市，公司所持有标的公司股权将有望在后续轮次融资中实现增值。
六、风险提示
由于国内超高清视频领域变现模式尚不成熟，未来标的公司收入利润增长存在不确定性，需要谨慎预估；同时需要关注标的公司现金流等财务风险以及后续债权、股权融资能力；标的公司IPO上市工作存在不确定性，对项目后续退出有一定影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2020年9月12日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
