证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2020-083
新海宜科技集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士与苏州恒好投资有限公司（以下简称“苏州恒好投资”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的334,559,546股股票（占上市公司总股本24.34%）通过协议转让的方式转让给苏州恒好投资。
2、鉴于债务承担事宜需取得股票质押融资债权人同意，最终债务承担方案将以交易双方和股票质押融资债权人签署的一揽子处理方案为准。本次股份转让尚存在不确定性。
3、本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。公司控股股东将变更为苏州恒好投资，公司实际控制人将变更为沈健先生。
4、本次股权转让尚需股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
5、本次股权转让事项预计不涉及有权部门的事前审批，但需履行交易各方的审核决策程序；同时，根据相关法律法规，本次股权转让事项预计将涉及管理层收购，需按规定履行上市公司董事会、股东大会等审议程序。
6、本次股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》，并由财务顾问机构发表意见。
7、本次股权转让不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次股份转让基本情况
公司于2020年9月11日收到通知，获悉公司控股股东张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士与苏州恒好投资签署了《股份转让协议》，张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士拟将其持有的公司334,559,546股股票（占上市公司总股本24.34%）通过协议转让的方式转让给苏州恒好投资。其中，马玲芝女士转让所持公司的226,000,000股股份，占公司股本总额的16.44%，张亦斌先生转让所持公司的108,559,546股股份，占公司股东总额的7.90%。若本次转让全部顺利实施完成，苏州恒好投资将合计持有公司23.34%股权，公司控股股东将变更为苏州恒好投资，公司实际控制人将变更为沈健先生。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、张亦斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320502XXXXXXXX0556
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、马玲芝
性别：女
国籍：中国
身份证号码：320502XXXXXXXX1524
是否取得其他国家或地区的居留权：否
公司实际控制人为张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士合计持有新海宜科技集团股份有限公司有公司股份474,435,948股，占公司目前总股本的
34.51%。
（二）受让方基本情况
公司名称：苏州恒好投资有限公司
统一社会信用代码：91320592MA21Y1RF4D
注册资本：37,500万元人民币
成立日期：2020-07-10
法人代表：华伟
公司类型：有限责任公司
注册地址：张家港保税区进口汽车物流园改装基地1幢3楼经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让股份数额
甲方拟向乙方转让目标公司的股票数量为334,559,546股股份（以下简称“转让股份”）占目标公司现有总股本的24.34%。
（二）股份转让价格
甲、乙双方确认，乙方以承债方式(由转让方（出质人）、受让方与质权人就质押股票协议转让签订三方协议，由出质人将标的股票转让给受让方，受让方继续承接债务)受让甲方持有的转让股份，乙方承债总金额（即受让转让股份的交易对价）为不超过778,800,000元（人民币柒亿柒仟捌佰捌拾万元整），折算每股价格不超过2.33元。但需符合深圳证券交易所股份协议转让相关规定。
（三）股份交割
为满足《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，各方同意按下述时间和比例完成两笔股份交割（未取得质权人同意或未解除转让股份司法冻结、质押等不能办理过户的情形除外）：
交割完成时间 甲方1交割的股份数(股) 甲方2交割的股份数(股)
2020年12月31日之前 203,792,039 62,034,026
2021年1月31日之前 22,207,961 46,525,520
合计 226,000,000 108,559,546
（四）承诺与保证
甲、乙双方共同承诺：
1、具有完全的签署和履行本协议的能力，签署本协议为其真实意思表示，其就本协议的签署和履行不违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定；
2、本协议一经双方签署即告成立并生效，双方应严格根据本协议的约定履行本协议中各自的义务；
3、根据本协议约定的各自义务与责任，分别完成协议转让股份司法冻结解除、质权与债务承担问题，并按时提出股份协议转让确认申请、过户申请等，相互之间积极配合，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，并及时履行相关信息披露。
（五）过渡期安排
1、本协议签署之日起至协议转让股份转让过户登记至乙方名下前，为本次交易的过渡期；
2、过渡期内，甲、乙双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，诚实守信、积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本次股份转让各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益；
3、过渡期内，甲方承诺并确保目标公司：
（1）非经乙方事先书面同意或法律法规及规范性文件或监管机构另有规定外，除正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出或要求上市公司实施包括但不限于发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权等对上市公司资产造成实质影响的相关事项；
（2）按以往经营方式和常规业务流程审慎地开展业务，保持与其客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展业务所需的所有重要许可、证照的有效性；
（3）以符合适用法律规定的方式合规经营，遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定；
（4）未经乙方书面同意，不得与其他第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的目标公司股份，或承诺向其他第三方转让、质押相应股份，或承诺给予其他第三方购买相应股权的选择权协议或意向书。
（六）目标公司治理结构安排
1 、乙方于本协议第三条约定完成第一笔股份转让交割手续完成后10日内向目标公司提名3名董事人选，甲方应促成目标公司董事会及时履行相应股东大会召集程序。
2、本协议第三条约定完成第一笔股份转让交割手续完成后10日内，甲方应促成目标公司董事会对目标公司管理层（包括但不限于总经理、财务总监、董事会秘书）进行改选。
（七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经本协议甲乙双方或授权代表在协议上签名并加盖公章后成立，并于以下条件全部成就后生效；
本次交易需经公司依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即公司董事会、股东大会审议批准；
2、协议终止
如发生以下情形之一的，甲、乙任一方有权以书面形式单方直接终止并解除本协议：
（1）股份转让协议签署后，2个月内未按照股份转让协议的约定与光大证券股份有限公司、上海证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司苏州分行达成三方协议；若经甲乙双方一致同意，延长1个月后，仍未达成三方协议；
（2）目标公司被交易所等机构采取对目标公司实施股份定向增发、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作造成实质影响的自律监管措施、纪律处分；
（3）甲方在股份转让协议中作出一项或若干项的声明、保证或承诺不真实、不正确或存在重大误导，或者违反股份转让协议项下的任何约定或义务。
（八）保密责任
除根据相关监管规则的要求履行法定信息披露义务外，对因参与、实施本次交易所获得的相关信息，甲、乙双方均负有严格保密义务，未经对方同意，任何一方不得将相关信息泄露给任何第三方。
（九）违约责任
本协议生效后，各方均应当严格按照本协议约定履行相关义务，一方无正当事由未依照本协议约定履行相关义务的，相对方有权要求违约方继续履行，延迟履行超过30日的，相对方有权解除协议。
四、对公司的影响
公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，维护公司及股东利益。
五、其他说明及风险提示
1、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
2、鉴于债务承担事宜需取得股票质押融资债权人同意，最终债务承担方案将以交易双方和股票质押融资债权人签署的一揽子处理方案为准。
3、根据双方签署股权转让协议内容，股权转让协议签署后，若2个月内未按照股权转让协议的约定实施股份司法冻结解除和/或未按照股权转让协议的约定与股票质押融资债权人达成三方协议,甲、乙双方应协商解决，若协商不成，甲、乙任一方有权以书面形式单方直接终止并解除股权转让协议若经甲乙双方一致书面同意，可再延长30日。
4、鉴于控股股东张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士所持有的公司股份存在被冻结的情况，可能会对本次交易产生影响。
5、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
6、由于本次股份转让尚存在不确定性，公司将及时披露进展情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
《股份转让协议》。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2020年09月12日
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