证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-088
泰瑞机器股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人之一郑建国先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议（一）、补充协议（二）构成关联交易。
2、本次非公开发行股票方案尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行 3,000万股股票，发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
公司于2020年5月21日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，于2020年8月25日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条之规定，明确了本次非公开发行股数数量和募集资金总额，于2020年9月11日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
郑建国先生，中国国籍，身份证号码为 5226011970**********，地址为杭州市西湖区双流村**********，无其他国家或地区的居留权，公司董事长兼总经理。
杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司 48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”）持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行3,000万股股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2020 年 5 月 22 日，甲方实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利53,360,000.00元。
根据 2020年第一次临时股东大会授权和 2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由 6.67元/股，调整为 6.47元/股，具体计算如下：P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
股份认购协议主要内容详见公司2020年5月22日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、2020年8月26日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》及2020年9月12日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展。本次关联交易巩固了实际控制人的控制地位，提升管理层对公司发展的信心，保障中小股东的利益；增强公司的资金实力，以促进公司未来的发展。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十五会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
2020年9月11日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条之规定，公司明确了本次非公开发行股数数量和募集资金总额，与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第十九次会议审议通过上述事项。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次提请审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》为公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条之规定，对本次非公开发行股数数量和募集资金总额进行了明确，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的相关规定。该项议案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见：
本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人之一郑建国，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。经审阅，公司本次提请审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》为公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条之规定，对本次非公开发行股数数量和募集资金总额进行了明确，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案内容。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年9月12日
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